证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2022-116债券代码：127033 债券简称：中装转2
深圳市中装建设集团股份有限公司关于补充审议关联交易的公告
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》，董事庄重先生和庄展诺先生为关联董事，回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，经审慎考虑，本议案经董事会审议通过后，将提交股东大会审议。
由于前期对关联关系的认定存在疏漏，公司与中山北大荒房地产开发有限公司（以下简称“中山北大荒”）的关联交易存在未及时履行关联交易相关审议程序和信息披露义务的情形。公司结合相关法律、法规和规章制度及公司的实际情况，现提交公司董事会、股东大会补充审议。现将相关情况公告如下：
一、关联交易基本情况
公司于2017年3月与中山北大荒签署了北大荒·中庄翠庭营销中心/样板房/交楼标准/园林绿化公共空间的室内精装修方案及施工图设计项目建设工程设计合同（以下简称“设计项目”）与中山市中庄翠庭1#-4#楼室内批量精装修工程施工合同（以下简称“施工项目”），目前上述项目已实施完毕。
| 序号 | 签署时间 | 项目名称 | 合同金额（万元） |
| 1 | 2017年3月9日 | 北大荒·中庄翠庭 营销中心/样板房/交楼标准/园林绿化公共空间的室内精装修方案及施工图设计项目 | 466.00 |
| 2 | 2017年3月 | 中山市中庄翠庭1#-4#楼室内批量精装修工程施工合同 | 5,928.24 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
25日
2017年8月，公司实际控制人近亲属庄展鑫受邀担任中山北大荒的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中山北大荒为公司的关联法人，公司与中山北大荒签订设计项目与施工项目合同构成关联交易。本次交易构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联方非经营性资金占用。
二、交易方的基本情况
企业名称：中山北大荒房地产开发有限公司
统一社会信用代码：914420000568218793
法定代表人：李伟庭
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：6300.000000万
住所：中山市西区隆平路10号中庄翠庭26卡
经营范围：房地产开发；商业用房出租；承接室内、室外装饰装修工程。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系说明：2017年8月，公司实际控制人近亲属庄展鑫受邀担任中山北大荒的董事，至此，中山北大荒成为本公司的关联方，除此之外，公司与中山北大荒不存在其他关联关系。
中山北大荒不是失信被执行人，不存在履约能力障碍。
三、关联交易的定价公允性
本着合理报价的原则，在充分、完整、准确理解项目内容，合理确定投资估算、概算与预算造价的基础上，确定了上述交易的合同金额。截止2020年末，设计项目与施工项目均已完成并确认收入。其中，设计项目于2020年确认收入；施工项目分别于2018年、2019年确认收入。
| 项目 | 设计项目：2020年 | 施工项目：2019年 | 施工项目：2018年 |
| 当期确认收入金额（万元） | 439.62 | 1,945.43 | 3,476.64 |
| 占当期主营业务收入的比例 | 0.08% | 0.40% | 0.84% |
| 含税收入占净资产比例 | 0.16% | 0.97% | 1.88% |
| 毛利率 | 34.71% | 16.59% | 12.39% |
| 当期同类型业务毛利率 | 31.06% | 17.01% | 14.35% |
注：“含税收入占净资产比例”指“含税收入占成交发生前最近一期经审计公司净资产的比例”。公司与中山北大荒的交易金额较小，占当期主营业务收入比例较低；同时，公司与中山北大荒交易项目的定价公允，该项目毛利率与当期本公司同类型业务的毛利率差异较小，不存在不公允的情形。
上述关联交易定价公平、合理、公允，不存在利用关联交易损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司与中山北大荒不存在其他关联交易情况。
五、本次交易对公司的影响
上述关联交易符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正的原则，定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；上述关联交易没有且不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联方形成依赖。
公司此次关联交易未能及时履行相关审议程序，公司对上述情况十分重视。公司将进一步落实内控管理制度，完善合同审批流程及财务管理制度，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生，维护公司及全体投资者的合法利益。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见：本次关联交易系对以往关联交易进行补充审议，符合《公司章程》等相关规定，鉴于本次交易已实施完毕，交易遵循了公平、公正的原则，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，同意提交第四届董事会第十九次会议补充审议。针对上述关联交易在发生和交易时，未能及时提交董事会审议批准，提醒公司及相关部门予以高度关注，防范类似情况再次发生。
独立意见：公司本次关联交易符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公
正的原则，定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。针对上述关联交易在发生和交易时，未能及时提交董事会审议批准，亦敦促公司高度重视审议程序，加强对关联交易相关规定的学习，防范类似情况再次发生。
七、监事会意见
本次关联交易是公司经营的合理安排，是在公平、公正、公开的基础上进行的市场化商业交易行为。鉴于本次交易已实施完毕，交易遵循了公平、公正的原则，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，东兴证券认为：
公司上述补充关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。
综上，保荐机构对公司上述补充审议关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
5、保荐机构出具的《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司补充审议关联交易的核查意见》。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会2022年12月13日