证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2022-105债券代码：127033 债券简称：中装转2
深圳市中装建设集团股份有限公司关于回购注销2019年部分限制性股票的公告
重要内容提示：
1、回购数量：本次回购注销的股份共计53,600股，占公司当前总股本的
0.0075%
2、回购价格：授予价格加上银行同期存款利息之和的价格
3、回购股份性质：公司2019年限制性股票激励计划向激励对象授出的但未解除限售的部分股份
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销2019年部分限制性股票的议案》，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年股权激励5名激励对象2021年度考核结果为“C”，其第三个解锁期限制性股票可解锁比例为90%；4名激励对象因离职而丧失解锁资格。公司拟以自有资金回购注销上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计53,600股。本议案尚需提交股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他法律法规和公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，现将本次限制性股票回购注销事项公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述
2019年8月1日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，广东
华商律师事务所出具了法律意见书，东兴证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2019年8月1日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于审议<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2019年8月19日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同时授权公司董事会确认激励对象的资格和条件、激励对象名单及其授予数量并确定标的股票的授予价格及授予日等相关事项。
2019年9月6日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，原激励对象庄俊兴因个人原因离职失去本次股权激励计划的资格，彭伟因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由59人调整为57人。拟授予的限制性股票数量仍为600万股，上述两人的限制性股票由名单中的其他激励对象予以认购，授予价格为3.7元/股，公司独立董事对上述调整事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书，东兴证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2019年9月6日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核，同时向符合授予条件的57名激励对象授予600万股限制性股票，授予价格为3.7元/股，公司监事会对2019年限制性股票激励计划激励对象名单（授予）发表了专项核查意见。
2019年9月20日，本次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。
2020年4月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划，激励对象中有6人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对上述原因涉及的限制性
股票予以回购注销处理。广东华商律师事务所出具了法律意见书。2020年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。2020年9月3日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，同意按照《2019年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解锁的相关事宜，除王永建因个人原因离职不满足解锁条件外，其余激励对象共计50人满足解锁条件，可申请解锁的限制性股票数量为1,635,000股，占公司目前总股本的0.2266%。2020年9月3日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象中有1人因个人原因离职，不再具备激励资格；16名激励对象因2019年度考核结果为“C”和“D”，按照《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述16人有部分比例的限制性股票在2020年无法解锁。公司拟对上述原因涉及的尚未解锁的限制性股票予以回购注销处理。广东华商律师事务所出具了法律意见书。2020年9月21日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2020年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。2021年6月16日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象杨战、李强、蔡则宝、陈九天、解金平、于桂添等6人因个人原因离职，不再具备激励资格。公司拟对上述原因涉及的尚未解锁的限制性股票予以回购注销处理。广东华商律师事务所出具了法律意见书。公司决定对其获授予但尚未解锁的497,000股限制性股票进行回购注销。2021年7月5日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2021年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
2022年1月11日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2019年部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），激励对象陈玉凤、徐小建等2人因个人原因离职，不再具备激励资格。6名激励对象因2020年度考核结果为“C”和“D”，按照《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述6人有部分比例的限制性股票在2021年无法解锁。公司对上述原因涉及的尚未解锁的122,500股限制性股票予以回购注销处理。广东华商律师事务所出具了法律意见书。2022年2月16
日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2019年部分限制性股票的议案》。2022年4月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
2022年8月29日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票第三期解锁条件成就的议案》，同意按照《2019年限制性股票激励计划》的相关规定办理第三期限制性股票解锁的相关事宜，除骆小明、董网生、萧仕林、叶华升因个人原因离职不满足解锁条件外，其余激励对象共计38人满足解锁条件，申请解锁的限制性股票数量为1,884,400股。同日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了相关议案。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
公司于2022年12月12日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销2019年部分限制性股票的议案》，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年股权激励5名激励对象2021年度考核结果为“C”，其第三个解锁期限制性股票可解锁比例为90%；4名激励对象因离职而丧失解锁资格。公司拟以自有资金回购注销上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计53,600股。
根据《激励计划》的规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因2019、2020、2021年年度权益分派实施，本次公司限制性股票回购价格由3.70元/股调整为3.59元/股，回购数量为53,600股，加上银行同期存款利息之和。
公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。该议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票事项对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。上述53,600股限制性股票回购注销完成后，公司股本总额及注册资本将发生改变。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、本次回购注销限制性股票事项所需审批情况
2022年12月12日，公司第四届董事会十九次会议审议通过了关于《关于回购注销2019年部分限制性股票的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
2022年12月12日，公司第四届监事会十九次会议审议通过了关于《关于回购注销2019年部分限制性股票的议案》，同意公司本次限制性股票的回购注销事宜。
本次回购注销限制性股票尚需提交公司股东大会审议，为特别决议议案。
五、本次回购注销后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| （+，-） | |||||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 62,811,970 | 8.80% | -53,600 | 62,758,370 | 8.79% |
| 高管锁定股 | 55,849,937 | 7.91% | 0 | 55,849,937 | 7.83% |
| 首发后限售股 | 6,327,433 | 0.89% | 0 | 6,327,433 | 0.89% |
| 股权激励限售股 | 53,600 | 0.01% | -53,600 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售流通股 | 650,830,061 | 91.20% | 0 | 650,830,061 | 91.21% |
| 三、总股本 | 713,642,031 | 100.00% | -53,600 | 713,588,431 | 100.00% |
注：截至2022年12月9日，公司总股本713,642,031股；
本次回购注销将导致公司股份总数减少53,600股，公司股权分布仍具备上市条件，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将根据相关规定办理注册资本变更手续。
六、独立董事意见
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年股权激励5名激励对象2021年度考核结果为“C”，其第三个解锁期限制性股票可解锁比例为90%；4名激励对象因离职而丧失解锁资格。按照《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述9人有部分比例的限制性股票在2021年无法解锁。公司拟以自有资金回购注销上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计53,600股。
上述回购符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的53,600股限制性股票，并同意将该议案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
七、监事会意见
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年股权激励5名激励对象2021年度考核结果为“C”，其第三个解锁期限制性股票可解锁比例为90%；4名激励对象因离职而丧失解锁资格。按照《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述9人有部分比例的限制性股票在2021年无法解锁。
本次对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等相关的规定，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
八、法律意见书结论性意见
本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定；尚需提交公司股东大会审议。
2、本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
九、备查文件
1、深圳市中装建设集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、深圳市中装建设集团股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事宜的独立意见；
4、广东华商律师事务所《关于深圳市中装建设集团股份有限公司关于回购注销2019年部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会2022年12月13日