证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2022-093债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年度，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）及子公司拟与关联方开展日常关联交易，具体如下：
1、公司及子公司拟向山东朗晖石油化学股份有限公司及其子公司采购原材料
公司及子公司拟向关联方山东朗晖石油化学股份有限公司（以下简称“朗晖石化”）及其子公司上海蓝帆实业有限公司（以下简称“蓝帆实业”）合计采购原材料金额不超过72,479万元。
2、公司及子公司拟向淄博宏达热电有限公司及其销售代理机构采购燃料和动力
公司及子公司拟向关联方淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）及其销售代理机构采购燃料和动力金额不超过39,175.80万元。
3、公司及子公司拟向淄博恒晖商贸有限公司销售产品、商品
公司及子公司拟向关联方淄博恒晖商贸有限公司（以下简称“恒晖商贸”）销售健康防护手套不超过19万元，销售急救护理产品不超过12.50万元，上述关联交易金额不超过31.50万元。
4、公司及子公司拟向淄博诚迅自动化设备有限公司采购自动化设备及配套服务
公司及子公司拟向关联方淄博诚迅自动化设备有限公司（以下简称“淄博诚迅”）采购自动化设备、备品备件及配套服务，采购金额不超过1,630万元。
5、公司的子公司CB Cardio Holdings II Limited及子公司拟向南京沃福曼医疗科技有限公司提供劳务以及接受南京沃福曼医疗科技有限公司提供的劳务
公司的子公司CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）及子公司拟向关联方南京沃福曼医疗科技有限公司（以下简称“沃福曼医疗”）提供技术开发服务金额不超过200万元，接受沃福曼医疗提供的技术开发服务金额不超过200万元。
6、公司的子公司CB Cardio Holdings II Limited及子公司拟向南京沃福曼医疗科技有限公司采购商品及租赁设备
公司的子公司CBCH II及子公司拟向沃福曼医疗采购Optical CoherenceTomography（以下简称“OCT”）导管及相关设备金额不超过4,000万元；向沃福曼医疗租赁设备金额不超过200万元，上述关联交易金额不超过4,200万元。
上述所有关联交易金额总计不超过117,916.30万元。
（二）审议程序
2022年12月13日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，其中，关联董事李振平先生、于苏华先生以及关联监事祝建弘先生回避表决。独立董事已经事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易总额不超过117,916.30万元，超过公司2021年度经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议批准，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
（三）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2022年1-11月发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 朗晖石化 | 原材料 | 参考市场价格 | 66,904 | 47,412.57 |
| 蓝帆实业 | 原材料 | 参考市场价格 | 5,575 | 577.70 | |
| 小计 | 72,479 | 47,990.27 | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 宏达热电及其销售代理机构 | 电力能源 | 参考市场价格 | 7,829.80 | 5,276.51 |
| 蒸汽 | 参考市场价 | 30,715 | 18,397.66 | ||
格
| 格 | |||||
| 水 | 参考市场价格 | 631 | 214.38 | ||
| 小计 | 39,175.80 | 23,888.55 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 恒晖商贸 | 健康防护手套 | 参考市场价格 | 19 | 8.18 |
| 急救护理产品 | 参考市场价格 | 12.50 | 0 | ||
| 小计 | 31.50 | 8.18 | |||
| 向关联人采购产品、商品 | 淄博诚迅 | 自动化设备、备品备件 | 参考市场价格 | 1,600 | 26.87 |
| 沃福曼医疗 | OCT导管及相关设备 | 参考市场价格 | 4,000 | 1,305.44 | |
| 小计 | 5,600 | 1,332.31 | |||
| 向关联人提供劳务 | 沃福曼医疗 | 技术开发服务 | 参考市场价格 | 200 | 0 |
| 小计 | 200 | 0 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 沃福曼医疗 | 技术开发服务 | 参考市场价格 | 200 | 0 |
| 设备租赁 | 参考市场价格 | 200 | 6.64 | ||
| 淄博诚迅 | 自动化设备的配套服务 | 参考市场价格 | 30 | 0 | |
| 小计 | 430 | 6.64 | |||
| 合计 | 117,916.30 | 73,225.95 | |||
（四）2022年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 朗晖石化 | 原材料 | 47,412.57 | 89,735 | 23.65% | 46.52% | 《关于公司及子公司与关联方开展2022年度日常关联交易的公告》 |
| 蓝帆实业 | 原材料 | 577.70 | 0.29% | ||||
| 山东蓝帆化工有限公司 | 原材料 | 0 | 0 | ||||
| 小计 | 47,990.27 | 89,735 | 23.94% | 46.52% | |||
向关联人采购产品、商品
| 向关联人采购产品、商品 | Tengyue（Singapore）Medical Technology Pte. Ltd | 健康防护手套 | 2,898.13 | 11,520 | 35.20% | 74.84% | （公告编号：2021-110）、《关于新增关联交易主体并调整部分关联交易的公告》（公告编号：2022-037）分别于2021年12月11日、2022年4月29日披露在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 |
| 小计 | 2,898.13 | 11,520 | 35.20% | 74.84% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 恒晖商贸 | 健康防护手套 | 8.18 | 24 | 0.00% | 65.92% | |
| 小计 | 8.18 | 24 | 0.00% | 65.92% | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 宏达热电及其销售代理机构 | 电力 能源 | 5,276.51 | 9,512 | 36.07% | 44.53% | |
| 蒸汽 | 18,397.66 | 55,500 | 98.16% | 66.85% | |||
| 水 | 214.38 | 810 | 15.91% | 73.53% | |||
| 小计 | 23,888.55 | 65,822 | 68.81% | 63.71% | |||
| 向关联人采购产品、商品 | 淄博诚迅 | 自动化设备及配套服务 | 26.87 | 1,605 | 0.01% | 98.33% | |
| 接受关联人提供劳务 | 自动化设备的配套服务 | ||||||
| 小计 | 26.87 | 1,605 | 0.01% | 98.33% | |||
| 向关联人提供劳务 | Bioptimal International Pte. Ltd. | 办公费用等 | 51.70 | 64.80 | 0.10% | 20.22% | |
| Spectrum Dynamics Medical HK Limited | 办公费用等 | 3.26 | 20.74 | 0.00% | 84.28% | ||
| 小计 | 54.96 | 85.54 | 0.10% | 35.75% | |||
| 向关联人采购产品、商品 | 沃福曼医疗 | OCT导管及自动化设备 | 1,305.44 | 5,400 | 4.63% | 75.83% | |
| 接受关联人提供劳 | 设备租赁 | 6.64 | 200 | 0.11% | 96.68% | ||
务
| 务 | ||||||
| 小计 | 1,312.07 | 5,600 | / | 76.57% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司预计的日常关联交易额度是交易双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性。实际发生额与预计金额存在差异，主要系公司根据市场变化情况以及公司采购、销售策略的调整等原因所致。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 独立董事经核查认为公司与各关联方2022年度日常关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要系公司根据市场变化情况以及公司采购、销售策略的调整等原因所致。 | |||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、名称：山东朗晖石油化学股份有限公司
统一社会信用代码：91370305587191618C类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股 ）法定代表人：王相武注册资本：15,000万元人民币成立日期：2011年12月13日住所：淄博市临淄区金山镇经济开发区内营业期限：2011年12月13日至无固定期限经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
基本财务状况：截至2022年9月30日，朗晖石化资产总额为223,263.44万元，净资产为62,466.21万元；2022年1-9月，营业收入为354,203.09万元，净利润为2,155.36万元。（以上数据未经审计）
2、名称：上海蓝帆实业有限公司
统一社会信用代码：91310113MA1GN5854U类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：孙树群注册资本：2,000万元人民币成立时间：2018年12月5日住所：上海市浦东新区绿科路271号A栋3楼营业期限：2018年12月5日至2028年12月4日许可项目：危险化学品经营;建设工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）润滑油销售；仪器仪表销售；五金产品零售；环境保护专用设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；企业管理咨询；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）基本财务状况：截至2022年9月30日，蓝帆实业资产总额为22,676.89万元，净资产为3,036.90万元；2022年1-9月，营业收入为175,798.50万元，净利润为773.88万元。（以上数据未经审计）
3、名称：淄博宏达热电有限公司
统一社会信用代码：91370300755446908D类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：蔡振国注册资本：5,000万元人民币成立时间：2003年11月11日住所：临淄区宏鲁工业园营业期限：2003年11月11日至2035年11月10日经营范围：许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供冷服务；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
基本财务状况：截至2022年9月30日，宏达热电资产总额为32,222.11万元，净资产为23,518.87万元；2022年1-9月，营业收入为31,388.38万元，净利润为4,317.54万元。（以上数据未经审计）
4、名称：淄博恒晖商贸有限公司
统一社会信用代码：91370305MA3QXDX95U
类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘大广
注册资本：30万元人民币
成立时间：2019年11月7日
住所：山东省淄博市临淄区齐城路67号
营业期限：2019年11月7日至2039年11月6日
经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；新鲜水果零售；农副产品销售；电子产品销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；日用百货销售；劳动保护用品销售；日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
基本财务状况：截至2022年9月30日，恒晖商贸资产总额为251.32万元，净资产为
41.32万元；2022年1-9月，营业收入为283.24万元，净利润为24.21万元。（以上数据未经审计）
5、名称：淄博诚迅自动化设备有限公司
统一社会信用代码：91370303069982428Q
类型：其他有限责任公司
法定代表人：王滨
注册资本：245万元人民币
成立时间：2013年5月24日
住所：山东省淄博市临淄区齐陵工业园齐陵二中东500米
营业期限：2013年5月24日至无固定期限
经营范围：许可项目：电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机
械设备研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械电气设备销售；机械电气设备制造；普通机械设备安装服务；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；电气设备销售；电气设备修理；货物进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；对外承包工程；非电力家用器具销售；非电力家用器具制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）基本财务状况：截至2022年9月30日，淄博诚迅资产总额为1,404.06万元，净资产为
254.59万元；2022年1-9月，营业收入为1,217.94万元，净利润为-34.23万元。（以上数据未经审计）
6、名称：南京沃福曼医疗科技有限公司
统一社会信用代码：913201913024168964公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：匡皓注册资本：4,949.097万元人民币成立日期：2014年9月26日住所：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园二期E座10楼营业期限：2014年9月26日至2064年9月25日经营范围：医疗器械技术开发、生产、销售；生物医药技术开发、技术转让、技术咨询服务；企业营销策划；市场调研；商务信息咨询；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）基本财务数据：截至2022年9月30日，沃福曼医疗资产总额为29,579.97万元，净资产为28,471.83万元；2022年1-9月，营业收入为1,692.96万元，净利润为-1,469.23万元。（以上数据未经审计）
（二）关联关系
50.52%
47.15% 100%
98% 97.96% 37.64% 41.25% 25%
0.30% 26.74% 100%
50%
96.67%
1、朗晖石化、蓝帆实业、宏达热电、恒晖商贸、淄博诚迅与公司的关联关系朗晖石化、蓝帆实业、淄博诚迅与本公司同为实际控制人李振平先生控制的企业；宏达热电为李振平先生共同控制的企业；恒晖商贸为公司监事祝建弘先生共同控制的企业。根据《股票上市规则》的相关规定以及结合实质重于形式的原则，朗晖石化、蓝帆实业、宏达热电、恒晖商贸、淄博诚迅均为公司的关联方。
2、沃福曼医疗与公司的关联关系
沃福曼医疗为公司的联营企业，且公司董事于苏华先生担任沃福曼医疗董事，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第（七）款“该企业的联营企业”构成企业的关联方以及《股票上市规则》的相关规定，沃福曼医疗为公司的关联方。
（三）履约能力分析
上述各关联方生产经营正常，有良好的发展前景，上述关联交易系关联方的正常经营所需，具备日常经营性交易的履约能力。
经查询，上述关联方均不是失信被执行人。
李振平先生上海朗晖企业发展有限公司
| 蓝帆集团股份有限公司 | 上海朗晖企业发展有限公司 |
淄博蓝帆投资有限公司
| 淄博蓝帆投资有限公司 | 淄博诚迅 |
蓝帆医疗
蓝帆医疗宏达热电
| 宏达热电 | 朗晖石化 |
祝建弘先生
祝建弘先生淄博恒久化工科技合伙企业（有限合伙）
淄博恒久化工科技合伙企业（有限合伙）
恒晖商贸
恒晖商贸蓝帆实业
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司及子公司与关联方开展关联交易，将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，按实际交易时的市场价格确定成交价格；如任何第三方的购销条件优于上述关联方所给予的条件，公司及子公司有权向第三方购销。
公司将严格遵守《蓝帆医疗股份有限公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，在本次日常关联交易预计额度范围内签订合同并进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的原因、目的、必要性及持续性
1、公司及子公司拟向朗晖石化及其子公司采购原材料
增塑剂、糊树脂是公司防护手套的生产原料，公司的关联方朗晖石化协同下属子公司为全国最大、供应最稳定的增塑剂产品制造商，市场份额约占全国三分之一，同时有稳定、充足、高质量的糊树脂产品供应；且目前增塑剂产品已经呈现明显的区域化经营特征，因此公司适当从关联方采购原材料不仅可以降低原材料供应压力，提高对外采购时的议价能力，同时还具有节省运输成本，保证公司获得快捷、充足和稳定的原材料供应等优势。
2、公司及子公司拟向宏达热电及其销售代理机构采购燃料和动力
燃动能源供给的选择需要考虑传输距离的限制，具有明显的区位特征，同行业公司普遍使用当地热电厂、蒸汽作为丁腈手套等品种的生产线供能。宏达热电作为临淄区较为稀缺的热电联产电厂，公司自2020年下半年起在其周边布局了多条丁腈手套、乳胶手套生产线，以保证电力、蒸汽能源和水能源供应的稳定性，节省运输成本，保证公司的生产需求。
3、公司及子公司拟向恒晖商贸销售产品、商品
恒晖商贸主营业务为食品及日用百货等的零售批发和贸易，公司与恒晖商贸开展合作有利于公司健康防护产品及急救护理产品的进一步推广。
4、公司及子公司拟向淄博诚迅采购自动化设备及配套服务
淄博诚迅致力于健康防护手套自动化生产设备的自主研发、生产和销售，专业水平较为突出，淄博诚迅研发的自动化设备性能较为稳定，对公司生产线的设备类型较为熟悉，能够为公司提供更好的服务。本项交易为公司在健康防护领域全面实现生产过程的自动化和关键工序的智能化起到较好作用，保证公司自动化水平的持续发展。
5、公司的子公司CBCH II及子公司拟向沃福曼医疗提供技术开发服务并接受沃福曼医疗提供的技术开发服务
沃福曼医疗是一家先进医学影像、诊断和医疗信息技术解决方案提供商，致力于创新介入心脑血管诊疗器械和技术的研发，在有源医疗器械方面有丰富的研发经验，但在瓣膜研发上经验不足。目前CBCH II及子公司的在研项目需借助沃福曼医疗在有源医疗器械方面的经验，同时，沃福曼医疗需借助CBCH II及子公司在瓣膜业务方面的经验和设备，共同推动研发项目的快速发展，实现资源互补、合作共赢。
6、公司子公司CBCH II及子公司拟向沃福曼医疗采购OCT导管及相关设备，并向沃福曼医疗租赁设备
沃福曼医疗是一家先进医学影像、诊断和医疗信息技术解决方案提供商，致力于创新介入心脑血管诊疗器械和技术的研发。CBCH II及子公司与沃福曼医疗开展关联交易将推动双方通过资源互补、合作共赢，共享心内科的销售网络，共同推动国产 OCT产品的市场开拓。
（二）关联交易公允性及对上市公司的影响
上述交易价格均按采购或销售时的市场价格进行确定，交易价格是公允的，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
我们认为公司及子公司与关联方开展2023年度日常关联交易事项是基于公司的发展战略和生产经营的需要，交易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意公司及子公司与关联方开展2023年度日常关联交易事项，并同意将上述事项提交给公司第五届董事会第二十九次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
我们认为本次预计2023年度日常关联交易符合公司日常经营发展的需要，关联交易的定价依据市场原则将由交易时双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《蓝帆医疗股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意公司及子公司与关联方开展2023年度日常关联交易事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会二〇二二年十二月十四日