证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2022-135
浙江南都电源动力股份有限公司关于股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
股份转让方杭州南都电源有限公司及其一致行动人上海南都集团有限公司、上海益都实业有限公司以及股份受让方海南盛永投资合伙企业(有限合伙)保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、公司控股股东杭州南都电源有限公司（以下简称“杭州南都”）于2022年12月13日与海南盛永投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海南盛永”）签署了《股份转让协议》，拟将其所持的公司43,250,000股股份通过协议转让的方式转让给海南盛永，转让股份占公司总股本的5.00%。
2、本次协议转让前，杭州南都及其一致行动人上海南都集团有限公司（以下简称“上海南都”）、上海益都实业有限公司（以下简称“上海益都”）合计持有公司155,045,929股，占公司总股本17.93%；本次协议转让后，杭州南都、上海南都、上海益都合计持有111,795,929股，占公司总股本12.93%。
3、本次协议转让前，海南盛永未持有公司股份；本次协议转让后，海南盛永持有公司43,250,000股，占公司总股本5.00%，成为公司持股5%以上股东。
4、本次协议转让股份不构成上市公司要约收购，不涉及亦不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。
5、本次协议转让股份实行尚需履行深圳证券交易所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让股份的基本情况
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到控股股东杭州南都通知，杭州南都与海南盛永于2022年12月13日签署了《关于浙江南都电源动力股份有限公司之股份转让协议》，杭州南都拟通过协议转让的方式将其所持有的公司43,250,000股股份转让给海南盛永，占公司总股本的5.00%。本次股份转让价格为17.59元/股，股份转让价款为人民币760,767,500元。
若本次股份转让实施完成，杭州南都及其一致行动人上海南都、上海益都将合计持有111,795,929股，占公司总股本12.93%；海南盛永将持有公司股份43,250,000股，占公司总股本的5.00%。
二、协议双方的基本情况
1、转让方的基本情况
企业名称：杭州南都电源有限公司
注册地址：浙江省杭州市西湖区曙光路122号2幢D1601室
法定代表人：王海光
注册资本：7,082万元
统一社会信用代码：9133010060913077XP
企业类型：有限责任公司（中外合资）
成立时间：1994年09月21日
经营范围：防雷系统，网络通信，计算机通信及其电力电子和通信设备的开发和咨询服务（国家限制和禁止生产的除外）；高频开关电源、通讯终端设备及长途电话、数据电话电报、电话的交换设备的批发业务。上述涉及配额、许可证及专项管理规定的商品按国家有关规定办理。
经营期限：1994年09月21日至长期
股权结构：周庆治持有杭州南都60.53%的股权，上海南都集团有限公司持有39.47%的股权。
经查询，杭州南都不是失信被执行人。
2、受让方的基本情况
企业名称：海南盛永投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南6号楼1区22-01-22号
执行事务合伙人：祁冬冬注册资本：1,000万元统一社会信用代码 91469006MA7FDETR8J企业类型：有限合伙企业成立时间：2022-01-25经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；品牌管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；税务服务；财务咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；项目策划与公关服务；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；国内贸易代理；礼仪服务；广告设计、代理；规划设计管理；专业设计服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。经营期限：2022-01-25至无固定期限合伙人：袁静持有海南盛永75%的股权，祁冬冬持有20%的股权，李勇持有5%的股权。经查询，海南盛永不是失信被执行人。
三、本次权益变动前后的持股情况
杭州南都、上海南都、上海益都均为公司实际控制人周庆治先生所控制的企业。本次权益变动前，杭州南都及一致行动人上海南都、上海益都合计持有公司155,045,929股股份，占公司总股本的17.93%；本次权益变动后，杭州南都及其一致行动人上海南都、上海益都合计持有公司111,795,929股，占公司总股本
12.93%。
本次权益变动前，海南盛永未持有公司股份；本次权益变动后，海南盛永持有公司43,250,000股，占公司总股本5.00%，成为公司持股5%以上股东。
本次权益变动未导致公司控股股东发生变化，不会导致公司控制权发生变化。
具体如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 持股数量(股) | 持股比例 | 持股数量(股) | 持股比例 | ||
| 杭州南都电源有限公司 | 无限售流通股 | 119,016,340 | 13.76% | 75,766,340 | 8.76% |
| 上海益都实业有限公司 | 无限售流通股 | 26,289,500 | 3.04% | 26,289,500 | 3.04% |
| 上海南都集团有限公司 | 无限售流通股 | 9,740,089 | 1.13% | 9,740,089 | 1.13% |
| 合计 | 155,045,929 | 17.93% | 111,795,929 | 12.93% | |
| 股东名称 | 股份性质 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 海南盛永投资合伙企业（有限合伙） | 无限售流通股 | - | - | 43,250,000 | 5.00% |
四、股份转让协议的主要内容
2022年12月13日，杭州南都与海南盛永签订了《关于浙江南都电源动力股份有限公司之股份转让协议》。协议的主要内容如下：
甲方（受让人）：海南盛永投资合伙企业(有限合伙)
乙方（转让人）：杭州南都电源有限公司
甲、乙双方经友好协商，达成一致如下：
（一） 股份转让
1.1 乙方拟将其持有的标的公司股份【43,250,000】股，占标的公司总股本【5.00】%以及由此所衍生的所有股东权益，全部转让给甲方。
1.2 自股份交割转让日起5个工作日内，乙方有义务依照甲方书面指令将标的股份过户给甲方，过渡期间标的股份所产生收益及权益归属于甲方。
1.3 乙方承诺，过渡期间，除事先征得甲方书面同意外，不得对标的股份作出任何处置、转让、增设权利负担等，乙方应保证标的股份股数不减少，占股本的比例亦不减少，若因送股、公积金转增、拆分股权（股份）而产生派生股权（股份）的，相关权利亦自本协议生效之日始归甲方所有，同时，乙方应保证在五个工作日内将因标的股份获得的全部现金分红划转给甲方的指定银行账户。
（二） 股份转让价款与支付方式
2.1经甲方与乙方共同协商一致，本次标的股份股数确定为【43,250,000】股，本次标的股份转让价格以本协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，协商确认对应每股股份转让价款为每股人民币【17.59】元（不低于前一日收盘价基准之百分之八十），总的转让价款为人民币【760,767,500】元。
2.2支付期限和支付方式
经甲方与乙方共同协商一致，本次股份转让以现金方式进行支付。股份转让价款分三次支付，具体如下：
（1）甲方应在本次股权转让协议签署后两个工作日内支付股份转让价款的30%，即人民币【228,230,250】元；
（2）甲方应在深圳证券交易所出具股份转让确认书后两个工作日内支付股权转让价款的45%，即人民币【342,345,375】元；
（3）甲方应在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证券过户登记确认书后两个交易日内支付股权转让价款剩余25%，即人民币【190,191,875】元。
2.3股份转让款来源为甲方自有及自筹资金。
（三）本协议项下相关股份转让义务履行完毕后，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，此时乙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
（四）除本协议另有约定，自本协议生效之日起，甲方按其所受让标的股份比例分享标的公司利润或承担标的公司的风险及亏损。
（五）甲方作出主要的陈述、保证、承诺如下：保证将按照诚实信用原则，就本协议书约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助乙方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。保证资金来源合法。
（六）乙方作出的主要陈述、保证、承诺如下：乙方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置未经甲方书面同意的抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安
排，标的股份不存在任何代持、补偿、承诺收益等情形，亦不存在任何权属纠纷或潜在争议。标的股份过户后，甲方对标的股份拥有全部的、完整的所有权，乙方就甲方所持有的标的股份不存在任何委托持股安排或任何其他特殊利益安排。
（七）本协议书签署后，除本协议书另有约定外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任并且给他方造成损失的，应承担违约责任。
（八）本协议自各方或各方的授权代表签署之日起生效。本协议所涉标的股权转让交割完成，协议项下转让款结算完毕，双方确认对于股权转让事宜，不再有其他争议。
五、承诺履行情况
1、实际控制人周庆治先生、杭州南都、上海益都与上海南都在公司首次公开发行股票时所作相关承诺：
周庆治承诺：在担任公司董事期间，每年通过杭州南都电源有限公司、上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司等转让的股份不超过间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不通过杭州南都电源有限公司、上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司等转让间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，通过杭州南都电源有限公司、上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司在证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占间接持有的公司股票总数的比例不超过50%。
南都电源股东杭州南都承诺：在周庆治担任公司董事期间，本公司每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在周庆治离职后半年内，不转让所持公司股份；在周庆治申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过50%。
南都电源股东上海南都承诺：在周庆治、王海光、何伟担任公司董事期间，本公司每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在周庆治、王海光、何伟离职后半年内，不转让所持公司股份；在周庆治、王海光、何伟申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过50%。
南都电源股东上海益都承诺：在周庆治、王海光、何伟担任公司董事期间，
本公司每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在周庆治、王海光、何伟离职后半年内，不转让所持公司股份；在周庆治、王海光、何伟申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过50%。
2、截至本公告日，公司实际控制人周庆治先生、杭州南都、上海益都与上海南都均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。
六、本次股权转让对公司的影响
海南盛永本次拟通过协议转让方式取得杭州南都电源有限公司持有的上市公司股份，主要基于对上市公司投资价值和未来发展前景的信心。杭州南都本次转让主要系降低股份质押比例、提高股票质押履约保障及个人资金需要。
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对上市公司持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、其他事项
1、本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人编制了简式权益变动报告书，相关内容详见信息披露义务人委托公司于同日披露的《简式权益变动报告书》。
八、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》（一）；
3、《简式权益变动报告书》（二）。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司董 事 会2022年12月13日