证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2022-094
东华能源股份有限公司关于引进第三方投资者对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）所属的全资子公司东华能源（茂名）有限公司（以下简称“东华茂名”）拟引进广东绿色烷烃产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资方”）以现金增资5亿元。增资资金主要用于东华能源（茂名）烷烃资源综合利用项目一期（I）和配套库区、码头和管廊的建设及运营。
本次增资是公司为增强东华茂名的资金实力，提升其综合竞争力的举措，符合公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次增资完成后，公司仍是东华茂名的控股股东，拥有东华茂名的实际控制权。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。本次增资无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次增资的主要内容
为增强东华茂名的资金实力，保障其业务的健康发展，提升其综合竞争力，公司计划以东华茂名增资扩股的形式引进广东绿色烷烃产业投资基金合伙企业（有限合伙）作为投资方，由公司及其子公司东华能源（茂名）有限公司、东华能源（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“东华新加坡”）与投资方签署《增资协议》与《股权转让合同》，采用现金增资并用于东华能源（茂名）烷烃资源综合利用项目一期（I）和配套库区、码头和管廊的建设及运营，增资总额为人
民币5亿元。
（二）增资方案
投资方拟以货币方式共出资5亿元全部认购东华茂名新增注册资本5亿元，增资认购款实缴出资之日后（含当日），投资方将取得并持有东华茂名14.2857%的股权，东华茂名注册资本将变更为35亿元。本次增资前后，东华茂名的股权结构情况如下（实际持股比例与对应的出资额以最终情况及工商登记为准）：
本次增资前：
| 股东名称 | 认缴出资额 （人民币/万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 东华能源股份有限公司 | 225,000 | 货币 | 75% |
| 东华能源（新加坡）国际贸易有限公司 | 75,000 | 货币 | 25% |
| 合计 | 300,000 | - | 100% |
本次增资后：
| 股东名称 | 认缴出资额 （人民币/万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 东华能源股份有限公司 | 225,000 | 货币 | 64.2857% |
| 东华能源（新加坡）国际贸易有限公司 | 75,000 | 货币 | 21.4286% |
| 广东绿色烷烃产业投资基金 合伙企业（有限合伙） | 50,000 | 货币 | 14.2857% |
| 合计 | 350,000 | - | 100% |
本次增资完成后，东华茂名的注册资本将由300,000万元增至350,000万元，公司对东华茂名的持股比例将由直接与间接持股100%变为85.7143%，仍是东华茂名的控股股东，公司合并报表范围没有发生变化。
（三）履行决策程序的情况
公司于2022年12月13日召开第六届董事会第十会议，审议通过了《关于引进第三方投资者对全资子公司增资的议案》，表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《东华能源股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，本次增资在董事会审议权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）投资方的情况介绍
| 企业名称 | 广东绿色烷烃产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440115MABXUG16X8 |
| 执行事务合伙人 | 广东粤财创业投资有限公司 |
| 注册资本 | 50,200万元人民币 |
| 注册地址 | 广州市南沙区横沥镇明珠一街1号405房-A026 |
| 经营范围 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动） |
| 经营期限 | 2022年9月9日至2028年12月31日 |
| 主要股东 | 茂名滨海发展集团有限公司50% 广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）49.8008% 广东粤财创业投资有限公司0.1992% |
（二）主要财务数据
交易对方投资方系专为本次交易而设立，成立时间不足一年，其控股方茂名滨海发展集团有限公司最近一年的主要财务数据如下：截至2021年12月31日，资产总额为232,241.91万元，负债总额为149,399.37万元，所有者权益为82,842.53万元；2021年1至12月，实现营业收入22,652.50万元，净利润96.69万元。相关财务数据已经过审计。交易对手方投资方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
| 企业名称 | 东华能源（茂名）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 统一社会信用代码 | 91440900MA544U433Y |
| 法定代表人 | 吴银龙 |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 注册地址 | 茂名市滨海新区博贺湾大道保利海湾城中宇花园6号603之一房间 |
| 经营范围 | 基础化工原料、精细化学品、化工新材料的科技研发;聚丙烯销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 经营期限 | 2019年12月2日至2049年12月2日 |
| 股东情况 | 东华能源股份有限公司直接及间接持有100%股权 |
（二）主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2021年末/2021年度 | 2022年1-9月 |
| 资产总额 | 253,308.95 | 422,746.91 |
| 负债总额 | 160,355.29 | 255,695.21 |
| 应收账款总额 | 0 | 0 |
| 或有事项涉及总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 92,953.66 | 167,051.71 |
| 营业收入 | 0 | 380.75 |
| 营业利润 | 0 | -2.60 |
| 净利润 | 0 | -1.95 |
上述2021年度财务数据已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。2022年1月至9月财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
根据公司及子公司东华新加坡、东华茂名拟与投资方签订的《增资协议》、《股权转让合同》等约定，各方计划作出以下履约安排：
（一）增资款项的实缴及交割
1、增资认购款的缴付
在《增资协议》签署生效后，且经投资方确认满足《增资协议》中先决条件（或该等条件被投资方全部或部分豁免）的前提下，投资方可根据公司方向投资方发出盖章的《增资先决条件确认函》、东华茂名已实缴金额的证明文件和加盖公司公章的《增资认购款的缴款通知书》，以与东华茂名实缴金额同比例的标准或届时投资方同意的实缴金额标准支付增资认购款。《增资认购款的缴款通知书》
应在各方协商确认后方可发出，否则投资方有权不出资。
2、增资认购款实缴先决条件
在《增资协议》生效后，投资方向东华茂名支付增资认购款的前提应以如下条件全部得以满足或被投资方全部或部分豁免：（1）投资方已完成对东华茂名法律、财务、业务等方面的尽职调查且尽职调查结果令其满意；（2）本次增资的交易文件已经各方签署并生效，经签署的交易文件原件已提供给投资方。截至交割日，公司方不存在任何重大方面违反其在交易文件项下的各项陈述、承诺、保证和义务；（3）公司方在增资协议项下所作出的陈述、保证及承诺在签署时各重大方面是真实、完整、准确和无误导的，并且截至约定的交割日，该等陈述、保证和承诺在各重大方面也是真实、完整、准确和无误导的等。
3、交割
在投资方确认所有先决条件全部得以满足，或先决条件被投资方全部或部分书面豁免后，投资方可依据《增资协议》约定将增资认购款汇至以东华茂名名义开立在指定银行的账户。
（二）增资款项的用途
增资款项将主要用于东华能源（茂名）烷烃资源综合利用项目一期（I）和配套库区、码头和管廊的建设及运营。
（三）交割日后公司治理
自交割日起（含当日），投资方有权在不损害其利益的前提下行使股东权利，参与东华茂名的治理和经营管理；公司方对投资方股东权益可能产生重大影响的事项，应事先征得投资方书面同意。东华茂名股东会、董事会作出的决议事项不得损害投资方的合法权益。
自交割日起（含当日），董事会由3人组成，全部由公司提名。各方及其代理人应确保在股东会上就上述事项投赞成票以促使有权提名方提名的董事当选。东华茂名不设监事会，设1名监事并由公司方提名。
（四）利润分配
各个股东按照实缴出资比例进行利润分配。投资方持有东华茂名股权期间，在有可供分配的前提下，东华茂名每年度对截至上一年度末的可供分配利润进行分配。在具体进行每年度利润分配时，应根据当年度股东会决议执行（包括但不
限于分配金额、分配比例等）。
（五）退出安排
如发生以下任一特定情形，除非投资方明确书面豁免，公司应当按照《股权转让合同》约定，由公司或其指定第三方支付股权转让价款，受让投资方持有的东华茂名股权。特定情形包括：
1、直至交割日后满36个月内，公司尚未提交上翻收购申请；或已提交但未获得监管机构的批准；或交割日后36个月内上翻申请获监管机构批准，但未在监管机构批准有效期内完成上翻；或投资方决定不参加上翻收购；或交割日后36个月内，公司或其指定的第三方仍未能通过与投资方协商一致方式受让投资方持有的标的股权。
前述上翻收购系指经投资方与公司协商一致，公司通过支付现金对价、发行股份及/或发行股份加现金等方式收购投资方持有的东华茂名股权，投资方通过取得公司支付的现金对价及/或公司股票等，在二级市场出售实现退出，以投资方实际退出之日为准。前述提交上翻收购申请系指公司作出就上翻收购的股东大会决议之日并向证监会提交申请并被受理。上翻收购时公司应向投资方支付对价按照如下两种方式的孰高值进行确定：
①按照《股权转让合同》计算的股权转让价款。即按照“增资认购款+差额部分”计算所得价款，其中差额部分的计算方式为：
差额部分＝投资方支付的增资认购款×基准收益率×交割日[如存在分期支付的，为每期实际缴款之日（含当日）至投资方收到全部转让价款之日（含当日）期间的天数]/365-投资方持股期间已取得的对应分红收益
②各方共同认可的资产评估机构就投资方持有的标的股权出具的评估报告中确认的价值。如各方无法就聘请资产评估机构达成一致，则上翻收购时公司应向投资方支付的对价按①计算的股权转让价款为准。
2、公司方有其他违反《增资协议》、《股权转让合同》或本次增资的其他交易文件约定，且未能以投资方认可的方式在其届时提供的宽限期内妥善解决的。
3、东华茂名出现破产风险或清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序。
4、公司、东华茂名或东华新加坡发生了重大风险事件、系统性风险、重大
违法行为或严重影响公司受让标的股权能力的情形，包括但不限于出现重大债务危机、重大违约、受到各监管机构重大处罚、刑事处罚等情形。
5、公司、东华茂名、东华新加坡任一方的实际控制人发生变化的。
6、因不可抗力或其他法定、约定原因导致投资方的投资目的不能实现。在前述条任一特定情形发生时，投资方有权向公司发出书面通知，公司应在投资方书面通知送达之日起15个工作日内，向其书面反馈具体受让主体。
公司书面反馈选择由公司作为主体受让标的股权的，应当于投资方书面通知送达之日起1个月内按前述①的约定向投资方支付股权转让价款，否则视为公司违约。公司按照约定支付完毕全部股权转让价款之日起60个工作日内，投资方配合公司办理完毕标的股权转让工商变更登记手续，将标的股权转让给公司。
在公司指定第三方作为标的股权受让方情形，公司应当在约定的投资方书面通知送达后及时告知公司指定的第三方，并在投资方发出书面通知送达之日起15个工作日内，向投资方书面反馈指定第三方受让投资方书面通知列明的标的股权。同时，公司确保指定的第三方应当于投资方书面通知送达公司之日起1个月内按前述①的约定向投资方支付股权转让价款，否则视为公司违约。公司对指定第三方按约定、按时向投资方支付股权转让价款承担连带责任。公司指定的第三方按约向投资方支付完毕全部股权转让价款之日起60个工作日内，由投资方配合公司指定第三方办理完毕股权转让工商变更登记手续，将标的股权转让给公司指定的第三方。
虽有《股权转让合同》其他约定，在任何时点，若经公司与投资方协商一致，公司可随时以任何形式受让或指定第三方以任何形式受让投资方所持有的标的股权，投资方亦可随时将所持全部或部分标的股权以任何形式转让给任何第三方。前述公司或公司指定第三方受让投资方所持有标的股权的股权转让价款按前述
①的约定计算。
五、本次交易的目的与对公司的影响
东华茂名作为公司未来重要的生产基地，目前在建一套60万吨PDH、一套40万吨PP、一套30万吨的合成氨装置、配套库区及码头管廊。公司本次在东华茂名层面引入第三方投资者有利于拓宽主营业务板块的融资渠道，更好满足公司主营业务经营发展对资本金的需求，融合多方的优势资源形成协同效应，进一步
提升公司市场核心竞争能力与可持续发展能力。本次增资符合公司整体战略方向与业务板块的扩展需要，有利于增强东华茂名的资金实力，符合公司长远利益。本次增资完成后，公司仍为东华茂名控股股东，公司合并报表范围不会发生变化。若后续本次新进第三方投资者根据《股权转让合同》以回购退出的，公司届时可依据协议的相关约定进行回购。若届时进行上翻收购的，则根据中国证监会与深圳证券交易所的相关规定上翻收购向其发行股份或者可转债成功后，本次新进第三方投资者将成为公司股东。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、拟签署的《东华能源（茂名）有限公司之增资协议》、《东华能源（茂名）有限公司之股权转让合同》；特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会
2022年12月13日