国泰君安证券股份有限公司关于三未信安科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为三未信安科技股份有限公司（以下简称“三未信安”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，对三未信安本次拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年9月14日出具的《关于同意三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2091号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,914万股，每股发行价格为人民币78.89元，募集资金总额为150,995.46万元，扣除发行费用13,909.05万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为137,086.41万元。上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年11月29日出具了“信会师报字[2022]第ZG12498”《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
具体情况详见2022年12月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司披露的《三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用如
下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 密码产品研发升级项目 | 14,721.23 | 14,721.23 |
| 2 | 密码安全芯片研发升级项目 | 17,121.98 | 17,121.98 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,500.00 | 8,500.00 |
| 合计 | 40,343.21 | 40,343.21 | |
三、本次使用募集资金向全资子公司增资情况
（一）向全资子公司增资具体情况山东多次方半导体有限公司（以下简称“山东多次方”）为公司全资子公司，作为本次募投项目“密码安全芯片研发升级项目”的实施主体，公司拟使用募集资金不超过人民币17,121.98万元用于实施该项目，拟使用人民币17,121.98万元对山东多次方进行增资，增资完成后，山东多次方注册资本将由人民币4,000万元增加至21,121.98万元。山东多次方仍为公司的全资子公司。
（二）本次增资对象山东多次方的基本情况
| 企业名称 | 山东多次方半导体有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91370100MA3NM1HJXY | ||
| 成立日期 | 2018-11-22 | 法定代表人 | 范希骏 |
| 注册资本 | 4,000万元人民币 | 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 中国(山东)自由贸易试验区济南片区新泺大街1299号鑫盛大厦2号楼15层1503 | ||
| 经营范围 | 半导体及配件、电子产品、非专控通讯设备、智能终端设备的生产、销售、技术开发、技术服务；集成电路设计；软件开发；计算机软硬件的开发、生产、销售及技术咨询、技术转让、技术服务；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东及股权比例 | 公司持有山东多次方100%的股权 | ||
四、本次向山东多次方增资的目的及对公司的影响公司本次使用募集资金向全资子公司山东多次方增资是基于募投项目实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划，未变更募集
资金用途和实施项目，未改变募集资金投资方向。募集资金使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
山东多次方是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、本次向山东多次方增资后募集资金的使用和管理
为确保募集资金使用安全，全资子公司山东多次方已开立募集资金存储专用账户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。该募集资金专户仅用于公司首次公开发行股票并在科创板上市募投项目“密码安全芯片研发升级项目”的存储和使用，不得用作其他用途。
公司及全资子公司山东多次方将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。
六、履行的审议程序
公司于2022年12月9日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。同意公司拟使用人民币17,121.98万元对山东多次方进行增资，以实施公司募集资金投资项目“密码安全芯片研发升级项目”。独立董事、监事会发表了明确的同意意见。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司山东多次方半导体有限公司增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。本次募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。
2、本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于三未信安科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
彭凯刘文淘
国泰君安证券股份有限公司
年月日