民生证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公司部分首次公开发行战略配售股份上市流通事项的核查意见
广东万年青制药股份有限公司（以下简称“粤万年青”或者“公司”）于2021年12月7日在深圳证券交易所上市交易。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）担任本次首次公开发行股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经审慎核查，就粤万年青部分首次公开发行战略配售股份上市流通事项核查如下：
一、首次公开发行战略配售股份概况
经证监会《关于同意广东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3216号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，于2021年12月7日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行前总股本为120,000,000股，首次公开发行后总股本为160,000,000股，其中：无流通限制及锁定安排的股票数量为35,181,836股，占发行后总股本的比例为21.99%，有流通限制及锁定安排的股票数量为124,818,164股，占发行后总股本的比例为78.01%。
2022年6月7日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,955,569股，占公司总股本的1.22%。具体情况详见公司于2022年6月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-020）。
2022年12月7日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为30,138,480股，占公司总股本的18.84%。具体情况详见公司于2022年12
月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-031）。2022年12月12日，公司部分首次公开发行战略配售股份上市流通，股份数量为2,212,995股，占公司总股本的1.38%。具体情况详见公司于2022年12月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行战略配售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-032）。本次申请上市流通的限售股为公司部分首次公开发行战略配售股份，股份数量为649,600股，占公司总股本的0.41%。限售期为自公司股票上市之日起12个月，该部分限售股已于2022年12月7日（星期三）限售期届满。
自首次公开发行上市至今，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股份股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为民生证券－中信证券－民生证券粤万年青战略配售1号集合资产管理计划，其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的相关承诺具体内容如下：
“发行人高管、核心员工专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东已履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年12月15日（星期四）；
2、本次解除限售股份数量为649,600股，占公司总股本的0.41%；
3、本次解除限售股份的股东户数为1户；
4、股份解除限售及上市流通的具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 民生证券－中信证券－民生证券粤万年青战略配售1号集合资产管理计划 | 649,600 | 649,600 | 注1 |
备注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东不存在担任公司董事、监事或高级管理人员，亦不存在为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
注1：民生证券－中信证券－民生证券粤万年青战略配售1号集合资产管理计划为公司首次公开发行战略配售股，实际持有公司股份2,862,595股，其中2,212,995股已于2022年12月12日上市流通，其余649,600股因处于转融通出借状态，未办理解除限售。目前，出借股份共计649,600股均已归还，申请本次将该股份解除限售。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 90,511,120 | 56.57% | - | 649,600 | 89,861,520 | 56.16% |
| 首发前限售股 | 89,861,520 | 56.16% | - | - | 89,861,520 | 56.16% |
| 首发后可出借限售股 | 649,600 | 0.41% | - | 649,600 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 69,488,880 | 43.43% | 649,600 | - | 70,138,480 | 43.84% |
| 三、总股本 | 160,000,000 | 100.00% | - | - | 160,000,000 | 100.00% |
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司以2022年12月12日作为股权登记日下发的股本结构表填写，部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公司部分首次公开发行战略配售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ ______________
杜 峰 陈 雨
民生证券股份有限公司
年 月 日