证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2022-153
深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。根据日常经营需要，公司2023年度拟与关联方珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）及其关联方发生日常关联交易合计金额不超过405,000.00万元。本次关联交易预计事项已由第四届董事会第二十次会议以同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票的表决结果审议通过了该项议案。公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。公司关联股东正方集团及其关联方需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2023预计金额（万元） | 2022年1-11月发生金额（万元） |
| 向关联方提供劳务、服务或产品等 | 正方集团及其关联方 | 装饰装修、装饰设计、幕墙安装等工程项目及商业贸易 | 招投标定价、市场同类产品或服务的价格 | 400,000.00 | 235,920.26 |
| 向关联方采购商品/服务、租赁房屋等 | 正方集团及其关联方 | 接受关联方提供服务并支付服务费、向关联方采购商品/产品等、向关联方租赁房屋 | 市场价格 | 5,000.00 | 1452.88 |
注：公司主要通过公开招投标等方式获取正方集团及其关联方发包的工程项目，发包方具体名称未能确定，项目的获取存在不确定性，正方集团及其关联方将在同等条件下优先考虑公司。
（三）2022年1至11月日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 实际发生金额 （万元） | 2022年预计金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联方提供劳务、服务或产品等 | 正方集团及其关联方 | 装饰装修、装饰设计、幕墙安装等工程项目及商业贸易 | 招投标定价、市场同类产品或服务的价格 | 235,920.26 | 300,000.00 | 81.76% | -21.36% | 详见2021年12月7日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（2021-095） |
| 向关联方采购商品/服务、租赁房屋等 | 正方集团及其关联方 | 接受关联方提供服务并支付服务费、向关联方采购商品/产品等、向关联方租赁房屋 | 市场价格 | 1452.88 | 1,500.00 | 1.31% | -3.14% | 详见2022年5月25日披露在巨潮资讯网的《关于增加2022年度部分日常关联交易预计额度的公告》（2022-062） |
| 董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是依据公司业务需要进行的初步预测，是2022年度与关联方可能发生的交易金额，预计较为谨慎。实际发生额与预计金额存在差异，是公司在日常经营过程中根据自身实际需求与市场行情变化适时调整所致，差异部分未达到董事会审议标准，符合相关规定的要求。以上属于公司正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | |||||||
| 独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
企业名称：珠海正方集团有限公司法定代表人：唐亮注册资本：133,000万元人民币注册地：珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号主营业务：依法对以区属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行产权管理；按照产业政策投资兴办各种实业，开展各类投资业务；房屋出租；商业零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 2,673,011.59 | 3,443,908.57 |
| 净资产 | 847,943.02 | 897,759.68 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 549,202.07 | 996,320.21 |
| 净利润 | 32,861.09 | -12,065.76 |
2、与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，正方集团为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。
3、履约能力分析
正方集团经营情况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、关联交易主要内容
1、上述关联交易的主要内容为公司为关联方提供装饰装修工程和幕墙安装工程等相关劳务和服务，属于公司业务经营范围，关联交易的合同价款由交易双方共同协商或通过公开招投标等方式确定，付款周期和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
2、关联交易协议签署情况。本次预计日常关联交易的议案由公司股东大会审议通过后，公司将在预计额度内根据项目获取情况和实际经营工作安排与关联方分别签订具体施工合同或其他合同，合同具体条款由双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次预计日常关联交易符合公司经营活动开展的需要，如项目顺利获取并实施将对公司业绩产生积极影响。关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。
五、相关审议程序
1、独立董事发表的事前认可意见
经审核，独立董事认为：公司本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营所需，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。我们同意将该事项提交董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见
经审核，独立董事认为：公司本次日常关联交易预计事项符合公司业务发展及实际经营的需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。我们同意本次日常关联交易预计事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、保荐机构的核查意见
经核查，保荐人认为：公司日常关联交易预计事项符合公司生产经营实际需求，上述预计关联交易将以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，不会损害公司及公司中小股东的利益，不会影响公司的独立性。上述关联交易预计事项已经公司董事会审议通过；独立董事已履行了事先认可，并发表了同意的独立意见；本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易预计事项决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本保荐机构对公司本次关联交易预计事项无异议。
六、其他说明
由于公司在合同签署、项目实施及采购的过程中可能存在进度、金额的变化，日常关联交易的实际交易金额与本次预计金额可能存在一定差异，公司将严格按照规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事宜的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事宜的独立意见；
5、五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2022年12月14日