《关于对武汉三特索道集团股份有限公司的关注函》
有关问题的核查说明
众环专字(2022)0112317号深圳证券交易所：
根据贵所《关于对武汉三特索道集团股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2022〕第431号）（以下简称“关注函”）的要求，我们对相关问题进行了专项核查，现将核查情况说明如下：
问题1：你公司2020年向控股股东子公司武汉当代地产开发有限公司（以下简称“当代地产”）转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“隽水河公司”）、崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业”）100%股权时，为避免同业竞争，将隽水河公司等所持有的旅游类资产划拨至你公司全资子公司崇阳三特文旅开发有限公司，但相关资产因为崇阳旅业18,000万元贷款提供抵押担保，无法办理过户手续，至今仍遗留在当代地产处，涉及资产账面净值1.18亿元。
请年审会计师说明未发现资产权证在外的原因及合理性，就相关事项所执行的审计程序和获取的审计证据。
核查情况如下：
2022年12月3日，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特公司”或“公司”）在《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的公告》中披露崇阳三特文旅开发有限公司（以下简称“崇阳文旅”）约 1.18 亿元核心旅游资产权证在外。上述1.18亿核心资产如下：
| 资产名称 | 截止2022年9月30日账面净值（万元） | 权证类别 | 备注 |
| 综合服务楼（办公楼） | 800.90 | 无单独土地证 | 无单独土地证，房产证需随大证转移，房产账面价值为800.90万元。 | |
| 房产证 | ||||
| 浪口会所 | 5,160.81 | 土地证 | 详见“注” |
| 房产证 | 有对应产权证资产之房屋建筑物价值为4,961.03万元，园林、停车场、岗亭等临时设施无产权 | |||
| 温泉客栈 | 991.75 | 土地证 | 详见“注” | |
| 无房产证 | 配套资产、无产权资产 | |||
| 森林温泉 | 3,601.37 | 土地证 | 详见“注” | |
| 无房产证 | 主要为园林、道路、泡池、休息房及大厅、供水设施等无产权资产 | |||
| 燕子垭索道+茶室+站房 | 991.19 | 土地证 | ||
| 无房产证 | 配套资产、无产权资产 | |||
| 特种设备安全许可证 | 索道设备及配套设施 | |||
| 蚌壳垅老村子 | 25.79 | 土地证 | 详见“注” | |
| 计划停车场 | 23.01 | 土地证 | 详见“注” | |
| 温泉矿产使用权 | 190.57 | 采矿许可证 | ||
| 资产总计 | 11,785.39 |
注：公司财务账面无形资产之土地使用权未单独核算，截止2022年9月30日，账面价值合计121.51万元。
上述资产中主要为房屋及建筑物，部分资产无产权，如园林、道路、泡池、休息房及大厅、供水设施等景区配套设施及建筑物。有产权的资产目前产权证书在崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“隽水河公司”）名下，主要形成原因是2020年公司向控股股东子公司武汉当代地产开发有限公司（以下简称“当代地产”）转让子公司隽水河公司、崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业”）100%股权，为避免同业竞争，公司在股权转让前将隽水河公司等所持有的旅游类资产划拨至崇阳文旅，由于资产中主要的房屋及建筑物已办理银行贷款抵押担保，使得相应的产权证书在资产划转时无法办理过户。考虑到当代地产暂无开发崇阳旅业、隽水河公司相关项目的计划，上述权证在外的资产安全能够得到保障，公司计划待银行贷款清偿完毕后，立即办理过户手续，故2020年5月公司与当代地产
达成口头约定，当代地产愿无条件配合公司办理相关权证过户手续。公司由于工作疏忽在2020年股权转让及2020年度财务报告中未对此事项进行披露。
审计项目小组在进行2021年度财务报表审计时，对公司与关联方所有的关联交易进行了全面核查，在核查关联担保事项时我们发现公司上述资产由于权证未能过户一直用于崇阳旅业的借款抵押担保，故项目组提请公司在2021年度财务报告对此事项进行披露，公司2021年度财务报表附注就上述事项披露情况如下：
财务报告附注“ 六、所有权或使用权受到限制的资产”：
| 资产类别 | 期末余额 |
| 货币资金 | 691,475.60 |
| 其他权益投资 | 66,825,000.00 |
| 应收账款 | 1,969,689.37 |
| 固定资产（注） | 174,577,091.39 |
| 无形资产（注） | 1,246,477.72 |
| 合计 | 245,309,734.08 |
注：所有权受限资产之固定资产与无形资产合计17,582.36万元，其中崇阳旅业及隽水河公司借款抵押受限权证资产截止至2021年12月31日账面价值合计5,150.41万元，《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的公告》中披露截止至2022年9月30日账面资产合计11,785.39万元，主要是未抵押的资产以及无产权的园林、道路、供水管网、温泉泡池、温泉大堂、休息厅、温泉矿产使用权等资产及披露的基准日不同导致的金额不同。项目组针对2021年度上述事项实施的主要程序、获取的主要证据及审计发现如下：
| 实施的主要程序 | 获取的主要证据 | 审计发现 |
| 获取公司的关联交易清单，与相关人员进行访谈，结合其他科目的审计情况、检查关联交易清单的完整性 | 关联交易清单、访谈记录、其他科目的实质性审计底稿 | 隽水河公司、崇阳旅业为公司关联企业 |
| 获取公司所有产权资产清单，核对产 | 资产盘点记录，产权核 | 上述资产未能提供产权证书 |
| 实施的主要程序 | 获取的主要证据 | 审计发现 |
| 权证书，结合其他科目的审计情况核实资产实际使用情况，查看实际使用方与占有方，了解资产与相关收入及支出匹配情况 | 对记录、资产与收入及成本审计底稿。 | 原件，同时资产实际由子公司崇阳文旅使用，相关收入与支出为崇阳文旅享有并记载入账。 |
| 获取并核对公司关联担保相关合同、资产担保明细及资产所有权证信息，核查担保事项是否完整披露 | 获取担保合同、相关产权资产明细表、产权证书复印件。 | 上述资产产权证书已被用于崇阳旅业公司借款提供抵押担保。 |
| 获取企业征信报告，与关联担保事项进行核对 | 企业征信报告，核对底稿。 | 公司为崇阳旅业司借款提供担保。 |
| 对结合银行存款、贷款的审计对担保等相关事项进行函证 | 银行询证函 | 核实担保金额的准确性。 |
通过执行上述审计程序，我们发现公司上述资产由于权证未能过户一直用于崇阳旅业的借款抵押担保，实际资产由崇阳文旅使用，相关收入与支出为崇阳文旅享有并记载入账。
经核查，公司在2020年度财务报告中未对上述资产产权情况进行披露，我们在2021年度审计中发现了上述情形，崇阳文旅涉及到对崇阳旅业贷款提供担保的受限权证资产在2021年度财务报告“所有权受限资产”中进行了披露。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年12月10日