证券代码：688066 证券简称：航天宏图 公告编号：2022-107
航天宏图信息技术股份有限公司
2019年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的公告
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：75.5万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为180万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,598.3333万股的1.08%。
（3）授予价格：17.025元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.025元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：总人数为53人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
（5）归属期限及归属安排
限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 50% |
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
①公司层面业绩考核要求
本激励计划在2019-2021年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件，业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2019 | 以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30% |
| 第二个归属期 | 2020 | 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于69% |
| 第三个归属期 | 2021 | 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于119% |
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
①满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 评估结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2019年10月30日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2019年10月31日至2019年11月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年11月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-016）。
（3）2019年11月20日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2019年11月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北京航天宏图信息技术股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-018）。
（4）2019年11月26日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为2019年11月26日，授予价格为17.25元/股，向53名激励对象授予180万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划授予日的激励对象名单。
（5）2020年12月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
（6）2020年12月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关
于2019年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
2020-062）。本次归属的限制性股票数量为33.56万股，归属人数共50人。
（7）2021年11月26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年、2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
（8）2021年12月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2019年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
2021-059）。本次归属的限制性股票数量为46.2万股，归属人数共48人。
（9）2022年12月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
（二）限制性股票授予情况
本次限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性 股票剩余数量 |
| 2019年11月26日 | 17.025元/股 | 180万股 | 53人 | 0 |
（三）各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，公司 2019 年限制性股票激励计划归属情况如下：
| 上市流通时间 | 价格 | 归属数量 | 归属人数 | 归属后限制性股票剩余数量 | 取消归属数量及原因 | 因分红送转导致 归属价格及数量 的调整情况 |
| 2020年12月28日 | 17.195元/股 | 33.56万股 | 50人 | 135.2万股 | 因3名激励对象离职，1名激励对象个人层面归属比例为60%，故取消归属11.24万股 | 2019年权益分派方案已实施完毕，价格由17.25元/股调整为17.195元/股。 |
| 2021年12 | 17.125 | 46.2 | 48人 | 77万股 | 1名激励对象离职， | 2020年权益分派 |
| 月15日 | 元/股 | 万股 | 1名激励对象非因工伤身故，原激励对象由50人调整为48人，作废12万股。 | 方案已实施完毕，价格由17.195元/股调整为17.125元/股。 |
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022年12月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议《关于2019年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为75.5万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划第三个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划已进入第三个归属期
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划的第三个归属期为“自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2019年11月26日，因此本计划已进入第三个归属期，第三个归属期限为2022年11月26日至2023年11月25日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 |
| （四）公司层面业绩考核要求 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于119%。 | 根据致同会计师事务所对公司2021年年度报告出具的审计报告（致同审字（2022）第 110A014222号）：2021年度公司实现营业收入1,468,443,799.94元，较2018年增长247%，符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 |
| （五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际 | 公司《2019年限制性股票激励计划》授予的48名激励对象中：除1名激励对象因个人原因离职，其余47名激励对象2021年个人绩效考核评估结果均为 “优秀”，本期个人层面归属比例均为 |
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 | 100%。 | ||||||
因此，2019年限制性股票激励计划中有47名激励对象达到第三个归属期的归属条件，可归属75.5万股限制性股票。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的47名激励对象归属75.5万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
（四）独立董事意见
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第三个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的47名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为75.5万股，归属期限为2022年11月26日-2023年11月25日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2019年11月26日。
（二）归属数量：75.5万股。
（三）归属人数：47人。
（四）授予价格：17.025元/股（公司2019年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由17.25元/股调整为17.195元/股；公司2020年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由17.195元/股调整为17.125元/股；公司2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由17.125元/股调整为17.025元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 可归属数量 （万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员及核心技术人员 | |||||
| 沈均平 | 中国 | 核心技术人员 | 5 | 2.5 | 50% |
| 田尊华 | 中国 | 核心技术人员 | 3 | 1.5 | 50% |
| 李军 | 中国 | 核心技术人员 | 3 | 1.5 | 50% |
| 小计 | 11 | 5.5 | 50% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（44人） | 140 | 70 | 50% | ||
| 合计（47人） | 151 | 75.5 | 50% | ||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：除1名激励对象因已离职，不符合归属条件外，本次拟归属的47名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，同意本次符合条件的47名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为75.5万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
无董事、高级管理人员参与本激励计划。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市君泽君律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得必要的批准和授权，本计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，本计划授予价格的调整、本次归属的激励对象及其归属数量、相关限制性股票的作废情况均符合相关法规及《计划（草案）》的规定。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于第三届董事会第十一次会议的独立意见
（二）法律意见书
航天宏图信息技术股份有限公司
董事会2022年12月14日