华邦生命健康股份有限公司对外提供财务资助管理办法
(2022年12月)
第一章 总 则第一条 为依法规范华邦生命健康股份有限公司(以下简称“公司”)对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》、《华邦生命健康股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，制定本办法。第二条 本办法所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。
（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本办法执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第四条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平
等、自愿的原则。
第五条 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。
第六条 公司将超募资金用于永久补充流动资金后的十二个月内，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第七条 公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第八条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
第二章 审批权限及审批程序
第九条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
第十条 公司董事会审议对外提供财务资助事项时，必须经出席董事会的2/3以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足3人时，应直接提交股东大会审议。
第十一条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、
第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。
保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
第十二条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单笔提供财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的；
（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
第三章 经办部门及其职责
第十三条 公司财务管理部为公司对外提供财务资助的主要经办部门，具体职责包括：
（一）对外提供财务资助之前，做好被财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，并向公司内审部提交由财务管理部、投资运营部共同提供的风险评估报告进行审核；
（二）在董事会或股东大会审议通过提供财务资助事项后，办理对外提供财务资助手续，做好对被资助对象的后续跟踪、监督及其他相关工作；
（三）认真做好对外提供财务资助的有关文件归档管理工作；
（四）办理与对外提供财务资助有关的其他事宜。
第十四条 对外提供财务资助事项在经本办法规定的审批程序审批通过后，由公司董事会负责信息披露工作。
第四章 对外提供财务资助信息披露第十五条 公司披露对外提供的财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的二个交易日内公告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括提供财务资助的主要原因及考虑、是否影响公司正常业务开展及资金使用、是否不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形，简述本次提供财务资助基本情况，并简要说明本次提供财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于：
1、成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人、主营业务、主要财务指标[至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）]以及资信情况等；
2、与公司是否存在关联关系或其他业务关系，如存在，应当披露具体情形；
3、为控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况，其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由及采取的应对措施；
4、对需提交股东大会审议的提供财务资助事项，应以方框图或者其他有效形式全面披露被资助对象相关的产权及控制关系，包括被资助对象的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；
5、公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况，是否存在财务资助到期后未能及时清偿的情形；
6、被资助对象是否为失信被执行人，如是，应进一步披露其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及公司所采取的应对措施等；
（三）财务资助协议的主要内容，包括提供财务资助的方式、期限、金额、利息、资金用途、担保及反担保措施、被资助对象应遵守的条件、违约责任以及协议中的其他重要条款；
（四）财务资助风险分析及风控措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；被资助对象其他股东如未按同等条件、未按出资比例提供财务资助的，董事会应当在分析被资助对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔财务资助风险是否可控，是否损害公司利益等；被资助对象或第三方未提供担保的，应当说明其合理性以及是否损害公司利益；
（六）独立董事意见，主要为独立董事对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等所发表的独立意见；
（七）中介机构意见（如适用），主要为保荐机构或独立财务顾问（如有）对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等所发表的意见(如适用)；
（八）累计提供财务资助金额及逾期金额，包括本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额及占公司最近一期经审计净资产的比例；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额及占公司最近一期经审计净资产的比例；逾期未收回的金额及相关情况等；
（九）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十六条 提供财务资助公告首次披露后，公司应及时披露提供财务资助事项的审议、协议签署和其他进展或变化情况。
第十七条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能
力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第五章 附 则
第十八条 违反本办法规定对外提供财务资助，造成公司损失的，追究有关人员的经济责任。
第十九条 本办法由公司董事会负责解释和修改，自股东大会审批通过之日生效。
第二十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。