辽宁华夏大地生态技术股份有限公司公告编号：2022-030证券代码：400021证券简称：华夏3主办券商：国信证券
辽宁华夏大地生态技术股份有限公司购买资产的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
辽宁华夏大地生态技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购赵超先生持有的上海京瑞实业有限公司（以下简称“上海京瑞”）100%的股权,转让的对价款为62.2941万元。收购完成后，公司将持有上海京瑞100%股权，上海京瑞实业有限公司将成为公司的全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
辽宁华夏大地生态技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购赵超先生持有的上海京瑞实业有限公司（以下简称“上海京瑞”）100%的股权,转让的对价款为62.2941万元。收购完成后，公司将持有上海京瑞100%股权，上海京瑞实业有限公司将成为公司的全资子公司。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）的相关规定：
“第二条公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
第三十五条计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”截至2021年12月31日，公司经审计的资产总额为人民币36,519,245.31元，净资产为人民币-37,298,854.11元。截至2022年11月30日，上海京瑞经审计的总资产为人民币6,385,910.22元，净资产为人民币622,941.00元，本次拟收购资产的交易金额为622,941.00元。
标的公司的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的17.49%，成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的1.71%。标的公司的资产净额占公司最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净资产的-17.12%，成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的-1.67%。根据孰高原则，本次股权收购不构成重大资产重组。
公司于2022年12月9日召开第八届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于收购上海京瑞实业有限公司股权的议案》，表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《公司章程》规定，本次交易无需经公司股东大会批准。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保
辽宁华夏大地生态技术股份有限公司公告编号：2022-030理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、自然人姓名：赵超住所：上海市关联关系（如适用）：无信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：上海京瑞实业有限公司100%股权
2、交易标的类别：□固定资产□无形资产√股权类资产□其他
3、交易标的所在地：上海市虹口区海宁路137号7层（集中登记地）
4、交易标的其他情况
| 法定代表人：赵超成立日期：2018年3月28日注册资本：1,100万元人民经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；计算机及办公设备维修；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；技术进出口；电线、电缆经营；机械电气设备销售；机械设备销售；环境保护专用设备销售；电气设备销售；通信设备销售；智能输配电及控制设备销售；办公用品销售；电子产品销售；劳动保护用品销售；建筑材料销售；金属材料销售；隔热和隔音材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。本次股权交易完成前，上海京瑞实业有限公司的股权结构如下： | ||||
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例 | ||
| 本次股权交易完成后，上海京瑞实业有限公司的股权结构如下： | ||||
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例 | ||
| 辽宁华夏大地生态技术股份有限公司 | 1100 | 100% | ||
（二）交易标的资产权属情况
（三）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更（如适用）
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在土地租赁、债务重组等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，上海京瑞在人员、资产、财务上均独立于公司控股股东。
收购完成后，公司将持有上海京瑞100%股权，其将成为公司的全资子公司，财务报表将纳入公司合并报表范围，本次交易后上海京瑞经营管理团队保持稳定，资产运营情况良好。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
收购完成后，公司将持有上海京瑞100%股权，其将成为公司的全资子公司，财务报表将纳入公司合并报表范围，本次交易后上海京瑞经营管理团队保持稳定，资产运营情况良好。
根据中诚信安瑞（北京）会计师事务所（普通合伙）于2022年12月9日出具的《审计报告》（中诚信安瑞审字[2022]第435号），标的公司截至2022年11月30日经审计的主要财务数据（人民币）：资产总额6,385,910.22元，负债总额5,762,969.22元，净资产622,941.00元，主营收入17,656,258.08元，净利润537,904.13元。
（二）定价依据
根据中诚信安瑞（北京）会计师事务所（普通合伙）于2022年12月9日出具的《审计报告》（中诚信安瑞审字[2022]第435号），标的公司截至2022年11月30日经审计的主要财务数据（人民币）：资产总额6,385,910.22元，负债总额5,762,969.22元，净资产622,941.00元，主营收入17,656,258.08元，净利润537,904.13元。本次交易以2022年11月30日为基准日，依照交易标的公司审计报告中
（三）交易定价的公允性
的净资产金额确定，并经双方共同确认。
本次交易系由双方依照自愿、公平、合理的原则进行，根据对标的公司的审计结果，充分考虑标的公司的总资产、净资产等情况，经双方友好协商，本次股权转让价款为622,941.00元，交易定价公允。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
本次交易系由双方依照自愿、公平、合理的原则进行，根据对标的公司的审计结果，充分考虑标的公司的总资产、净资产等情况，经双方友好协商，本次股权转让价款为622,941.00元，交易定价公允。
成交金额：本次股权转让的成交金额为62.2941万元；
支付方式：货币资金；
支付期限:在本合同生效后十日内由受让方一次性直接给付出让方；
协议的生效条件和时间：本合同由甲乙双方签字确认后即告生效，并视为标的公司股东已发生变更。甲方应配合乙方于本合同生效后30日内凭本协议及修订后的《公司章程》等有关文件办理相关工商登记手续。
（二）交易协议的其他情况
成交金额：本次股权转让的成交金额为62.2941万元；
支付方式：货币资金；
支付期限:在本合同生效后十日内由受让方一次性直接给付出让方；
协议的生效条件和时间：本合同由甲乙双方签字确认后即告生效，并视为标的公司股东已发生变更。甲方应配合乙方于本合同生效后30日内凭本协议及修订后的《公司章程》等有关文件办理相关工商登记手续。无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
无
因公司经营目标及业务拓展的需要，收购上海京瑞实业有限公司。本次交易存在未来业务规模的不确定性及业务收益的不确定性。
本次收购符合公司发展战略，是从公司长远利益出发作出的重要决策，有利于提升公司综合实力和竞争优势，对公司未来的业绩增长具有积极意义。
（二）本次交易存在的风险
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
投资标的公司运行过程中可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，公司将完善对外投资管理，加强各环节的监管和风险防范，积极防范和应对可能出现的风险。
本次收购符合公司发展战略，是从公司长远利益出发作出的重要决策，有利于提升公司综合实力和竞争优势，对公司未来的业绩增长具有积极意义。
七、备查文件目录
本次收购符合公司发展战略，是从公司长远利益出发作出的重要决策，有利于提升公司综合实力和竞争优势，对公司未来的业绩增长具有积极意义。
（一）、公司第八届董事会第二十六次会议决议》；
（二）、《有限公司出资（股权）转让协议》。
辽宁华夏大地生态技术股份有限公司
董事会2022年12月13日