证券代码：300411 证券简称：金盾股份
浙江金盾风机股份有限公司
2022年员工持股计划
二〇二二年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本方案主要条款与公司2022年11月26日公告的《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要内容一致。
风险提示
1、关于本次员工持股计划的具体实施方案能否实施，存在不确定性。
2、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《浙江金盾风机股份有限公司2022年员工持股计划》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江金盾风机股份有限公司章程》等规定制定。
2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强
行分配等强制员工参加本计划的情形。
3、本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和
影响的公司（含子公司）部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工。参加本次持股计划的总人数为不超过60人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为6人，具体参加人数根据实际情况确定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况对员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
4、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的金盾股份A股普通股股票，合计不超过4,835,900股，占公司目前总股本406,520,007股的1.19%。
5、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
7、本次员工持股计划的股票由公司回购的股份以零对价非交易过户取得，员工无需出资。
8、本次员工持股计划的存续期为90个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分五期解锁，解锁时点分别自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月、60个月，最长锁定期为60个月。每期解锁的标的股票比例分别为20%、20%、20%、20%、20%，各年度具体解锁比例和
数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
9、公司将设立员工持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权对本计划进行
日常管理，代表员工持股计划持有人在本计划存续期间行使股东权利；《浙江金盾风机股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。10、员工持股计划设立后，本次员工持股计划由管理委员会自行管理。
11、本次员工持股计划包括部分董事、监事及高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本计划所持公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、配股权、转增股份等资产收益权，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任本计划管理委员会任何职务，本次员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。
12、本次员工持股计划已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
13、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
14、本次员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
释义 ...... 7
一、员工持股计划的目的 ...... 8
二、员工持股计划的基本原则 ...... 8
三、员工持股计划的参与对象、确定标准及持有情况 ........ 8
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ... 9
五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ....... 11六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 14
七、员工持股计划的管理模式 ...... 14
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ....... 20九、员工持股计划的会计处理 ...... 24
十、公司与持有人的权利和义务 ...... 25
十一、实施员工持股计划的程序 ...... 26
十二、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 27
十三、其他重要事项 ...... 28
释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 金盾股份、公司 | 指 | 浙江金盾风机股份有限公司（含子公司） |
本次员工持股计划、本计划
| 本次员工持股计划、本计划 | 指 | 《浙江金盾风机股份有限公司2022年员工持股计划》 |
持有人
| 持有人 | 指 | 参加本次员工持股计划的公司员工 |
持有人会议
| 持有人会议 | 指 | 本次员工持股计划持有人会议 |
管理委员会
| 管理委员会 | 指 | 本次员工持股计划管理委员会 |
《员工持股计划管理办法》
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《浙江金盾风机股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》 |
标的股票
| 标的股票 | 指 | 金盾股份A股普通股股票 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《指导意见》
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
《自律监管指引第2号》
| 《自律监管指引第2号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江金盾风机股份有限公司章程》 |
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制；进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高职工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参与对象、确定标准及持有情况
（一）员工持股计划参与对象及确定标准
本次员工持股计划的参与对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本次员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；
2、公司核心骨干员工。
所有参与对象必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
（二）员工持股计划的持有情况
本次员工持股计划以份额为持有单位，每1份额对应1股标的股票，本计划持有的份额上限为483.59万份。参加本次员工持股计划的公司员工总人数不超过60人。其中，公司董事、监事、高级管理人员为6人，该等人员与本次员工持股计划不构成一致行动人关系。本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟认购份额 上限（万份） | 拟认购份额占员工持股计划总份额的比例（%） |
| 1 | 何鹏程 | 财务总监 | 64.8 | 13.40 |
| 2 | 周斌 | 副总经理 | 50 | 10.34 |
| 3 | 阳洪 | 董事 | 18 | 3.72 |
| 4 | 钟胜章 | 监事 | 36 | 7.44 |
| 5 | 戴美军 | 监事 | 7.2 | 1.49 |
| 6 | 俞仲表 | 监事 | 2 | 0.41 |
| 董事、监事、高管小计 | 178 | 36.81 | ||
| 核心骨干员工 | 305.59 | 63.19 | ||
| 合计 | 483.59 | 100.00 | ||
注：员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过4,835,900股，占目前公司股本总额406,520,007股的1.19%。员工持股计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的金盾股份A股普通股股票。
公司于2021年1月18日召开的三届三十三次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于2021年1月22日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-010）。2021年7月19日，公司披露了《关于回购公司股份期限届满暨回购实施完成的公告》（公告编号：2021-104），截至2021年7月18日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为4,835,900股，占公司目前总股本约1.19%，最高成交价为8.42元/股，最低成交价为7.98元/股，成交总金额为40,000,523.80元（不包含交易费用），公司本次回购股份期限已实施完成。
本次员工持股计划获得股东大会批准后，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（三）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的股票由公司回购的股份以零对价非交易过户取得，员工无需出资。
（四）员工持股计划购买股票价格及其确定方法
1、购买价格
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为0元/股。
2、购买价格的确定方法
近年来，公司所处行业竞争激励，人才竞争日趋加剧。在现有现金薪酬体系的基础上，以股份支付部分替代现金奖励，能够进一步建立健全长效激励机制，建立和完善员工与公司的利益共享机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，应对人才流失风险，提高员工的凝聚力和公司的核心竞争力，推动公司稳定、健康和长远的发展，使得员工享受到公司持续成长带来的收益。
从员工激励有效性的角度出发，若员工需在前期承担一定的出资成本，受市
场价格波动影响及员工融资期限的限制，可能使得员工无法取得与其业绩贡献相对应的正向收益，同时额外的出资成本也可能导致优秀员工放弃获奖股份而改为接受等额现金奖励，最终导致激励效果欠佳。因此，在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，公司兼顾实施本次员工持股计划所需的合理成本及最大化参与主体的激励作用目的，确定本次员工持股计划以0元/股的价格受让公司回购股票。综上，在考虑本次员工持股计划对公司发展产生的正向作用，同时符合相关法律法规、规范性文件的基础上，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本次员工持股计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定，推动公司未来更为稳定、健康、长远的发展。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为90个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期届满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。
2、本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过，本次员工持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月之后分五期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的20%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的20%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的20%。
第四批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满48个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的20%。
第五批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满60个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的20%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划的交易限制
锁定期内，本次员工持股计划不得进行交易。
锁定期满后，本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本次员工持股计划的公司层面解锁考核年度为2023-2027年五个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 以2022年营业收入与毛利为基数。 2023年营业收入增长率不低于10%，或2023年毛利增长率不低于10%。 |
| 第二个解锁期 | 以2022年营业收入与毛利为基数。 2024年营业收入增长率不低于15%，或2024年毛利增长率不低于15%。 |
| 第三个解锁期 | 以2022年营业收入与毛利为基数。 2025年营业收入增长率不低于20%，或2025年毛利增长率不低于20%。 |
| 第四个解锁期 | 以2022年营业收入与毛利为基数。 2026年营业收入增长率不低于25%，或2026年毛利增长率不低于25%。 |
| 第五个解锁期 | 以2022年营业收入与毛利为基数。 2027年营业收入增长率不低于30%，或2027年毛利增长率不低于30%。 |
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“毛利”=营业收入-营业成本，以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。若公司层面业绩考核达标，则该批次公司层面解锁比例为100%；若某一批次对应的公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，即解锁比例为0%，相关权益由管理委员会收回，管理委员会有权决策相关权益的处置方式。
2、个人层面绩效考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据
个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：
| 个人绩效考核结果 | 80分（含）-100分 | 60分（含）-80分 | 60分以下 |
| 对应个人层面解锁比例 | 100% | 70% | 0% |
持有人只有在上述公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核均达标的前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层面绩效考核结果对应的解锁比例。
管理委员会有权将前述未能解锁的相关权益份额重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。如没有符合参与本次员工持股计划的受让人，由管理委员会在锁定期届满后出售当期员工个人未解锁份额对应的标的股票，所获得的资金归属于公司。
本次员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
七、员工持股计划的管理模式
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本计划，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。
持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事务。
员工持股计划设立后，本次员工持股计划由管理委员会自行管理。
（一）持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（7）授权管理委员会依据本计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%（含）以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额30%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20日内召集持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使
股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持50%（含）以上份额同意通过。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）不得擅自披露与本次员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（8）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表或者授权公司代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接
到提议后3个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会
委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理与员工持股计划相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改员工持股计划草案；
2、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
3、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、提前终止本计划；
4、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会对员工持股计划作出解释；
8、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
9、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
10、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
11、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（四）董事会授权事项
董事会授权管理委员会对因取消参与资格/考核不达标等原因收回的股份在存续期内一次性或分批次授出（公司董事、监事或高级管理人员的分配/再分配除外），如没有符合参与本次员工持股计划的受让人，由管理委员会在锁定期届满后出售上述股份，所获得的资金归属于公司；授权管理委员会决定本次员工持股计划的管理模式。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划存续期满后如未展期自行终止。
2、本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过，本次员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划在存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
（三）员工持股计划的清算与分配
1、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行分配。
2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
如存在剩余未分配或变现标的股票权益及其对应的分红（如有），由管理委员会按照法律法规允许的方式决定处置事宜。
（四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本次员工持股计划的持有人按实际持有的份额享有本计划所持有标的股票的股东权利，包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权。本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，但享有除表决权以外的其他股东权利。
本次员工持股计划持有人自愿将其通过本计划所持标的股票的表决权委托给管理委员会，由管理委员会代为行使股东权利。
2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
6、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
7、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
10、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
（五）员工持股计划持有人情况变化时的处置办法
1、发生如下情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有的全部份额（无论该等份额是否解锁），截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已分配的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的其他员工，如没有符合参与本次员工持股计划的受让人，则对应标的股票出售后所获得的资金归属于公司：
（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
（2）持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（3）持有人因不能胜任工作岗位、违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等行为而导致的职务变更、或被公司解除劳动关系的；
（4）持有人未经公司同意擅自离职；
（5）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。
2、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行：
（1）持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
（2）持有人退休的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（3）持有人因工丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（4）持有人因执行职务身故的，则其持有的权益由其制定的财产继承人或法定继承人继承，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
3、发生如下情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁的权益份额，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的其他员工，如没有符合参与本次员工持股计划的受让人，则对应标的股票出售后所获得的资金归属于公司：
（1）持有人主动辞职；
（2）持有人被裁员；
（3）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同；
（4）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同；
（5）双方劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使合同无法履行，经双方协商未能就变更合同内容达成一致；
（6）持有人所在子公司发生控制权变更；
4、董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额直接重新分配给符
合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
5、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
（六）员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本次员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本次员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本次员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，由管理委员会确定处置办法。
九、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2022年12月将标的股票4,835,900股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日（2022年11月24日）公司股票收盘价6.94元/股作为参照，公司应确认总费用预计为3,356.11万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则预计2022年至2027年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
| 股份支付费用合计 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 3,356.11 | 63.86 | 1,504.66 | 847.42 | 516.47 | 295.06 | 128.65 |
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）监督本次员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本次员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本次员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；
（3）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）按实际持有的份额享有本计划所持标的股票的股东权利，包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权；
（3）在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持
本计划资产相关份额。
（4）公司董事、监事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权，但享有除表决权以外的其他股东权利；
（5）法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；
（2）遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；
（3）除法律法规或本次员工持股计划规定的情形外，本计划存续期内，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，或用于抵押或质押、担保或偿还债务；
（4）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
十一、实施员工持股计划的程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议通过本计划。独立董事和监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划的相关事宜出具法律意见书，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本次员工持股计划即可以实
施。
（七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
（九）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
十二、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：
（一）公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东是王淼根先生，未持有本次员工持股计划份额，与本计划不存在关联关系及一致行动关系。
（二）公司董事阳洪、监事钟胜章、戴美军、俞仲表、高级管理人员何鹏程、周斌持有本次员工持股计划份额，与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，相关人员应回避表决。除此之外，本计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）本次员工持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。
（四）持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。
前述董事、监事、高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任管理委员会任何职务。本次员工持股计划的管理运营工作，与公司董事、监事、高级管理人员保持独立。
（五）前述董事、监事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权，但享有相应的分红权、配股权、转增股份等资产收益权。本计划的其他持有人已将其通过本计划所持股份表决权委托管理委员会代为行使。
综上所述，本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
十三、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其子公司服务的权力，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系仍按公司或其子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（三）本次员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（四）本次员工持股计划已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
（五）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
浙江金盾风机股份有限公司
董事会二〇二二年十二月十三日