福建东百集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
福建 福州二〇二二年十二月二十一日
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目 录
2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ...... 4
议案二：关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案 ...... 5
议案三：关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案 ...... 8议案四：关于《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案 .. 9议案五：关于公司与认购对象签订《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易的议案 ...... 10
议案六：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 17
议案七：关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案 ...... 24
议案八：关于公司非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 28
议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案 ...... 29
议案十：关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案 ...... 31
议案十一：关于修订《公司募集资金管理办法》的议案 ...... 32
议案十二：关于增补公司第十届董事会独立董事的议案 ...... 33
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福建东百集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东百集团”）股东大会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席大会的全体人员遵守执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得入场。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东或股东代表要求在股东大会上发言或质询的，应当在会议登记或现场签到时进行登记，并由公司统一安排发言和解答。
三、股东大会采用投票表决方式，股东只能选择现场和网络投票表决方式中的一种：
（一）参加现场会议的股东，对于非累积投票议案，其持有的每一股份享有一票表决权，股东应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”任选一项打“√”标示表决意见，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为“弃权”。
（二）参加网络投票的股东，具体参与方式详见公司于2022年12月6日披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
四、本次股东大会议案一至议案十为特别决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
五、针对需要关联股东回避表决的议案，该议案关联股东所持有表决权的股份不计入该项议案有表决权的股份总数。
六、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，未经公司许可，会议期间谢绝个人进行录音、拍照及录像，并请关闭手机或调至静音模式。
七、为平等、公正对待所有股东，公司不负责安排参会股东的食宿、接送等事宜。股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
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福建东百集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
? 现场会议召开时间：2022年12月21日下午14:00? 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 会议召开地点：福建省福州市鼓楼区八一七北路88号东百大厦25楼会议室? 大会主持人：董事长施文义先生
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
三、股东及股东代表发言或提问
四、提议计票人、监票人名单
五、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
六、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）
七、主持人宣布表决结果
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
九、签署会议文件
十、会议闭幕
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议案一
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的条件，具备申请非公开发行股票的资格和条件。请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案二
关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）方案。具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。
（三）认购方式
本次非公开发行的发行对象拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
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在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管部门对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为福建丰琪投资有限公司（以下简称“丰琪投资”），共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
（六）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过202,743,900股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，丰琪投资拟以现金方式全部认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（七）募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币66,500万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（八）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，丰琪投资通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（九）上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
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（十一）本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。
请各位股东对本次发行方案进行逐项审议，关联股东需回避表决。
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议案三
关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案各位股东及股东代理人：
具体内容详见公司于2022年12月6日在上海证券交易所网站披露的《公司2022年度非公开发行A股股票预案》。请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案四
关于《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的
可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代理人：
具体内容详见公司于2022年12月6日在上海证券交易所网站披露的《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案五
关于公司与认购对象签订《附生效条件的股份认购协议》
暨关联交易的议案各位股东及股东代理人：
2022年12月5日，公司与控股股东丰琪投资签署了《附生效条件的股份认购协议》，丰琪投资拟以现金方式认购公司非发行的人民币普通股202,743,900股，认购价格3.28元/股。控股股东丰琪投资系公司关联方，丰琪投资认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。具体情况如下：
一、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：福建丰琪投资有限公司
成立时间：2009年7月24日
法定代表人：施霞
公司类型：有限责任公司（港澳台自然人独资）
统一社会信用代码：91350100691933968L
注册地址：福州市仓山区建新镇闽江大道90号滨江丽景临江园4号01店面
注册资本：42,000万元人民币
经营范围：对商业的投资
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，施文义直接持有丰琪投资100%股权，为丰琪投资的实际控制人。公司与控股股东丰琪投资、实际控制人施文义先生的股权关系结构图如下：
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（三）业务发展情况及主要财务数据
丰琪投资成立于2009年7月24日，注册资本为42,000万元人民币，自成立以来主要从事商业投资。除持有东百集团以外，丰琪投资为嘉兴禹融投资合伙企业（有限合伙）、厦门西堤捌号投资合伙企业（有限合伙）及嘉兴禹成投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。最近一年，丰琪投资的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 166,255.53 |
| 负债总计 | 97,549.44 |
| 所有者权益总计 | 68,706.09 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -1,241.95 |
| 净利润 | -1,241.95 |
注：以上为经审计的单体财务数据
（四）经查询，丰琪投资未被列入失信被执行人名单。
二、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行202,743,900股人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。
三、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日，
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即2022年12月6日。本次非公开发行的发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
四、关联交易合同的主要内容
2022年12月5日，公司（以下简称“甲方”）与丰琪投资（以下简称“乙方”）签署了《附生效条件的股份认购协议》。合同主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：福建东百集团股份有限公司
乙方（认购人）：福建丰琪投资有限公司
签订时间：2022年12月5日
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（三）认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二十三次会议决议公告日。本次向乙方发行股票的价格为人民币3.28元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积转增股
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本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（四）认购数量及认购金额
本次非公开发行股票数量不超过202,743,900股（含本数），合计认购金额不超过66,500万元（含本数）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量将作相应调整。
乙方的最终认购金额根据其认购数量和认购价格进行确定。
（五）对价支付
在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准的批复且收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按照缴纳通知所要求的期限以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，剩余资金再行划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）限售期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
乙方因本次非公开发行所取得的甲方股份因甲方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。
乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后的解锁及减持将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）违约责任
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若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，并要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的所有损失（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、调查费、公告费、保全费、执行费、拍卖费等费用）。本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过或/及中国证监会核准而导致无法实施本次交易的，不构成违约，甲方不需向乙方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（八）生效条件
甲乙双方同意并确认，除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章；
（2）甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；
（3）中国证监会审核通过本次非公开发行。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
五、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、商业零售方面，依托自身标杆商业，综合提升公司商业运营管理能力
公司目前已成功打造了东百中心、兰州中心等标杆商业案例，分别位于福州、兰州两个省会城市的核心地段，毗邻中国十大历史文化名街三坊七巷以及我国最早成立的综合性地志博物馆之一的甘肃省博物馆，有利于公司的门店与当地流量结合，发挥自身最大优势，做大公司影响力。
根据公司商业零售业务的经营计划，公司将主要从以下三个方面综合提升公司商业运营管理能力：首先，在体验式消费成为主流的业态背景下，公司将持续投入资金推进存量
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门店的迭代升级，打造全景化生活空间，通过打造“场景式消费”、“线下交互式体验”空间，升级会员体系，把握年轻消费引力，以需求为核心丰富消费体验，进一步提升存量商业价值；同时，在线上线下全渠道经营的背景下，公司将积极深化会员数字化、商品数字化、导购数字化建设，通过线上线下融合发展，全时全域深度运营，扩大服务区域及时段，提升服务价值，实现零售与服务深度融合，构建个性化智惠服务体系；此外，公司将积极拓展商业轻资产管理项目，在轻资产项目模型持续优化的基础上，专业化赋能，强化轻资产商管业务，全面进阶成为更具专业化、复合化的核心团队。本次非公开发行后，公司资金实力进一步增强，将有利于夯实公司发展基础、提升运营管理能力、提高数字化水平，为业务储备和拓展提供更充分保障，综合提升公司商业运营管理能力，巩固公司在行业内的竞争优势。
2、仓储物流方面，持续推进轻资产战略，强化项目精细化管理能力根据公司仓储物流业务的经营计划，公司将主要从以下几个方面保证业务高质量发展：首先，公司将坚持“投-建-招-退-管”的轻资产运作模式，推进与国内外产业基金、各类金融机构合作，稳步推进项目拓展；同时，公司将持续强化自身工程管控能力和招商能力等精细化项目管理能力；此外，公司将积极推进自身数字化物业管理能力的建设，适时引进园区智能管理设施，提升客户满意度的同时，挖掘园区潜能，以提高运营能力。为实施以上经营计划，形成覆盖更广泛、运营效率更高、产业协同性更强的物流基础设施网络、打造公司强大的精细化项目管理能力和数字化物业管理能力，公司预计将产生较大的营运资金需求。本次非公开发行后，公司资金实力进一步增强，有助于公司仓储物流业务战略规划的实施。
3、拓宽融资渠道，优化公司资本结构，为公司可持续发展提供有力保障目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至2022年9月30日，公司的资产负债率为
71.33%。未来，随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次非公开发行将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。
4、控股股东认购有助于彰显对公司未来发展的信心，向市场传递积极信号公司控股股东丰琪投资全额认购本次非公开发行股票，体现了控股股东大力支持公司
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发展的决心和对公司未来发展前景的坚定信心，为公司战略目标的实施及经营业务产业布局奠定良好的基础；同时，也彰显了控股股东对公司价值的认可，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
（二）本次非公开发行对公司的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，为公司持续发展提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次非公开发行的募集资金投入使用后，对提升公司的业务规模、长期盈利能力及资金实力有长远且有利的影响。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本结构将进一步优化，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司的可持续发展提供有力的保障。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案六
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，同时相关主体对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过66,500万元，非公开发行股票数量为不超过202,743,900股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
1、假设本次非公开发行于2023年4月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以公司2022年9月30日总股本869,846,246股为基础，即本次非公开发行前总股本为869,846,246股；
4、假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为202,743,900股和66,500万元；
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5、假设公司2022年度现金分红金额为公司最近三年实现的年均可供分配利润（归属于上市公司股东的净利润）的30%，并于2023年6月30日实施完毕，且公司无中期分红计划；
6、根据公司2022年4月22日披露的《福建东百集团股份有限公司2021年年度报告》，2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为125,429,251.52元和36,085,383.83元。假设2023年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2021年相比分别按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2021年度增长10%；
情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2021年度保持不变；
情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2021年度下降10%；
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 869,846,246 | 869,846,246 | 1,072,590,146 |
情景一：假设公司2023年度归属上市公司股东的利润较2021年度同比增长10%
| 情景一：假设公司2023年度归属上市公司股东的利润较2021年度同比增长10% | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 12,542.93 | 13,797.22 | 13,797.22 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,608.54 | 3,969.39 | 3,969.39 |
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项目
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.16 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.16 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.05 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.05 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.74% | 3.83% | 3.41% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 1.08% | 1.10% | 0.98% |
| 情景二：假设公司2023年度归属上市公司股东的利润较2021年度同比保持不变 | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 12,542.93 | 12,542.93 | 12,542.93 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,608.54 | 3,608.54 | 3,608.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.74% | 3.48% | 3.10% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 1.08% | 1.00% | 0.89% |
情景三：假设公司2023年度归属上市公司股东的利润较2021年度同比下降10%
| 情景三：假设公司2023年度归属上市公司股东的利润较2021年度同比下降10% | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 12,542.93 | 11,288.63 | 11,288.63 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,608.54 | 3,247.68 | 3,247.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.13 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.13 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.74% | 3.14% | 2.80% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 1.08% | 0.90% | 0.80% |
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于补充流动资
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金带来的业绩提升需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
三、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明
本次非公开发行股票募集资金到位后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见《福建东百集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
商业零售方面，近年来公司专注于生活消费领域基础设施的提供和运营，并进行全面数字化转型、多业态及轻资产商业发展模式的探索。随着国务院联防联控机制公布了优化新冠肺炎疫情防控的二十条措施，优化调整防控措施会促进商业零售景气逐步回升，未来公司业绩有望持续提升。
仓储物流方面，公司围绕轻资产运营思路，采用对各仓储物流项目的投资、开发、运营、退出并保留管理权，滚动经营，实现资金闭环。未来公司以自有优质物流资产以及项目持续获取能力为基础，通过与知名机构合作，持续加强项目拓展力度，提升资产价值。
本次非公开发行募集资金有利于上市公司主业升级以及业务拓展，优化公司财务结构，夯实上市公司资本实力，增强发展动力，为公司未来的战略实施提供有力支撑。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，能够优化公司财务结构，增强公司的资本实力，为公司的可持续发展奠定基础，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
本次非公开发行后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
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六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
1、强化主营业务发展，提升公司核心竞争力
本次非公开发行的募集资金将在一定程度上满足上市公司商业零售、仓储物流主业运营过程中所产生的资金需求，并优化公司资本结构，增强上市公司可持续发展能力。未来，公司将继续完善主营业务布局，加大市场拓展，持续优化流程，进一步提升上市公司的市场影响力和核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。
2、提升公司日常运营效率，进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定以及《上市公司章程指引（2022年修订）》的精神，公司制定了股东回报规划，建立健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发
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展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（二）关于填补回报措施的说明
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及一致行动人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次非公开发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于
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填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺
公司控股股东、实际控制人及一致行动人就公司本次非公开发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东/实际控制人权利，不得滥用或损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
5、本公司/本人承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。”
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案七
关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案各位股东及股东代理人：
为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司董事会现根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、公司未来三年（2022 -2024年）的具体股东回报规划
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利，在符合有关法律法规及中国证监会的有关规定下，优先进行现金分红。
（二）实施现金分红的条件：
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在满足以下全部条件情况下，公司可进行现金分红：
1.公司当年度实现盈利；
2.在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润且现金流量为正值；
3.公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额足以支付现金股利；
4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外)发生。公司如有重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外)，可以降低分红比例。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%；
5.经审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
6.不存在公司发行证券且进入发行阶段的情形。
（三）现金分红的原则和比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司原则上进行年度分红，董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列原则进行：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分或有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利
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分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
四、股东回报规划的决策程序和执行
（一）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、发展阶段、资金需求和股东回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究公司现金分红的时机、条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划情况及决策程序进行监督。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集在股东大会上的投票权。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。由独立董事对分配预案发表独立意见并公开披露。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
五、股东回报规划的调整或变更
（一）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据自身生产经营情况、投资规划等需要，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
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（二）公司确需调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润分配政策调整提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经董事表决通过，独立董事应发表独立意见，该预案提交股东大会时应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、股东回报规划的制定周期
公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
七、股东回报规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
请各位股东审议。
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议案八
关于公司非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况
报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。经中国证监会《关于核准福建东百集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1424号）核准，公司于2015年3月向10名特定对象发行人民币普通股105,891,980股，募集资金净额为人民币640,091,997.82元，上述募集资金已于2015年3月26日划至公司募集资金专用账户，并经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验后出具《验资报告》。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
请各位股东审议。
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议案九
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票
具体事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为确保公司本次非公开发行股票事项的顺利进行，公司董事会现提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与发行上市有关的相关事宜；
2、根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复中国证监会等相关主管部门的反馈意见；
4、在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后，办理本次非公开发行股票的股票发行相关事项；
5、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市的相关事宜；
7、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对非公开发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金
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额的具体安排等；
8、办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
9、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行A股股票计划；
10、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
11、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权期限自本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司本次非公开发行股票在上述有效期内取得中国证监会的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成之日。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案十
关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
根据公司实际业务情况，同时结合市场监督管理部门关于经营范围规范化登记要求，公司现对经营范围进行规范化调整，并对《公司章程》相应条款一并进行修订，同时提请股东大会授权董事会委派专人办理工商变更登记或备案手续。具体修订如下：
| 原条款 | 修订后条款 （增修部分以下划线加粗字体列示） |
| 第十三条 经依法登记，公司经营范围：黄金、珠宝首饰、烟草制品、酒、饮料及茶叶的零售；预包装食品、散装食品的销售；针、纺织品，百货，家具，日用杂货，五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品），仪器仪表，计量衡器具，电子计算机及配件，工艺美术品（象牙及其制品除外），建筑材料，眼镜，保健品，化妆品，玩具，游艺及娱乐用品的批发、零售；信息技术咨询服务；物业管理；房地产开发；房屋租赁；文艺创作与表演；设计、制作、代理、发布国内各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十三条 经依法登记，公司经营范围：一般项目：金银制品销售；珠宝首饰零售；五金产品零售；服装服饰零售；化妆品零售；体育用品及器材零售；鞋帽零售；日用家电零售；乐器零售；文具用品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；家具零配件销售；服装辅料销售；家具销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；针纺织品销售；仪器仪表销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；建筑材料销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具、动漫及游艺用品销售；信息技术咨询服务；物业管理；住房租赁；柜台、摊位出租；文艺创作；图文设计制作；广告设计、代理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
除上述条款外，《公司章程》其余条款内容保持不变。修订后的制度全文详见公司于2022年12月6日在上海证券交易所网站披露的《公司章程（2022年修订）》。
请各位股东审议。
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议案十一
关于修订《公司募集资金管理办法》的议案各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司募集资金的管理，根据中国证监会、上交所最新发布的有关规定，结合公司实际情况,现拟对《公司募集资金管理办法》部分条款进行修订，修订后的制度全文详见公司于2022年12月6日在上海证券交易所网站披露的《公司募集资金管理办法（2022年修订）》。
请各位股东审议。
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议案十二
关于增补公司第十届董事会独立董事的议案各位股东及股东代理人：
根据《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名张榕女士（简历附后）为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第十届董事会届满之日止。张榕女士的独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。请各位股东审议。
简历：
张榕：女，1964年出生，法学博士。历任厦门大学法学院副教授、教授、博士生导师，现任厦门大学法学院教授、博士生导师，同时兼任中国法学会民事诉讼法学研究会常务理事、福建省法学会诉讼法学研究会副会长、福建联合信实律师事务所兼职律师及厦门仲裁委员会仲裁员。张榕女士已取得深圳证券交易所独立董事任职资格证书。