证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2022-058
亚普汽车部件股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）于2022年12月13日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。具体情况如下：
一、公司经营范围的变更
公司拟在现有经营范围中增加“电池制造、电池销售、隔热和隔音材料制造、太阳能热利用产品销售、阀门和旋塞销售、阀门和旋塞研发、普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）、储能技术服务、塑料包装箱及容器制造、高性能纤维及复合材料制造、高性能纤维及复合材料销售、智能车载设备制造、电机制造”，并按照市场监督管理局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，对经营范围的表述统一按照相关规定进行调整。
| 原经营范围 | 拟变更后的经营范围 |
| 汽车零件、塑料制品、压力容器、电子产品的生产制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、实业投资；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 汽车零件、塑料制品、压力容器、电子产品的生产制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、实业投资；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；电池制造、电池销售、隔热和隔音材料制造、太阳能热利用产品销售、阀门和旋塞销售、阀门和旋塞研发、普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）、储能技术服务、塑料包装箱及容器制造、高性能纤维及复合材料制造、高性能纤维及复合材料销售、智能车载设备制造、电机制造（国家禁止或限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、《公司章程》修订情况
为落实中央企业全面加强合规管理要求，结合公司业务发展需要，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，主要修订内容如下：
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 1 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。 |
| 2 | 第十二条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导公司法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导公司法律事务机构开展相关工作。 | 第十二条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导公司法律合规管理工作，统一协调处理经营管理中的法律合规事务，全面参与重大经营决策，领导公司法律合规机构开展相关工作，享受不低于本企业总师或总助级待遇。 |
| 3 | 第十三条 公司的经营宗旨：为加速中国工业的发展，研究、开发、生产、销售燃料系统和其他汽车零部件，力争使公司的产品达到或超过国际先进水平，使股东获得满意的经济效益。 | 第十三条 公司的经营宗旨：为加速中国工业的发展，研究、开发、生产、销售储能系统和其他汽车零部件，力争使公司的产品达到或超过国际先进水平，使股东获得满意的经济效益。 |
| 4 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：汽车零件、塑料制品、压力容器、电子产品的生产制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、实业投资；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：汽车零件、塑料制品、压力容器、电子产品的生产制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、实业投资；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；电池制造、电池销售、隔热和隔音材料制造、太阳能热利用产品销售、阀门和旋塞销售、阀门和旋塞研发、普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）、储能技术服务、塑料包装箱及容器制造、高性能纤维及复合材料制造、高性能纤维及复合材料销售、智能车载设备制造、电机制造（国家禁止或限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 5 | 第一百〇八条 董事会下列职权须有效落实： (一)审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； (二)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (三)执行股东大会的决议； (四)决定公司的经营计划和投资方案； (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九)决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二)根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、总法律顾问；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其经 | 第一百〇八条 董事会下列职权须有效落实： (一) 审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； (二) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (三) 执行股东大会的决议； (四) 决定公司的经营计划和投资方案； (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九) 决定公司因本章程错误!未找到引用源。第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十一) 决定公司内部管理机构的设置； (十二) 根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员（含总法律顾问）；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项； |
| 营绩效考核、报酬事项和奖惩事项； (十三)推行经理层成员任期制和契约化管理，适时推行职业经理人制度，深化三项制度改革； (十四)制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果； (十五)制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理人员薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制； (十六)推行市场化选人用人，以及建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励； (十七)制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预算、清算结果； (十八)制订公司的基本管理制度； (十九)制订本章程的修改方案； (二十)管理公司信息披露事项； (二十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (二十二)负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要内容； (二十三)制订公司中长期激励计划、员工持股方案； (二十四)制订公司重大会计政策、会计估计变更方案； (二十五)听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； (二十六)批准董事会授权决策方案； (二十七)制订董事会工作报告； (二十八)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | (十三) 推行经理层成员任期制和契约化管理，适时推行职业经理人制度，深化三项制度改革； (十四) 制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果； (十五) 制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理人员薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制； (十六) 推行市场化选人用人，以及建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励； (十七) 制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预算、清算结果； (十八) 制订公司的基本管理制度； (十九) 制订本章程的修改方案； (二十) 管理公司信息披露事项； (二十一) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (二十二) 负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要内容； (二十三) 制订公司中长期激励计划、员工持股方案； (二十四) 制订公司重大会计政策、会计估计变更方案； (二十五) 听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； (二十六) 批准董事会授权决策方案； (二十七) 制订董事会工作报告； (二十八) 决定公司合规管理体系，审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等，推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价，研究决定合规管理重大事项，决定合规管理部门设置及职责； (二十九)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | |
| 6 | 第一百一十九条 董事会（含专门委员会）审议事项涉及法律问题的，总法律顾问或法律事务机构负责人应列席会议并发表法律意见。 | 第一百一十九条 董事会（含专门委员会）审议事项涉及法律问题的，总法律顾问或法律合规机构负责人应列席会议并发表法律意见。 |
| 7 | 第一百二十七条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十七条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员 。 |
| 8 | 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； | 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、拟订并组织实施公司战略和发展 |
| (二)组织实施董事会决议、拟订并组织实施公司战略和发展规划、经营方针、投资计划、经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)组织推行市场化选人用人，以及建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 | 规划、经营方针、投资计划、经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)组织推行市场化选人用人，以及建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励； (九)拟订合规管理体系建设方案和合规管理基本制度，经董事会批准后组织实施。组织制定合规管理具体制度、应对重大合规风险事件，批准合规管理年度计划，指导监督各部门和所属企业合规管理工作； (十)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 | |
| 9 | 第一百五十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。党委前置研究讨论形成意见，不等同前置决定，不能代替其他治理主体决定。 党委前置研究讨论重大经营管理事项要把关到位，重点看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工合法权益。党委研究讨论或审议事项涉及法律合规问题，总法律顾问或法律合规机构负责人应列席会议并发表法律意见。 | 第一百五十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。党委前置研究讨论形成意见，不等同前置决定，不能代替其他治理主体决定。 党委前置研究讨论重大经营管理事项要把关到位，重点看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工合法权益。党组织研究讨论重大经营管理事项， 总法律顾问或法律合规机构负责人应列席会议并发表法律意见。 |
三、公司《董事会议事规则》修订情况
| 序号 | 原《董事会议事规则》内容 | 修订后的《董事会议事规则》内容 |
| 1 | 第五条 董事会行使下列职权： (一)审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； (二)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (三)执行股东大会的决议； (四)决定公司的经营计划和投资方案； (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第五条 董事会行使下列职权： (一)审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； (二)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (三)执行股东大会的决议； (四)决定公司的经营计划和投资方案； (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； |
| (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九)决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二)根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、总法律顾问；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项； (十三)推行经理层成员任期制和契约化管理，适时推行职业经理人制度，深化三项制度改革； (十四)制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果； (十五)制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理人员薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制； (十六)推行市场化选人用人，以及建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励； (十七)制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预算、清算结果； (十八)制订公司的基本管理制度； (十九)制订《公司章程》的修改方案； (二十)管理公司信息披露事项； (二十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (二十二)负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要内容； (二十三)制订公司中长期激励计划、员工持股方案； (二十四)制订公司重大会计政策、会计估计变更方案； (二十五)听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； (二十六)批准董事会授权决策方案； (二十七)制订董事会工作报告； (二十八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 | (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九)决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二)根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员（含总法律顾问）；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项； (十三)推行经理层成员任期制和契约化管理，适时推行职业经理人制度，深化三项制度改革； (十四)制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果； (十五)制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理人员薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制； (十六)推行市场化选人用人，以及建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励； (十七)制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预算、清算结果； (十八)制订公司的基本管理制度； (十九)制订《公司章程》的修改方案； (二十)管理公司信息披露事项； (二十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (二十二)负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要内容； (二十三)制订公司中长期激励计划、员工持股方案； (二十四)制订公司重大会计政策、会计估计变更方案； (二十五)听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； (二十六)批准董事会授权决策方案； (二十七)制订董事会工作报告； (二十八)决定公司合规管理体系，审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等，推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价，研究决定合规管理重大事项，决定合规管理部门设置及职责； |
| 授予的其他职权。 | (二十九)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | |
| 2 | 第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会（含专门委员会）审议事项涉及法律问题的，总法律顾问或法律事务机构负责人应列席会议并发表法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会（含专门委员会）审议事项涉及法律问题的，总法律顾问或法律合规机构负责人应列席会议并发表法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
本次修订《公司章程》及相关议事规则事项，尚需提交公司股东大会审议。本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以市场监督管理局最终备案登记结果为准，提请股东大会授权公司董事会及委派人员办理工商变更登记、章程备案等事宜。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、亚普股份公司章程（修订稿）；
3、公司董事会议事规则（修订稿）。
特此公告。
亚普汽车部件股份有限公司董事会
2022年12月14日