证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2022-079
厦门吉宏科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）相关事宜已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《厦门吉宏科技股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于电商全球数字化总部建设项目、总部运营管理中心
建设项目、电商仓储物流处理中心建设项目以及补充流动资金。本次募投项目围绕公司主营业务实施，通过打造自有品牌，向产品化、营销精细化方向发展，增强客户粘性，扩大利润空间；深化跨境社交电商带货业务布局，提高公司仓储及物流效率，同时提升公司数字化程度和智能化运营能力，利于提高公司在电商领域的市场竞争力，提高市场份额，增强公司可持续经营能力。
（二）人员储备情况
在跨境电商方面，团队在跨境电商的整合营销、后台技术支持等领域都有丰富的产业经验，团队对于跨境电商的销售模式、产品以及目标市场的选择均具有独到之处；跨境社交电商带货业务层面，公司紧抓市场机遇，已培养并引入了持续深耕品牌营销和效果营销以及新媒体营销的业务团队，具备为客户提供全方位、高效率的移动互联网广告流量交易和营销方案等服务能力；仓储物流方面，经过近五年的发展，公司培养了高质量的仓储中心管理团队。现阶段仓储中心的员工配置超过了400人，在仓储中心运转方面拥有丰富的经验，并不断的将经验融入到各个运行流程。同时，公司制定了规范的管理制度，能够合理调配公司资源，实现仓储中心的高效运作。因此，公司丰富的仓储业务人才储备及运营经验可为新项目的建设实施提供强有力支撑。
（三）技术储备情况
公司以自建独立站的方式进行线上B2C销售，开展跨境出口零售业务，利用交易数据挖掘、用户行为分析和兴趣定位，通过产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入进行数据分析和精准营销推广。公司的数据AI算法及运用贯穿公司销售、流量导入、采购、物流、客服等全业务链条，拥有精准营销的渠道与优势资源，有效降低营销成本。同时通过不断优化数据模型，指导采购、销售、备货及清仓等环节，实现良性库存周转。
不断积累的选品能力、精准的客户定位、领先的数据驱动型运营模式和多维立体营销模式、优异的供应链整合能力、业内领先的人才优势和已经积累的营销渠道优势，为募投项目的实施打下坚实的技术储备基础。
（四）市场情况
在全球消费结构变革趋势下，跨境电商行业迎来了良好的发展契机，我国跨境
电商企业依托供应链的基础优势，业务布局不断扩大。同时，受益于利好政策加持以及多样化的创新产品、应用场景的出现，我国跨境电商行业市场规模不断攀升。网经社“电数宝”电商大数据库显示，2021年我国跨境电商市场规模达14.20万亿元，同比增长13.60%，2015-2021年的年均复合增长率高达17.49%。其中，2021年中国出口跨境电商市场规模约11万亿元，占总体规模的77.46%。未来，随着我国在跨境物流、跨境支付、产业生态和监管政策等各方面的优化和突破，行业有望持续保持高景气度发展。
三、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为22,727.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为20,117.51万元。假设2022年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与2021年度持平。假设2023年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别较2022年度持平、增长10%和下降10%。
2、假设本次公开发行可转换公司债券于2023年5月底实施完毕，于2023年11月底达到转股条件，且分别假设所有可转债持有人于2023年11月30日全部转股和2023年11月30日全部未转股两种情况。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
3、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金金额为80,173.00万元，不考虑发行费用的影响。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为15.00元/股。该转股价格仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设2023年不进行现金分红、不送股、不以资本公积转增股本、不考虑分
红对转股价格的影响。上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准。
6、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）。
7、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大不利变化。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响具体如下：
| 项目 | 数额 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 80,173.00 | ||
| 全部转股数（万股） | 5,344.87 | ||
| 项目 | 2022年/2022年12月31日 | 2023年/2023年12月31日 | |
| 2023年末 全部未转股 | 2023年11月末全部转股 | ||
| 期末总股本（万股） | 37,840.93 | 37,840.93 | 43,313.94 |
| 假设1：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年持平 | |||
| 期初归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 186,759.18 | 209,486.93 | 209,486.93 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 22,727.75 | 22,727.75 | 22,727.75 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,117.51 | 20,117.51 | 20,117.51 |
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 209,486.93 | 232,214.68 | 312,387.68 |
| 基本每股收益（元）（扣非前） | 0.60 | 0.60 | 0.59 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.53 | 0.53 | 0.53 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.47% | 10.29% | 9.99% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 10.15% | 9.11% | 8.84% |
| 假设2：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年增长10% | |||
| 期初归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 186,759.18 | 209,486.93 | 209,486.93 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 22,727.75 | 25,000.53 | 25,000.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,117.51 | 22,129.26 | 22,129.26 |
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 209,486.93 | 234,487.46 | 314,660.46 |
| 基本每股收益（元）（扣非前） | 0.60 | 0.66 | 0.65 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.53 | 0.58 | 0.58 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.47% | 11.26% | 10.93% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 10.15% | 9.97% | 9.68% |
| 假设3：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年减少10% | |||
| 期初归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 186,759.18 | 209,486.93 | 209,486.93 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 22,727.75 | 20,454.98 | 20,454.98 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,117.51 | 18,105.76 | 18,105.76 |
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 209,486.93 | 229,941.91 | 310,114.91 |
| 基本每股收益（元）（扣非前） | 0.60 | 0.54 | 0.53 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.53 | 0.48 | 0.47 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.47% | 9.31% | 9.04% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 10.15% | 8.24% | 8.00% |
注：上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
四、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
五、本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施
（一）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，未来将成为公司新的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日实现预期收益，降低本次公开发行可转债导致的股东即期回报摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行可转债募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司及全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2.本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
5.如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6.自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8.本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1.本人承诺依照相关法律、法规以及《厦门吉宏科技股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.本人承诺切实履行吉宏股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给吉宏股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对吉宏股份或者投资者的补偿责任。
3.自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
董事会对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告。
厦门吉宏科技股份有限公司
董 事 会2022年12月14日