证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2022-055
广东省高速公路发展股份有限公司第十届董事会第六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2022年12月13日（星期二）以通讯表决形式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2022年12月8日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。会议应到董事15名，实到董事15名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于<广东省高速公路发展股份有限公司工资总额管理制度（试行）>的议案》
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于修订<广东省高速公路发展股份有限公司经理层成员薪酬管理办法（试行）>的议案》表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于<广东省高速公路发展股份有限公司薪酬管理办法（试行）>的议案》
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于<广东省高速公路发展股份有限公司增量激励薪酬分配管理办法（试行）>的议案》表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于<广东省高速公路发展股份有限公司经理层成员选聘工作制度（试行）>的议案》表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于<广东省高速公路发展股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法>的议案》
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于修订<广东省高速公路发展股份有限公司董事会议事规则>的议案》本议案尚需提交股东大会审议通过。表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》同意公司于2022年12月29日（星期四）下午3:30在公司45楼会议室召开2022年第四次临时股东大会，会议将审议以下事项：
关于修订《广东省高速公路发展股份有限公司董事会议事规则》的议案。表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第六次（临时）会议决议。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会2022年12月14日附：董事会议事规则修改对比表
董事会议事规则修改对比表
| 条款 | 修改为 | 原条款 |
| 第十五条 | 第十五条 董事会行使下列职权 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制订公司中长期发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项和考核奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和考核奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度，包括不限于担保管理制度、负债管理制度、对外捐赠制度； | 新增 |
| 条款 | 修改为 | 原条款 |
| （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）行使公司职工工资分配管理权； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | ||
| 第十六条（一） | 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 | 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 |
| 第十六条（五） | 董事在审议对外担保事项前，应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 董事在审议对外担保事项时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保事项时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 | 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。 |
| 第十六条（六） | 删除 | 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准 |
| 条款 | 修改为 | 原条款 |
| 备是否符合公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 | ||
| 第十六条（八） | 董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，应当关注控被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。 | 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。 |
| 第十六条（十一） | 董事在审议证券投资与衍生品交易等事项时，应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。 | 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。 |
| 第十六条（十五） | 董事在审议重大融资议案和资本公积转增股本时，应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。 | 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。 |
| 第十六条（十六） | 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在 | 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在 |
| 条款 | 修改为 | 原条款 |
| 重大编制错误或遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。 | 重大编制错误或遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。 |