2022年第三次临时股东大会
会议资料
江苏常州二零二二年十二月
目录
2022年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
2022年第三次临时股东大会会议须知 ...... 6
2022年第三次临时股东大会会议议案 ...... 8
议案一：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 ...... 8
议案二：《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 ...... 9
议案三：《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》 ...... 12议案四：《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 . 13议案五：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 ...... 14
议案六：《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 ...... 15
议案七：《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》 ...... 16议案八：《关于开立本次非公开发行A股股票募集资金专项储存账户的议案》 ...... 17议案九：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 ...... 18
议案十：《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》 ...... 20
江苏日盈电子股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2022年12月23日14时00分。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自2022年12月23日至2022年12月23日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
江苏省常州市武进区横山桥镇芳茂村日盈电子二厂3楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截止2022年12月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师：江苏日月泰律师事务所
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（14:00-14:30）。
2、主持人宣布现场会议开始。
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
4、董事会秘书宣读会议须知。
5、推举2名股东代表和1名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会议表决票。
6、对以下议案进行审议和投票表决：
议案1．关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
议案2.00关于公司非公开发行A股股票方案的议案
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式及发行时间
2.03发行对象和认购方式
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
2.05发行数量
2.06限售期
2.07本次发行前公司滚存利润分配
2.08决议有效期
2.09上市地点
2.10募集资金用途
议案3.关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案议案4.关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案议案5.关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案议案6.关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案
议案7.关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案议案8.关于开立本次非公开发行A股股票募集资金专项储存账户的议案议案9.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案议案10.00关于修订《股东大会议事规则》等制度的议案
10.01江苏日盈电子股份有限公司股东大会议事规则
10.02江苏日盈电子股份有限公司董事会议事规则
10.03江苏日盈电子股份有限公司独立董事工作制度
10.04江苏日盈电子股份有限公司对外担保管理办法
10.05江苏日盈电子股份有限公司对外投资管理办法
10.06江苏日盈电子股份有限公司关联交易管理办法
10.07江苏日盈电子股份有限公司募集资金管理办法
10.08江苏日盈电子股份有限公司监事会议事规则
7、股东发言。
8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。
9、监票人代表宣读表决结果。
10、董事会秘书宣读股东大会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、主持人宣布会议结束。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2022年12月23日
江苏日盈电子股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。股东在参会登记时间内没有通过信函或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、本次股东大会共审议10个议案，且不采取累积投票制表决方式。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2022年第三次临时股东大会会议议案议案一：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求及条件，并结合实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2022年12月23日
议案二：《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过三十五名的特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第四届董事会第五次会议召开之日，上市公司总股本为88,076,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过26,422,800股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日（即自本次非公开发行的A股股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
（八）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（九）上市地点
在限售期满后，公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过39,814.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 以募集资金投入 |
| 1 | 汽车智能座舱电子产品产能建设项目 | 34,014.00 | 34,014.00 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 5,800.00 | 5,800.00 |
| 合计 | 39,814.00 | 39,814.00 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票方案需提请公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东逐项审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2022年12月23日
议案三：《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的
议案》各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制定了《江苏日盈电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《2022年度非公开发行A股股票预案》。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2022年12月23日
议案四：《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司就本次非公开发行A股股票编制了《江苏日盈电子股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2022年12月23日
议案五：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议
案》各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定的要求，公司编制了《江苏日盈电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-068）。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2022年12月23日
议案六：《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采
取填补措施和相关主体承诺的议案》各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员签署了关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-065）。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2022年12月23日
议案七：《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报
规划的议案》各位股东及股东代表：
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督，公司制定了《江苏日盈电子股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2022年12月23日
议案八：《关于开立本次非公开发行A股股票募集资金专项
储存账户的议案》各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次非公开发行A股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2022年12月23日
议案九：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》各位股东及股东代表：
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
（1）授权公司董事会及其授权人士根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议等相关业务协议；
（2）授权公司董事会及其授权人士根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
（3）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、发行起止日期等具体事宜；
（4）授权公司董事会及其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的一切合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（5）授权公司董事会及其授权人士在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜；
（6）授权公司董事会及其授权人士根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（7）授权公司董事会及其授权人士在本次发行完成后根据发行结果办理注
册资本增加的验资程序、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件；
（8）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及其授权人士办理与本次非公开发行有关的其他一切事项；
（10）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2022年12月23日
议案十：《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》；第四届监事会第六次会议审议通过了《监事会议事规则》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对上述制度进行修订，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，原相关制度同时废止。
请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2022年12月23日