股票简称：共同药业 股票代码：300966 上市地点：深圳证券交易所
湖北共同药业股份有限公司Hubei Goto Biopharm Co.,Ltd.
（宜城市小河镇高坑一组）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇二二年十二月
第一节 重要声明与提示湖北共同药业股份有限公司（以下简称“共同药业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年11月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）及《湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：共同转债。
二、可转换公司债券代码：123171。
三、可转换公司债券发行量：38,000.00万元（380.00万张）。
四、可转换公司债券上市量：38,000.00万元（380.00万张）。
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。
六、可转换公司债券上市时间：2022年12月16日。
七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年11月28日至2028年11月27日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年6月2日至2028年11月27日。
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评级机构：共同药业主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+。本次资信评级机构是东方金诚国际信
用评估有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证监会“证监许可[2022]2721号”文核准，公司于2022年11月28日向不特定对象发行了380.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额38,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年11月25日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足38,000.00万元的部分由主承销商余额包销。经深交所同意，公司38,000.00万元可转换公司债券将于2022年12月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“共同转债”，债券代码“123171”。
本公司已于2022年11月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：湖北共同药业股份有限公司英文名称：Hubei Goto Biopharm Co.,Ltd.注册资本：115,277,000元人民币法定代表人：系祖斌成立日期：2006年5月15日上市日期：2021年4月9日注册地址：宜城市小河镇高坑一组邮政编码：441002统一社会信用代码：91420684795913849E上市地点：深圳证券交易所股票简称：共同药业股票代码：300966.SZ公司网址：http://www.gotopharm.com经营范围：医药科技开发和技术服务；医药原料药及中间体生产与销售(不含医疗器械、易制毒危险化学品的生产和销售)；货物进出口或技术进出口(国家限制或禁止的货物或技术除外)；法律、行政法规、国务院决定允许经营并未规定许可的，由企业自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况
（一）首次公开发行上市情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]252号文核准，公司于2021年3月29日公开发行2,900万股人民币普通股。该次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，其中网下发行1,493.50万股，网上发行1,406.50万股，发行价格为8.24元/股。经深圳交易所《关于湖北共同药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]368号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股在深圳交易所创业板上市交易，证券简称为“共同药业”，证券代码为“300966”。该次发行后，公司股本为115,277,000股（每股面值1.00元），其中27,503,009股于2021年4月9日起上市交易。
首次公开发行后，共同药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 系祖斌 | 3,656.7000 | 31.72 |
| 2 | 李明磊 | 1,537.1000 | 13.33 |
| 3 | 共同创新 | 550.1200 | 4.77 |
| 4 | 安徽利昶 | 546.7200 | 4.74 |
| 5 | 华海药业 | 427.0700 | 3.70 |
| 6 | 兴发高投 | 341.7000 | 2.96 |
| 7 | 深创投 | 256.2700 | 2.22 |
| 8 | 武汉红土 | 252.8500 | 2.19 |
| 9 | 高金生物 | 205.0200 | 1.78 |
| 10 | 石家庄红土 | 170.8500 | 1.48 |
| 11 | 蒋建军 | 159.1500 | 1.38 |
| 12 | 张欣 | 140.0900 | 1.22 |
| 13 | 高龙健康 | 136.6800 | 1.19 |
| 14 | 佳俊丽豪 | 136.6800 | 1.19 |
| 15 | 卢方欣 | 59.4500 | 0.52 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 16 | 江南 | 51.2500 | 0.44 |
| 17 | 社会公众股东 | 2,900.0000 | 25.16 |
| 合计 | 11,527.7000 | 100.00 | |
（二）首次公开发行上市后的股权结构变化情况
截至2021年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 系祖斌 | 36,567,000 | 31.72 |
| 2 | 李明磊 | 15,371,000 | 13.33 |
| 3 | 共同创新 | 5,501,200 | 4.77 |
| 4 | 安徽利昶 | 5,467,200 | 4.74 |
| 5 | 华海药业 | 4,270,700 | 3.70 |
| 6 | 兴发高投 | 3,417,000 | 2.96 |
| 7 | 深创投 | 2,562,700 | 2.22 |
| 8 | 武汉红土 | 2,528,500 | 2.19 |
| 9 | 唐友德 | 2,097,460 | 1.82 |
| 10 | 高金生物 | 2,050,200 | 1.78 |
| 合计 | 7,983.2960 | 69.23 | |
截至2022年9月30日，公司前十大股东及其持股情况，详见本上市公告书“三、发行人股本结构及前十名股东持股情况”。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2022年9月30日，共同药业总股本为115,277,000股，股本结构如下：
| 股份性质 | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件的股份 | 56,190,975 | 48.7443 |
| 境内法人持股 | 5,501,200 | 4.7722 |
| 境内自然人持股 | 50,689,775 | 43.9721 |
| 二、无限售条件的股份 | 59,086,025 | 51.2557 |
| 三、股份总数 | 115,277,000 | 100.0000 |
截至2022年9月30日，共同药业前十大股东明细如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股东性质 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份限售（股） |
| 1 | 系祖斌 | 境内自然人 | 36,567,000 | 31.72 | 36,567,000 |
| 2 | 李明磊 | 境内自然人 | 15,371,000 | 13.33 | 11,528,250 |
| 3 | 共同创新 | 境内一般法人 | 5,501,200 | 4.77 | 5,501,200 |
| 4 | 安徽利昶 | 境内一般法人 | 5,467,200 | 4.74 | - |
| 5 | 华海药业 | 境内一般法人 | 4,270,700 | 3.70 | - |
| 6 | 兴发高投 | 基金、理财产品等 | 3,417,000 | 2.96 | - |
| 7 | 高金生物 | 境内一般法人 | 2,050,200 | 1.78 | - |
| 8 | 武汉红土 | 境内一般法人 | 2,028,500 | 1.76 | - |
| 9 | 深创投 | 国有法人 | 2,026,800 | 1.76 | - |
| 10 | 蒋建军 | 境内自然人 | 1,591,500 | 1.38 | 1,193,625 |
| 合计 | 78,291,100 | 67.90 | 54,790,075 | ||
四、主营业务情况
公司是一家专业从事甾体药物原料的研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品为甾体药物生产所需的起始物料和中间体。在甾体药物起始物料领域，公司是国内最大的供应商之一；在甾体药物中间体领域，公司掌握了多种产品的生产技术，实现了起始物料至性激素类中间体的完整产品路线覆盖，并能够生产多种皮质激素类中间体和孕激素类中间体，产品线丰富，能够满足客户的多元化需求并受到市场认可。公司已与国内甾体药物龙头企业天药股份、溢多利、以及国际知名制药企业CHEMO和AMRI等国内外客户建立了良好的合作关系。
报告期内，公司主要生产甾体药物的起始物料和中间体产品。其中，起始物料指通过生物发酵技术由植物甾醇转化得到的产品，该等产品是下游医药中间体和原料药生产厂商的重要原材料，属于甾体药物产业链中的上游产品，其中，雄烯二酮和双降醇为公司的主要起始物料产品，公司通过自主研发并完善工艺流程亦逐步掌握了9-羟基-雄烯二酮的规模化生产能力；公司中间体产品主要包括性激素类中间体、孕激素类中间体、皮质激素类中间体和其他类产品。
公司生产的主要产品情况见下表所示：
| 产品系列 | 产品分类简称 | 主要产品名称 | 产品结构式 | 功能 |
| 产品系列 | 产品分类简称 | 主要产品名称 | 产品结构式 | 功能 | ||||
| 起始物料 | AD | 雄烯二酮 | 雄烯二酮和9-羟基-雄烯二酮可继续通过合成或者生物转化方式得到甾体激素类下游产品。双降醇主要用于继续合成黄体酮，也可用于生产皮质激素和胆酸类产品 | |||||
| BA | 双降醇 | |||||||
| 9-OH-AD | 9-羟基-雄烯二酮 | |||||||
| 中间体 | 性激素类中间体 | 康力龙等 | 性激素类中间体包括康力龙、睾酮等，主要用于继续合成甲基睾酮等下游高附加值性激素，具有促进性器官成熟、副性征发育及维持性功能等作用 | |||||
| 孕激素类中间体 | 黄体酮等 | 孕激素类中间体包括黄体酮等，主要用于继续合成孕激素，用于孕激素缺乏引起的相关疾病治疗，或与雌激素联合使用作为计生用药 | ||||||
| 皮质激素类中间体 | 泼尼松龙中间体等 | 皮质激素类中间体主要包括泼尼松龙中间体等，主要用于继续合成下游各类皮质激素，其中糖皮质激素被工信部列为应对新冠病毒肺炎重症的治疗用药； 2020年初爆发的新型冠状病毒的防疫药品中，糖皮质激素被列为工信部、卫健委推荐诊疗药物，也是2003年抗击非典中的首选药物 | ||||||
| 产品系列 | 产品分类简称 | 主要产品名称 | 产品结构式 | 功能 | ||
| 其他类 | 螺内酯中间体等 | 其他类下游产品包含胆酸类用药熊去氧胆酸，心血管用药依普利酮，抗癌药物阿比特龙，肌松药物维库溴铵、罗库溴铵，利尿剂螺内酯等不同类别用药，甾体其他类药物的适应症范围逐步扩大 | ||||
五、公司的控股股东及实际控制人基本情况
（一）实际控制人基本情况
公司实际控制人为系祖斌、陈文静，二人为夫妻关系。其简要信息如下：
系祖斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为42011119700711****，现任公司董事长、总经理及研发总监。陈文静，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为42060419730620****，现任公司副总经理兼董事会秘书。
（二）控股股东基本情况
公司的控股股东为系祖斌，具体情况见本节“五、公司的控股股东及实际控制人基本情况”之“（一）实际控制人基本情况”。
报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币38,000.00万元（380.00万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售2,860,858张，即286,085,800元，占本次发行总量的75.29%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币38,000.00万元。
6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足38,000.00万元的部分由主承销商包销。
7、配售比例
原股东优先配售2,860,858张，占本次发行总量的75.29%；网上社会公众投资者实际认购925,444张，占本次发行总量的24.35%；中信证券股份有限公司包销13,698张，占本次发行总量的0.36%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 1 | 系祖斌 | 1,205,395.00 | 31.72% |
| 2 | 李明磊 | 506,690.00 | 13.33% |
| 3 | 北京共同创新投资合伙企业（有限合伙） | 181,341.00 | 4.77% |
| 4 | 安徽利昶投资中心（有限合伙） | 161,833.00 | 4.26% |
| 5 | 浙江华海药业股份有限公司 | 102,779.00 | 2.70% |
| 6 | 湖北高金生物科技创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 62,464.00 | 1.64% |
| 7 | 蒋建军 | 52,462.00 | 1.38% |
| 8 | 张欣 | 46,179.00 | 1.22% |
| 9 | 中信证券股份有限公司 | 14,439.00 | 0.38% |
| 10 | 中信银行股份有限公司-信澳信用债债券型证券投资基金 | 12,180.00 | 0.32% |
| 合计 | 2,345,762.00 | 61.73% | |
9、发行费用总额及项目
| 序号 | 项目 | 金额（万元，不含税） |
| 1 | 承销及保荐费用 | 483.96 |
| 2 | 律师费用 | 56.60 |
| 3 | 会计师费用 | 84.91 |
| 4 | 资信评级费用 | 23.58 |
| 5 | 发行手续费及用于本次发行的信息披露等费用 | 28.63 |
| 合计 | 677.69 | |
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为38,000.00万元，向原股东优先配售2,860,858张，配售金额为286,085,800元，占本次发行总量的75.29%；网上公众投资者缴款认购的可转债数量为925,444张，认缴金额为92,544,400元，占本次发行总量的
24.35%；中信证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为13,698张，包销金额为1,369,800元，占本次发行总量的0.36%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐机构（主承销商）于2022年12月2日汇入公司指定的募集资金账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了大信验字[2022]第5-00022号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次可转债发行方案于2021年11月17日经公司第二届董事会第三次会议审议通过；于2022年2月9日经第二届董事会第四次会议提交股东大会审议；于2022年2月25日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已于2022年9月16日通过深圳证券交易所发行上市审核机构审核，并取得中国证券监督管理委员会2022年11月4日出具的《关于同意湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2721号）。
2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
3、发行规模：根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币38,000.00万元。
4、发行数量：380.00万张。
5、上市规模：38,000.00万元。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币38,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为37,322.31万元。
8、募集资金用途：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过38,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以本次募集资金 投入金额 |
| 1 | 黄体酮及中间体BA生产建设项目 | 60,000.00 | 26,600.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 11,400.00 | 11,400.00 |
| 合计 | 71,400.00 | 38,000.00 |
“黄体酮及中间体BA生产建设项目”总投资60,000.00万元，公司于2021年4月首次公开发行股票时募集资金19,214.77万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为降低公司财务风险，确保募投项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金26,600.00万元继续用于该项目投资建设。
本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权的人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
二、本次发行的可转换债券的基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币38,000.00万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年11月28日至2028年11月27日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
5、债券利率
第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.10%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息，可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年12月2日）满六个月后的第一个交易日（2023年6月2日）起至可转债到期日（2028年11月27日）止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格27.14元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。本次可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行对象
1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年11月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（2）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年11月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售3.2964元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.032964张可转债。
发行人现有总股本115,277,000股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为115,277,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约3,799,991张，约占本次发行的可转债总额3,800,000张的99.9998%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380966”，配售简称为“共同配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
4）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“370966”，申购简称为“共同发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
15、向原股东配售的安排
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022年11月25日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售3.2964元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售
0.032964张可转债。
发行人现有总股本115,277,000股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为115,277,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约3,799,991张，约占本次发行的可转债总额3,800,000张的99.9998%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；4）根据约定的条件行使回售权；5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及《湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债债券本息、变更本次可转债债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款（如有）；
2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；7）在法律、法规规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）债券持有人会议的召集与通知
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在深圳证券交易所网站或符合证监会规定条件的媒体上公告通知。
（5）在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；
4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）的主要内容；
5）担保人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
6）拟修订本持有人会议规则；
7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；9）公司提出债务重组方案的；10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（6）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；
3）债券受托管理人；
4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（7）债券持有人会议的决策机制
债券持有人会议进行表决时，每张未偿还的债券为一票表决权。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
2）上述公司股东、发行人及保证人（如有）的关联方。确定上述持有发行人5%以上股份的公司股东及上述关联方的股权登记日为债权登记日当日。
债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为
废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议决议须经出席会议的代表二分之一以上表决权的债券持有人同意方能通过。
会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决结果。
会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议的，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体
债券持有人具有法律约束力。任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
17、本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为38,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以本次募集资金 投入金额 |
| 1 | 黄体酮及中间体BA生产建设项目 | 60,000.00 | 26,600.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 11,400.00 | 11,400.00 |
合计
| 合计 | 71,400.00 | 38,000.00 |
本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。“黄体酮及中间体BA生产建设项目”总投资60,000.00万元，公司于2021年4月首次公开发行股票时募集资金19,214.77万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为降低公司财务风险，确保募投项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金26,600.00万元继续用于该项目投资建设。
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权的人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜已在发行前由公司董事会确定。20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，共同药业主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券已经评级，并出具了《湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，共同药业主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。在本期债券存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。报告期内，公司各期主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2022.9.30/ 2022年1-9月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 流动比率（倍） | 1.93 | 2.58 | 2.35 | 1.98 |
| 速动比率（倍） | 1.09 | 1.46 | 1.53 | 1.16 |
| 资产负债率（母公司） | 39.68% | 24.02% | 23.31% | 21.83% |
| 资产负债率（合并） | 48.00% | 31.61% | 32.89% | 41.14% |
| 利息保障倍数（倍） | 5.70 | 12.40 | 7.69 | 10.06 |
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
一、流动比率、速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为1.98、2.35、2.58和1.93，速动比率分别为1.16、1.53、1.46和1.09。公司整体流动性情况较好，偿债能力较强。
二、资产负债率分析
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为41.14%、32.89%、31.61%和48.00%，母公司资产负债率分别为21.83%、23.31%、24.02%和39.68%。2022年9月末公司母公司及合并报表资产负债率有所上升，主要系长期借款和短期借款增加幅度较大所致。
三、与可比上市公司比较
报告期内，公司与同行业可比上市公司主要偿债能力比较情况如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产负债率 （合并、%） | 天药股份 | 40.61 | 39.84 | 38.92 | 32.10 |
| 仙琚制药 | 21.97 | 26.45 | 32.99 | 47.49 | |
| 赛托生物 | 43.05 | 41.68 | 40.47 | 36.84 | |
| 溢多利 | N/A | 31.96 | 30.16 | 39.60 | |
| 平均值 | 32.51 | 34.98 | 35.64 | 39.01 | |
| 本公司 | 48.00 | 31.61 | 32.89 | 41.14 | |
| 流动比率（倍） | 天药股份 | 1.04 | 0.93 | 1.04 | 1.15 |
| 仙琚制药 | 3.11 | 2.56 | 2.32 | 1.63 | |
| 赛托生物 | 1.07 | 1.02 | 1.21 | 1.60 | |
| 溢多利 | N/A | 1.67 | 1.82 | 1.83 | |
| 平均值 | 1.74 | 1.55 | 1.60 | 1.55 | |
| 本公司 | 1.93 | 2.58 | 2.35 | 1.98 | |
| 速动比率（倍） | 天药股份 | 0.56 | 0.45 | 0.43 | 0.38 |
| 仙琚制药 | 2.36 | 1.92 | 1.87 | 1.25 | |
| 赛托生物 | 0.54 | 0.52 | 0.65 | 0.82 | |
| 溢多利 | N/A | 0.82 | 0.90 | 0.87 | |
| 平均值 | 1.15 | 0.93 | 0.96 | 0.83 | |
| 本公司 | 1.09 | 1.46 | 1.53 | 1.16 |
注1：2022年4月溢多利完成对外转让湖南新合新和河南利华的全部股权，该等股权转让完毕后，溢多利的业务板块不再包括甾体激素原料药。因此2022年1-9月不再将溢多利纳入可比公司范围。注2：截至本上市公告书出具日，天药股份证券简称已变更为津药药业。
报告期内，公司资产负债率分别为41.14%、32.89%、31.61%和48.00%，2020-2021年略低于同行业上市公司平均水平，2022年9月末由于银行贷款金额增加较多使得资产负债率升高，高于可比公司平均值；流动比率分别为1.98倍、
2.35倍、2.58倍和1.93倍，速动比率分别为1.16倍、1.53倍、1.46倍和1.09倍，整体略高于同行业上市公司平均水平。报告期内，公司总体上长短期偿债能力良好，偿债风险较小。
第九节 财务会计资料
一、最近三年一期财务报表审计情况
公司2019年度、2020年度及2021年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为大信审字[2020]第5-00011号、大信审字[2021]第5-00020号及大信审字[2022]第5-00056号的标准无保留意见《审计报告》。公司2022年1-9月财务数据未经审计。
本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，来自2019年度、2020年度及2021年度经审计的财务报告和2022年1-9月未经审计的财务报表，财务指标根据上述财务报表为基础编制。非经特别说明，本节引用数据均为合并报表口径。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产 | 97,808.80 | 85,825.67 | 57,964.24 | 58,764.50 |
| 非流动资产 | 72,284.59 | 35,298.66 | 22,478.41 | 23,003.61 |
| 资产总计 | 170,093.39 | 121,124.33 | 80,442.65 | 81,768.11 |
| 流动负债 | 50,807.95 | 33,318.16 | 24,712.74 | 29,654.25 |
| 非流动负债 | 30,833.61 | 4,964.64 | 1,745.19 | 3,988.69 |
| 负债合计 | 81,641.57 | 38,282.81 | 26,457.92 | 33,642.94 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 83,129.28 | 80,705.30 | 53,454.03 | 48,125.18 |
| 少数股东权益 | 5,322.55 | 2,136.22 | 530.70 | - |
| 所有者权益合计 | 88,451.83 | 82,841.52 | 53,984.73 | 48,125.18 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 44,682.39 | 59,088.53 | 46,811.73 | 46,480.19 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业利润 | 4,161.49 | 6,271.19 | 5,730.00 | 7,969.46 |
| 利润总额 | 4,427.68 | 8,611.72 | 6,024.23 | 8,281.12 |
| 净利润 | 3,938.07 | 7,806.59 | 5,319.55 | 7,299.64 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,991.75 | 7,833.06 | 5,328.85 | 7,299.64 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16.27 | 5,800.43 | 1,347.50 | 850.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -36,386.15 | -10,541.33 | -1,851.88 | -3,307.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 39,296.85 | 20,700.19 | -3,044.20 | 7,172.83 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,964.39 | 15,915.61 | -3,542.11 | 4,644.67 |
（二）主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求，报告期内公司加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下：
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | ||
| 基本每股 收益 | 稀释每股 收益 | |||
| 2022年1-9月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 4.76% | 0.35 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 4.39% | 0.32 | 0.32 | |
| 2021年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 11.14% | 0.74 | 0.74 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.47% | 0.50 | 0.50 | |
| 2020年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.49% | 0.62 | 0.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.08% | 0.53 | 0.53 | |
| 2019年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 16.41% | 0.85 | 0.85 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 13.08% | 0.67 | 0.67 | |
1、加权平均净资产收益率计算公式
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益计算公式
基本每股收益=P÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
2、其他主要财务指标
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产负债率（合并） | 48.00% | 31.61% | 32.89% | 41.14% |
| 资产负债率（母公司） | 39.68% | 24.02% | 23.31% | 21.83% |
| 流动比率（倍） | 1.93 | 2.58 | 2.35 | 1.98 |
| 速动比率（倍） | 1.09 | 1.46 | 1.53 | 1.16 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 存货周转率（次） | 1.12 | 1.51 | 1.62 | 1.52 |
| 应收账款周转率（次） | 2.81 | 2.85 | 2.33 | 3.22 |
| 每股经营活动现金流（元/股） | 0.001 | 0.50 | 0.16 | 0.10 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.26 | 1.38 | -0.41 | 0.54 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.70 | 12.40 | 7.69 | 10.06 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 6.61% | 6.28% | 4.62% | 5.61% |
注：上表2022年1-9月的周转率指标已进行年化处理。计算公式：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（4）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
（6）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
（8）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
（9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
（三）非经常性损益明细表
报告期内，公司的非经常性损益项目及其金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -0.70 | - | -50.65 | -4.58 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 443.85 | 3,035.41 | 936.23 | 1,743.46 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、其他非流动金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、其他非流动金融资产、其他债权投资、交易性金融负债和衍生金融负债取得的投资收益 | 0.08 | 0.13 | - | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | 0.00 | 18.91 |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -15.80 | 1.80 | -31.11 | -12.15 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - | - |
| 减：所得税影响额 | 66.89 | 457.77 | 139.37 | 263.76 |
| 非经常性损益净额 | 360.54 | 2,579.57 | 715.10 | 1,481.88 |
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告及其他公告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格27.14元/股计算，则公司股
东权益增加38,000.00万元（不考虑发行费用），总股本增加约1,400.15万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 本次可转债符合上市的实质条件公司申请可转换公司债券上市时仍符合法定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》规定的上市条件，具体情况如下：
一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019-2021年度及2022年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润分别为7,299.64万元、5,328.85万元、7,833.06万元及3,991.75万元。本次可转换债券募集资金总额为人民币38,000.00万元，票面利率为第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.10%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“黄体酮及中间体BA生产建设项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本上市公告书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019-2021年度及2022年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润分别为7,299.64万元、5,328.85万元、7,833.06万元及3,991.75万元。本次可转换债券募集资金总额为人民币38,000.00万元，票面利率为第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.10%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司资产负债率分别为41.14%、32.89%、31.61%及48.00%，整体处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。2019-2021年度及2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为850.24万元、1,347.50万元、5,800.43万元及16.27万元，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事为系祖斌、李明磊、刘向东、王学明、夏成才、杨健和姬建生，其中夏成才、杨健和姬建生为公司独立董事，系祖斌为公司董事长。公司现任监事为蒋建军、任薇和张清富，其中蒋建军为监事会主席，任薇为职工代表监事。公司现任高级管理人员为系祖斌、李明磊、刘向东和陈文静。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立运行情况如下：
业务独立：公司的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
人员独立：公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。
资产完整：公司拥有独立的与生产经营有关的采购系统、销售系统、生产系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
机构独立：公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
财务独立：公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。
此外，公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司关于担保审批权限的有关规定，严格履行决策审批程序，最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情形。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告进行了审计，并出具了大信审字【2020】第 5-00011号、大信审字【2021】第 5-00020号及大信审字【2022】第5-00056号标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《湖北共同药业股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字【2022】第5-00087号）认为，共同药业按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2021】第 5-00020号、大信审字【2022】第5-00056号标准无保留意见的审计报告，2020年度、2021年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为5,328.85万元、7,833.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为4,613.75万元、5,253.50万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十一）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟全部用于“黄体酮及中间体BA生产建设项目”和补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（十二）发行人募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司本次募集资金拟全部用于“黄体酮及中间体BA生产建设项目”和补充流动资金。募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
（十三）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
3、票面利率
第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.10%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
4、债券评级
公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级，根据其出具的《湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，共同药业主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。
5、债券持有人权利
公司制定了《湖北共同药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件。债券持有人权利具体如下：
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
6、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为27.14元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。本次可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
（十四）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
（十五）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为27.14元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
综上所述，公司本次可转债发行符合上市的实质条件。
第十四节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
| 名称： | 中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 办公地址： | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 联系电话： | 010-60833001 |
| 传真： | 010-60833083 |
| 保荐代表人： | 刘卫华、彭浏用 |
| 项目协办人： | 王慧 |
| 项目组成员： | 常迪、李梦云、匡飞聿、麦少锋 |
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中信证券认为：共同药业本次向不特定对象发行可转债上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，共同药业本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐共同药业可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）