申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司预计2023年度日常性关联交易的核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定等的要求，对三羊马及其子公司2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议于2022年12月12日审议通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》，公司预计2023年度日常性关联交易包括：采购餐饮住宿服务：公司和下属公司拟向关联方重庆博顿美锦酒店有限公司采购餐饮住宿服务，预计服务费不超过人民币200.00万元。
关联董事邱红阳、关联监事邱红刚回避表决。事项尚需提交股东大会审议。关联股东需回避表决。
2、2023年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2022年1-11月实际发生金额（未经审计） |
| 接受关联方提供的劳务 | 重庆博顿美锦酒店有限公司 | （1）采购餐饮住宿服务：公司和下属公司拟向关联方重庆博顿美锦酒店有限公司采购餐饮住宿服务，预计服务费不超过人民币200.00万元。 | 关联方系公共酒店经营者，双方交易时按照其公开的餐饮住宿标准执行。 | 200.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 200.00 | 0.00 | 0.00 |
3、2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 预计金额 | 2022年1-11月实际发生金额（未经审计） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联方提供的劳务 | 重庆博顿美锦酒店有限公司 | （1）采购餐饮住宿服务：公司和下属公司拟向关联方重庆博顿美锦酒店有限公司采购餐饮住宿服务，预计服务费不超过人民币200.00万元。 | 200.00 | 0.00 | 0.00 | -200.00 | |
| 合计 | 200.00 | 0.00 | 0.00 | -200.00 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度日常性关联交易实际发生总金额未超过预计总金额80%，具体原因如下： （1）采购餐饮住宿服务事项：因年度内新冠疫情影响，公司餐饮住宿服务需求下降，且部分餐饮住宿服务没有向关联方采购。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度日常性关联交易实际发生总金额未超过预计总金额80%，具体原因如下： （1）采购餐饮住宿服务事项：因年度内新冠疫情影响，公司餐饮住宿服务需求下降，且部分餐饮住宿服务没有向关联方采购。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
重庆博顿美锦酒店有限公司基本情况：
| 成立时间 | 2006年12月12日 |
| 法定代表人 | 邱红刚 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实收资本 | 100万元 |
| 注册地/主要生产经营地 | 重庆市渝中区公园路19号第20-26层 |
| 经营范围 | 旅店、茶座；餐饮服务 中型餐馆、中餐类制售 含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕（按照许可证核定期限从事经营）★★餐饮企业管理咨询，酒店管理咨询。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』★★ | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 邱红刚 | 80.00 | 80.00% | |
| 张阳 | 20.00 | 20.00% | |
重庆博顿美锦酒店有限公司2022年1-9月、2021年度未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2022年1-9月/2022.9.30 | 2021年度/2021.12.31 |
| 总资产 | 225.35 | 415.24 |
| 净资产 | 166.02 | 344.55 |
| 主营业务收入 | 115.33 | 297.42 |
| 净利润 | -178.52 | -110.10 |
2、关联关系
重庆博顿美锦酒店有限公司为公司股东、监事邱红刚持股80%的法人企业。邱红刚为公司股东、监事，与公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳系兄弟关系。
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），重庆博顿美锦酒店有限公司、邱红刚、邱红阳均不属于失信被执行人。
3、履约能力分析
关联方系公共酒店经营者，双方交易时按照其公开的餐饮住宿标准执行。重庆市内公共酒店业的餐饮住宿服务市场饱和，可替代性强，因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司预计2023年度日常性关联交易包括：公司和下属公司拟向关联方重庆博顿美锦酒店有限公司采购餐饮住宿服务，预计服务费不超过人民币200.00万
元。
2、关联交易协议签署情况
关联方系公共酒店经营者，双方交易时按照其公开的餐饮住宿标准执行，其价格和服务对包括公司在内的消费者公开，公司作为公众消费者根据经营需要直接向其采购餐饮住宿服务即可。
四、关联交易必要性和对上市公司的影响
1、必要性
公司在日常经营中存在餐饮住宿采购需求，关联方系公共酒店经营者，专业提供餐饮住宿服务，其价格和服务对包括公司在内的消费者公开，公司作为公众消费者根据经营需要可向其采购餐饮住宿服务。
2、本次关联交易对公司的影响
以上日常性关联交易符合日常经营需要，且严格执行市场公允价格，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，且不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
五、本次事项履行的决策程序
公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》，独立董事对议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述三羊马预计2023年度日常关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》，关联董事、关联监事均予以回避表决，独立董事对议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。截止目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对三羊马预计2023年度日常关联交易事项无异议。（以下无正文）