证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2021-061
三羊马（重庆）物流股份有限公司关于预计2023年度日常性关联交易的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议2022年12月12日审议通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》，公司预计2023年度日常性关联交易包括：采购餐饮住宿服务：
公司和下属公司拟向关联方重庆博顿美锦酒店有限公司采购餐饮住宿服务，预计服务费不超过人民币2,000,000.00元。
关联董事邱红阳、关联监事邱红刚回避表决。事项尚需提交股东大会审议。关联股东需回避表决。
（二）2023年预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2022年1-11月实际发生金额（未经审计） |
| 接受关联人提供的劳务 | 关联方重庆博顿美锦酒店有限公司 | （1）采购餐饮住宿服务：公司和下属公司拟向关联方重庆博顿美锦酒店有限公司采购餐饮住宿服务，预计服务 | 关联方系公共酒店经营者，双方交易时按照其公开的餐饮 | 2,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 费不超过人民币2,000,000.00元。 | 住宿标准执行。 | |||||
| 合计 | 2,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 预计金额 | 2022年1-11月实际发生金额（未经审计） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供的劳务 | 关联方重庆博顿美锦酒店有限公司 | （1）采购餐饮住宿服务：公司和下属公司拟向关联方重庆博顿美锦酒店有限公司采购餐饮住宿服务，预计服务费不超过人民币2,000,000.00元。 | 2,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | -100.00 | |
| 合计 | 2,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | -100.00 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度日常性关联交易实际发生总金额未超过预计总金额80%，具体原因如下： （1）采购餐饮住宿服务事项：因年度内新冠疫情影响，公司餐饮住宿服务需求下降，且部分餐饮住宿服务没有向关联方采购。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度日常性关联交易实际发生总金额未超过预计总金额80%，具体原因如下： （1）采购餐饮住宿服务事项：因年度内新冠疫情影响，公司餐饮住宿服务需求下降，且部分餐饮住宿服务没有 | ||||||
向关联方采购。
披露日期及索引：具体内容详见公司2021年12月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计2022年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2021-013）、《第二届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2021-008），2022年1月7日披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-002）。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
（1）法人名称：重庆博顿美锦酒店有限公司
住所：重庆市渝中区公园路19号第20-26层注册地址：重庆市渝中区公园路19号第20-26层企业类型：有限责任公司法定代表人：邱红刚实际控制人：邱红刚注册资本：1,000,000.00元主营业务：旅店、茶座；餐饮服务 中型餐馆、中餐类制售 含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕（按照许可证核定期限从事经营）★★ 餐饮企业管理咨询，酒店管理咨询。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』★★
股权结构：邱红刚出资比例80.00%；张阳出资比例20.00%。重庆博顿美锦酒店有限公司2021年度、2022年1-9月未经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 财务指标 | 2022年1-9月/2022.9.30 | 2021年度/2021.12.31 |
| 总资产 | 2,253,548.95 | 4,152,419.71 |
| 净资产 | 1,660,249.59 | 3,445,453.94 |
| 主营业务收入 | 1,153,320.18 | 2,974,217.04 |
| 净利润 | -1,785,204.35 | -1,100,954.71 |
（二）关联关系
（1）重庆博顿美锦酒店有限公司为公司股东、监事邱红刚持股80%的法人企业。
注：邱红刚为公司股东、监事，与公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳系兄弟关系，为本公司关联自然人；邱红阳为公司控股股东、实际控制人、董事长，直接持有公司62.66%的股权，为本公司关联自然人。
（2）信用情况
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），重庆博顿美锦酒店有限公司、邱红刚、邱红阳均不属于失信被执行人。
（三）履约能力分析
（1）向关联方重庆博顿美锦酒店有限公司采购餐饮住宿服务关联交易事项
关联方系公共酒店经营者，双方交易时按照其公开的餐饮住宿标准执行。重庆市内公共酒店业的餐饮住宿服务市场饱和，可替代性强，因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司预计2023年度日常性关联交易包括：
（1）采购餐饮住宿服务：公司和下属公司拟向关联方重庆博顿美锦酒店有限公司采购餐饮住宿服务，预计服务费不超过人民币2,000,000.00元。
（二）定价政策和定价依据
关联方系公共酒店经营者，双方交易时按照其公开的餐饮住宿标准执行。
（三）关联交易协议签署情况
关联方系公共酒店经营者，双方交易时按照其公开的餐饮住宿标准执行，其价格和服务对包括公司在内的消费者公开，公司作为公众消费者根据经营需要直接向其采购餐饮住宿服务即可。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）必要性和真实意图
公司在日常经营中存在餐饮住宿采购需求，关联方系公共酒店经营者，专业提供餐饮住宿服务，其价格和服务对包括公司在内的消费者公开，公司作为公众消费者根据经营需要可向其采购餐饮住宿服务。
（二）本次关联交易对公司的影响
以上日常性关联交易符合日常经营需要，且严格执行市场公允价格，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，且不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
五、专项意见
（一）独立董事关于预计2023年度日常性关联交易的议案的事前认可意见
经事前沟通和核查，我们认为：公司预计的2023年度日常性关联交易，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。交易定价为市场化定价，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。
我们同意将议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。在董事会审议《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》时，我们将发表明确同意意见，并在表决时投赞成票。
（二）独立董事关于预计2023年度日常性关联交易的议案的独立意见
经核查我们认为：公司预计的2023年度日常性关联交易，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。交易定价为市场化定价，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
我们对公司提交的《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》发表明确同意意见。
（三）监事会审议通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》
监事会审核意见：监事会同意议案事项。
经审核监事会认为：公司预计的2023年度日常性关联交易，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。交易定价为市场化定价，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
上述三羊马预计2023年度日常关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》，关联董事、关联监事均予以回避表决，独立董事对议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。截止目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对三羊马预计2023年度日常关联交易事项无异议。
六、备查文件
（1）第三届董事会第四次会议决议。
（2）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见。
（3）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
（4）第三届监事会第四次会议决议。
（5）申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司预计2023年度日常性关联交易的核查意见。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司董事会
2022年12月13日