申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司2023年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对三羊马2023年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、综合授信情况概述
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，2023年度公司和下属公司（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司，以及在2023年年度内新增并表的分子公司）拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过200,000.00万元人民币的综合授信额度。公司和下属公司以资产为相关授信进行担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式，包括但不限于公司为公司自身和下属公司、下属公司为下属公司自身和公司、下属公司为公司其他下属公司等担保、对外担保类型）。公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳及其配偶易国勤在内的关联方为相关授信进行无偿担保。
二、授信额度内为子公司提供担保的概述
公司为全资子公司重庆主元多式联运有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过30,000.00万元人民币的担保额度，为全资子公司定州市铁达物流有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过2,000.00万元人民币的担保额度。根据申请授信情况，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，或者依据董事会相关决议执行。
公司和下属公司提供前述对外担保以外的其他对外担保时，授权董事会依据有关规定办理相关事项。
三、对外担保事项说明
1、2021年度内、2022年度内，以及截至本公告披露日，公司和下属公司对外担保情况：
定州市铁达物流有限公司向中国建设银行股份有限公司定州支行贷款
500.00万元人民币，由三羊马（重庆）物流股份有限公司为对应贷款提供保证担保。截至本公告披露日期末贷款本金余额0.00万元人民币，涉及对外担保情况如下：
单位：万元
| 合同期间 | 贷款期间 | 贷款金额 |
| 2021年3月26日至2022年3月25日 | 2021年4月1日至2022年3月25日 | 500.00 |
重庆主元多式联运有限公司向银团（牵头行和代理行中信银行股份有限公司重庆分行、参加行上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行）贷款7,604.82万元人民币，由三羊马（重庆）物流股份有限公司为对应贷款提供保证担保。截至本公告披露日期末贷款本金余额7,604.82万元人民币，涉及对外担保情况如下：
单位：万元
| 合同期间 | 贷款期间 | 贷款金额 |
| 2021年9月27日至2031年9月26日 | 2021年10月19日至2031年9月26日 | 1,200.00 |
| 2021年9月27日至2031年9月26日 | 2021年10月19日至2031年9月26日 | 1,950.00 |
| 2021年9月27日至2031年9月26日 | 2021年12月10日至2031年9月26日 | 1,280.00 |
| 2021年9月27日至2031年9月26日 | 2021年12月10日至2031年9月26日 | 2,080.00 |
| 2021年9月27日至2031年9月26日 | 2022年10月31日至2031年9月26日 | 257.28 |
| 2021年9月27日至2031年9月26日 | 2022年10月31日至2031年9月26日 | 158.33 |
| 2021年9月27日至2031年9月26日 | 2022年11月22日至2031年9月26日 | 420.46 |
| 2021年9月27日至2031年9月26日 | 2022年11月22日至2031年9月26日 | 258.75 |
截至本公告披露日，公司和下属公司对合并报表外单位提供的担保总余额
0.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例0.00%，逾期债务对应的担保余额0.00万元人民币，涉及诉讼的担保金额0.00万元人民币，因被判决败诉而应承担的担保金额0.00万元人民币。
2、2023年预计担保情况
公司为全资子公司重庆主元多式联运有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过30,000.00万元人民币的担保额度，同意公司为全资子公司定州市铁达物流有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过2,000.00万元人民币的担保额度。
四、被担保人基本情况
事项所涉公司和下属公司为公司和公司财务并表的子公司，相关情况如下：
1、基本情况
| 名称 | 成立日期 | 注册地点 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 公司持股比例 |
| 三羊马（重庆）物流股份有限公司 | 2005年9月6日 | 重庆市沙坪坝区 | 邱红阳 | 8,004.00 | 汽车整车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务和仓储服务 | |
| 三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司 | 2012年12月21日 | 重庆市沙坪坝区 | 邱红阳 | - | ||
| 成都新津红祥汽车运输有限公司 | 2004年2月17日 | 成都市新津县 | 任敏 | 50.00 | 非汽车商品综合物流服务 | 100% |
| 定州市铁达物流有限公司 | 2005年2月3日 | 定州市祥园路13号 | 周强 | 300.00 | 汽车整车综合物流服务 | 100% |
| 重庆主元多式联运有限公司 | 2018年12月6日 | 重庆市沙坪坝区 | 邱红阳 | 15,800.00 | 汽车整车综合物流服务 | 100% |
| 三羊马数园科技（重庆）有限公司 | 2022年6月13日 | 重庆市沙坪坝区 | 刘险峰 | 500.00 | 仓储物流 | 60% |
2、主要财务指标
（1）2021年度
单位：万元
| 名称 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 三羊马（重庆）物流股份有限公司 | 139,268.35 | 57,990.37 | 81,277.98 | 92,272.52 | 5,637.04 | 4,752.99 |
| 成都新津红祥汽车运输有限公司 | 1,170.92 | 89.29 | 1,081.63 | 3,171.34 | 195.96 | 182.47 |
| 定州市铁达物流有限公司 | 4,839.56 | 2,379.48 | 2,460.08 | 2,759.38 | 201.48 | 166.63 |
| 重庆主元多式联运有限公司 | 45,351.29 | 30,220.26 | 15,131.03 | 0.00 | -277.26 | -277.26 |
注：三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司为公司分公司；三羊马数园科技（重庆）有限公司成立于2022年6月13日。
（2）2022年第三季度
单位：万元
| 名称 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 三羊马（重庆）物流股份有限公司 | 124,535.72 | 44,477.11 | 80,058.61 | 60,419.45 | 2,286.83 | 1,942.23 |
| 成都新津红祥汽车运输有限公司 | 1,292.86 | 16.69 | 1,276.17 | 2,276.51 | 207.73 | 194.54 |
| 定州市铁达物流有限公司 | 3,898.67 | 1,295.16 | 2,603.51 | 2,367.33 | 152.14 | 143.43 |
| 重庆主元多式联运有限公司 | 33,168.60 | 18,054.94 | 15,113.66 | 286.22 | -17.18 | -17.37 |
| 三羊马数园科技（重庆）有限公司 | 90.20 | 1.65 | 88.55 | 6.38 | -11.45 | -11.45 |
注：三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司为公司分公司。
3、信用情况
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），三羊马（重庆）物流股份有限公司、三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司均不属于失信被执行人。
五、担保协议的主要内容
担保协议主要内容由公司和下属公司与提供授信银行共同协商确定。
三羊马（重庆）物流股份有限公司为重庆主元多式联运有限公司对应贷款的担保协议主要内容：（1）担保类型：连带责任担保；（2）担保期：2021年12月6日至2034年9月26日。
三羊马（重庆）物流股份有限公司为定州市铁达物流有限公司对应贷款的担保协议主要内容：（1）担保类型：连带责任担保；（2）担保期：2021年3月26日至2025年3月25日。
六、关联交易情况
2023年度公司和下属公司（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司，以及在2023年年度内新增并表的分子公司）拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过200,000.00万元人民币的综合授信额度。公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳及其配偶易国勤在内的关联方为相关授信进行无偿担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），实际担保金额、期限和担保人以最终签订的担保合同为准。
七、关联人介绍和关联关系
邱红阳为公司控股股东、实际控制人、董事长，直接持有公司62.66%的股权，为本公司关联自然人；易国勤为邱红阳配偶，为本公司关联自然人。邱红刚为公司股东、监事，与公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳系兄弟关系，为本公司关联自然人。
八、关联交易的目的和对公司的影响
公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳及其配偶易国勤在内的关联方为公司（包含合并报表范围内分子公司）向银行申请综合授信提供无偿担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，有利于支持公司的发展，且此次担保无需公司向其支付担保费用，也无需公司向其提供反担保，属于公司单方面获利的交易，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
九、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易数量
2022年年初至披露日，公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳及其配偶易国勤在内的关联方共同为公司（包含合并报表范围内分子公司）向银行申请
授信额度提供无偿担保，累计担保金额为人民币47,254.82万元（前述金额不包含本次）；
十、审议程序及相关意见
公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于2023年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》，独立董事对议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
三羊马和下属公司向金融机构申请综合授信的事项已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事、关联监事均予以回避表决，独立董事对议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）