证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2022-057
三羊马（重庆）物流股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议2022年12月12日在重庆以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年12月7日以邮件或书面方式向全体董事发出，会议由董事长召集并主持，应到董事8人，实到董事8人。会议召集、召开、议案审议程序等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、会议议案审议及表决情况
会议以记名投票表决方式进行表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
议案内容：公司拟使用额度（指授权期限内任一时点投资本金总额）不超过人民币50,000,000.00元闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-058）。
（二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》议案内容：公司和下属公司（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司，以及在2023年度内新增公司财务并表的分子公司）拟使用额度（指授权期限内任一时点投资本金总额）不超过人民币200,000,000.00元闲置自有资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-059）。
（三）审议通过《关于2023年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》
议案内容：2023年度公司和下属公司（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司，以及在2023年年度内新增公司财务并表的分子公司）拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过2,000,000,000.00元人民币的综合授信额度，用于流动资金贷款、固定资产贷款、银行保函、银行承兑汇票及票据贴现、国际/国内贸易融资、融资租赁、资产池业务、票据池业务、银行承兑汇票质押业务、信用证等各种业务的需要，具体授信品种以相关合同为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。在取得相关金融机构的综合授信额度后，公司视实际
经营需要在授信条件内办理流动资金贷款等有关业务。最终发生额以实际签署的合同为准，授信的利息和费用、利率等条件由公司与金融机构协商确定。同意用公司和下属公司资产为相关授信进行担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式，包括但不限于公司为公司自身和下属公司、下属公司为下属公司自身和公司、下属公司为公司其他下属公司等担保、对外担保类型）。同意公司为公司自身、下属公司为下属公司自身提供担保时，根据申请授信情况，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，或者依据董事会相关决议执行；同意公司为全资子公司重庆主元多式联运有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过300,000,000.00元人民币的担保额度，同意公司为全资子公司定州市铁达物流有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过20,000,000.00元人民币的担保额度，根据申请授信情况，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，或者依据董事会相关决议执行；同意公司和下属公司提供前述对外担保以外的其他对外担保时，授权董事会依据有关规定办理相关事项。
同意公司和下属公司向重庆农村商业银行沙坪坝支行、中信银行股份有限公司重庆分行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司重庆分行、兴业银行股份有限公司重庆分行、重庆银行股份有限公司文化宫支行、中国建设银行股份有限公司定州支行、浙商银行股份有限公司重庆分行、恒丰银行股份有限公司重庆分行、中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、中国光大银行股份有限公司重庆分行申请授信时，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，同意向前述金融机构外的其他金融机构申请授信时，授权董事会依据有关规定办理授信事宜。同意三羊马数园科技（重庆）有限公司、以及在2023年度内新增公司财务并表的非全资子公司向金融机构申请综合授信时，依照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律规则，以及公司和下属公司的《公司章程》的有关规定办理相关事项。同意接受包括公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳及其配偶易国勤在内的关联方为相关授信进行无偿担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），实
际担保金额、期限和担保人以最终签订的担保合同为准。议案表决结果：回避1票；同意7票；反对0票；弃权0票。独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联董事邱红阳回避表决。提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。其他情况说明：本议案涉及担保和对外担保。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的公告》（公告编号：2022-060）。
（四）审议通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》议案内容：公司预计2023年度日常性关联交易包括：
（1）采购餐饮住宿服务：公司和下属公司拟向关联方重庆博顿美锦酒店有限公司采购餐饮住宿服务，预计服务费不超过人民币2,000,000.00元。议案表决结果：回避1票；同意7票；反对0票；弃权0票。独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联董事邱红阳回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2022-061）。
（五）审议通过《关于修改公司章程的议案》
议案内容：因经营需要拟对公司章程作如下修改：
（1）修改《公司章程》第十三条，由“公司的经营范围：
许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：普通货运（按许可证核准的事项及期限从事经营）、餐饮服务（取得相关行政许可后方可从事经营）；货物运输代理；从事陆路、海上、航空国际货物运
输代理业务；汽车销售；汽车租赁（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；洗车服务；代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补证、按揭手续；代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续；仓储服务（不含危险化学品）；包装、装卸、搬运、流通加工（国家有专项规定除外）、配送、信息处理一体化服务；货物运输信息咨询服务；联运服务；市场管理；物业管理；自有房屋租赁（不含住房），汽车零配件零售，汽车零配件批发，润滑油销售，汽车装饰用品销售，摩托车及零配件零售，摩托车及零配件批发，二手车经销，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电设施销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”修改为“公司的经营范围：
许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：普通货运（按许可证核准的事项及期限从事经营）、餐饮服务（取得相关行政许可后方可从事经营）；货物运输代理；从事陆路、海上、航空国际货物运输代理业务；汽车销售；汽车租赁（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；洗车服务；代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补证、按揭手续；代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续；仓储服务（不含危险化学品）；包装、装卸、搬运、流通加工（国家有专项规定除外）、配送、信息处理一体化服务；货物运输信息咨询服务；联运服务；市场管理；物业管理；自有房屋租赁（不含住房），汽车零配件零售，汽车零配件批发，润滑油销售，汽车装饰用品销售，摩托车及零配件零售，摩托车及零配件批发，二手车经销，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电设施销售，代驾服务，汽车拖车、求援、清障服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2022-062）。
（六）审议通过《关于修改和制定相关制度的议案》
议案内容：依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，提请会议审议公司修改和制定的《董事会议事规则》《募集资金管理办法》《财务管理制度》《风险管理制度》。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于对外投资设立分公司的议案》
议案内容：因经营需要公司拟设立三羊马（重庆）物流股份有限公司北京分公司(以市场监督管理部门核准名称为准)。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《对外投资公告》（公告编号：2022-063）。
（八）审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》
议案内容：公司前任董事张侃已辞任公司董事、董事会秘书、副总经理职务，其所担任的公司提名委员会委员当然终止。根据董事长提名，提请董事会选举邱红阳为公司提名委员会委员。
董事会各专门委员会委员组成情况如下：
| 专门委员会 | 委员 | 主任委员（召集人） |
| 战略发展委员会 | 邱红阳、左新宇、胡坚 | 邱红阳 |
| 审计委员会 | 刘胜强、胡坚、李刚全 | 刘胜强 |
| 提名委员会 | 胡坚、左新宇、邱红阳 | 胡坚 |
| 薪酬与考核委员会 | 左新宇、刘胜强、任敏 | 左新宇 |
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于选举董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2022-064）。
（九）审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》议案内容：提议2022年12月29日召开2022年第三次临时股东大会，审议相关议案。议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-065）。
三、备查文件
（1）第三届董事会第四次会议决议。
（2）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见。
（3）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司董事会
2022年12月13日