证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2022-090转债代码：113061 转债简称：拓普转债
宁波拓普集团股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2022年12月9日14时在公司总部C-105会议室以现场会议方式召开，会议通知已于2022年11月29日以通讯方式发出。本次会议由监事会主席颜群力先生召集并主持，应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
监事会经审议后认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等有关规定，公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（二）审议通过《关于公司2022年非公开发行股票方案的议案》
监事会对本议案内容逐项表决，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（2）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)
规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过330,613,971股。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（3）发行方式
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向不超过35名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（4）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（5）定价基准日与发行价格
本次非公开发行定价基准日为为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（6）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（7）上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（8）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过400,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 | 实施地点 |
| 1 | 重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目 | 120,000.00 | 60,000.00 | 拓普汽车底盘系统（重庆）有限公司 | 重庆市沙坪坝区智荟大道18号，一期土地 |
| 2 | 宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目 | 156,297.38 | 75,000.00 | 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 | 浙江省宁波市前湾新区，六-2期土地 |
| 3 | 宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目 | 28,586.10 | 10,000.00 | 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 | 浙江省宁波市前湾新区，七期土地 |
| 4 | 宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目 | 203,610.72 | 100,000.00 | 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 | 浙江省宁波市杭州湾新区，八期土地 |
| 5 | 宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目 | 114,648.87 | 50,000.00 | 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 | 浙江省宁波市杭州湾新区，九期土地 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 | 实施地点 |
| 6 | 安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目 | 48,730.39 | 35,000.00 | 拓普汽车底盘系统（安徽）有限公司 | 安徽省淮南市寿县新桥国际产业园新桥大道与健康路交叉口东北侧202291地块 |
| 7 | 湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目 | 81,556.29 | 50,000.00 | 湖州拓普汽车部件有限公司 | 浙江省湖州市长兴县长兴经济技术开发区318国道原南方水泥地块 |
| 8 | 智能驾驶研发中心项目 | 30,000.00 | 20,000.00 | 宁波域想智行科技有限公司 | 浙江省宁波市北仑区北仑大碶沿山河南路BLZB13-06-38-b地块 |
| - | 合计 | 783,429.75 | 400,000.00 | — | — |
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（10）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于<宁波拓普集团股份有限公司2022年非公开发行股票预案>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2022年12月12日