证券代码：300911 证券简称：亿田智能 公告编号：2022-052
浙江亿田智能厨电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
浙江亿田智能厨电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票。具体事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划实施情况
（一）公司于2021年9月9日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（二）公司于2021年9月9日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）公司于2021年9月11日至2021年9月20日对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本激励计划首次授予激励对象提出的
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
异议。公司于2021年9月22日披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）公司于2021年9月27日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年9月28日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）公司于2021年9月27日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。公司监事会对授予日激励对象名单（调整后）再次进行了审核并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（六）公司于2021年10月28日披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成公告》，完成向符合条件的82名激励对象授予142.65万股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由106,666,700股增加至108,093,200股。
（七）2022年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意回购注销2021年限制性股票激励计划3名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票9万股，回购价格为30.01元/股，公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项发表独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（八）2022年5月12日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共9万股，回购价格为30.01元/股，并在巨潮资讯网披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债
权人的公告》。
（九）2022年6月21日，公司披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，截至2022年6月20日，公司已完成对3名激励对象合计9万股限制性股票的回购注销。
（十）2022年10月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意回购注销2021年限制性股票激励计划3名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票51.50万股，回购价格为29.4095001元/股，公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项发表独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（十一）2022年10月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司同意在第一个限售期满后对符合解除限售条件的76名首次授予激励对象合计82,150股限制性股票办理解除限售事宜。监事会对本次解除限售的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事就本次激励计划解除限售相关事项发表独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（十二）2022年10月31日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共51.50万股，回购价格为29.4095001元/股，并在巨潮资讯网披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十三）2022年12月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意回购注销2021年限制性股票激励计划1名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票9万股，回购价格为29.4095001元/股，公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项发表独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销原因及数量
鉴于1名激励对象离职，已不符合参与本激励计划的条件，根据公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，拟对上述激励对象已授予但尚未解除限售的9万股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”中的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P
-V，其中P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司于2022年6月29日实施权益分派，向全体股东每10股派6.004999元人民币现金（含税）。因此，本次限制性股票回购价格为：授予价格30.01元/股-每股派息额0.6004999元/股=29.4095001元/股。若公司在操作回购前发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份等事项时，公司将根据《浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定再次调整回购价格。
（三）本次回购的资金来源
本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为2,646,855.009元。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将相应调整。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由107,488,200股变更为107,398,200股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
单位：（股）
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 占比 | 股份数量 | 占比 | ||
| 一、限售条件流通股 | 65,554,860 | 60.99% | -90,000 | 65,464,860 | 60.96% |
| 二、无限售条件流通股 | 41,933,340 | 39.01% | 0 | 41,933,340 | 39.04% |
| 总股本 | 107,488,200 | 100% | -90,000 | 107,398,200 | 100% |
注： 上述限售条件流通股及总股本不包含公司董事会及股东大会已同意回购注销但尚未办理完成回购注销登记手续的51.50万股限制性股票。最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。
四、本次回购注销的减资情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少90,000.00元，本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
五、对公司的影响
本次回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次因1名激励对象离职，对其已获授但尚未解除限售的9万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
七、监事会意见
监事会认为：鉴于1名激励对象离职，不再具备激励资格，公司根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对其已获授但尚未解除限售的9万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
八、律师出具的法律意见
北京金杜（杭州）律师事务所认为：
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、独立财务顾问意见
深圳价值在线信息科技股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
十、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京金杜（杭州）律师事务所关于浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江亿田智能厨电股份有限公司董事会
2022年12月13日