信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司及其子公司2023年度向银行申请综合授信额度、相互提供担保并接受关联
方提供担保的核查意见信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为三友联众集团股份有限公司（以下简称“三友联众”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司及其子公司2023年度向银行申请综合授信额度、相互提供担保并接受关联方提供担保事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、2023年度向银行申请综合授信额度基本情况
为满足公司日常经营及业务发展需要，公司及下属子公司宁波甬友电子有限公司（以下简称“宁波甬友”）、明光三友电力科技有限公司（以下简称“明光电力”）、明光市三友电子有限公司（以下简称“明光三友”）、青县择明朗熙电子器件有限公司（以下简称“青县择明”）、三友电器（北美）有限公司（以下简称“北美三友”）拟向银行申请总计不超过人民币206,830.00万元的综合授信额度，具体期限以公司或子公司与相关银行签署的协议为准。以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行实际发生的融资金额为准。该授信额度在授权范围及有效期内可循环使用。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、应收账款贸易融资等，融资期限以实际签署的合同为准。
1、拟申请授信额度明细
| 申请主体 | 拟授信银行 | 拟申请授信额度（万元） | 拟申请授信期限 |
| 三友联众 | 兴业银行 | 30,000.00 | 1年 |
| 中国银行 | 9,000.00 | 1年 | |
| 中信银行 | 13,000.00 | 1年 |
| 申请主体 | 拟授信银行 | 拟申请授信额度（万元） | 拟申请授信期限 |
| 交通银行 | 10,000.00 | 1年 | |
| 招商银行 | 10,000.00 | 1年 | |
| 广州银行 | 10,000.00 | 1年 | |
| 农业银行 | 18,000.00 | 8年 | |
| 邮政银行 | 15,000.00 | 1年 | |
| 宁波甬友 | 宁波银行 | 12,350.00 | 2年 |
| 明光三友 | 建设银行 | 4,250.00 | 1年 |
| 明光电力 | 广发银行 | 5,000.00 | 1年 |
| 邮储银行 | 4,000.00 | 3年 | |
| 中国银行 | 18,000.00 | 1年 | |
| 徽商银行 | 10,000.00 | 1年 | |
| 招商银行 | 3,000.00 | 1年 | |
| 青县择明 | 工商银行或沧州银行 | 29,000.00 | 8年 |
| 沧州银行 | 4,000.00 | 1年 | |
| 农业银行 | 2,000.00 | 1年 | |
| 北美三友 | TD Canada Trust | 230.00 | 3年 |
| 合计 | 206,830.00 | - | |
2、须提供的担保条件
（1）公司及子公司以自有资产为自身申请的综合授信额度提供担保；
（2）相互担保：公司为全资子公司明光电力提供额度不超过人民币40,000万元的连带责任保证担保；公司为全资子公司明光三友提供额度不超过人民币4,250万元的连带责任保证担保；公司为控股子公司青县择明提供额度不超过人民币35,000万元的连带责任保证担保；全资子公司宁波甬友为公司提供额度不超过18,000万元的连带责任保证担保。
（3）关联担保：公司股东宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，担保额度不超过人民币119,250万元。
二、相互担保基本情况
（一）相互担保主要内容
公司为全资子公司明光电力提供额度不超过人民币40,000万元的连带责任保证担保；公司为全资子公司明光三友提供额度不超过人民币4,250万元的连带
责任保证担保；公司为控股子公司青县择明提供额度不超过人民币35,000万元的连带责任保证担保，全资子公司宁波甬友为公司提供额度不超过18,000万元的连带责任保证担保。被担保人基本情况如下：
（二）被担保人信息
1、被担保人名称：三友联众集团股份有限公司
（1）住所：东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号
（2）法定代表人：宋朝阳
（3）注册资本：17588.1318万元人民币
（4）成立日期：2008年5月16日
（5）经营范围：一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售； 变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制造；电子元器件批发；磁性材料生产；软磁复合材料销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；五金产品制造；五金产品批发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；模具制造；模具销售；工业机器人制造；智能机器人的研发；工业机器人安装、维修；电气信号设备装置制造；物料搬运装备制造；家用电器销售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；物联网技术研发；物联网技术服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（6）主要财务数据：
单位：万元
| 主要科目 | 2022.09.30/2022年前三季度 （未审计） | 2021.12.31/2021年度 （经审计） |
| 资产总额 | 268,673.62 | 254,629.72 |
| 负债总额 | 96,994.18 | 85,188.20 |
| 净资产 | 171,679.44 | 169,441.52 |
| 营业收入 | 142,150.24 | 169,238.08 |
| 利润总额 | 6,683.18 | 12,917.02 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,888.07 | 11,722.66 |
（7）三友联众不属于失信被执行人。
2、被担保人名称：明光市三友电子有限公司
（1）住所：安徽省明光市工业园区
（2）法定代表人：宋朝阳
（3）注册资本：5000万元人民币
（4）成立日期：2006年12月25日
（5）经营范围：生产和销售微型继电器、微型触摸开关、耳机、喇叭等五金塑胶电器制品。
（6）股东构成：公司持股100%
（7）主要财务数据：
单位：万元
| 主要科目 | 2022.09.30/2022年前三季度 （未审计） | 2021.12.31/2021年度 （经审计） |
| 资产总额 | 26,557.46 | 20,800.47 |
| 负债总额 | 12,429.26 | 7,302.42 |
| 净资产 | 14,128.20 | 13,498.05 |
| 营业收入 | 17,509.01 | 24,328.38 |
| 利润总额 | 840.21 | 516.15 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 630.16 | 385.04 |
（8）明光三友不属于失信被执行人。
3、被担保人名称：明光三友电力科技有限公司
（1）住所：安徽省明光市工业园区五一路以东、灵迹大道以南
（2）法定代表人：宋朝阳
（3）注册资本：2000万元人民币
（4）成立日期：2010年11月18日
（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（6）股东构成：公司持股100%
（7）主要财务数据：
单位：万元
| 主要科目 | 2022.09.30/2022年前三季度 （未审计） | 2021.12.31/2021年度 （经审计） |
| 资产总额 | 56,123.73 | 46,691.31 |
| 负债总额 | 40,063.32 | 34,169.39 |
| 净资产 | 16,060.41 | 12,521.91 |
| 营业收入 | 58,072.69 | 60,055.04 |
| 利润总额 | 4,021.97 | 2,067.05 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,538.50 | 2,046.87 |
（8）明光电力不属于失信被执行人。
4、被担保人名称：青县择明朗熙电子器件有限公司
（1）住所：河北省青县金牛镇大鹁鸽留村
（2）法定代表人：宋朝阳
（3）注册资本：2222.2222 万元
（4）成立日期：2009 年 3 月 25 日
（5）经营范围：磁性元件、电子元器件研发、生产、销售、售后服务；机械设备租赁、销售；货物与技术进出口业务；房屋租赁；分公司经营住所：河北省沧州市青县经济开发区南区北环东路北侧、发展大街东侧（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；一般经营项目，可依法自主开展经营活动）
（6）股东构成：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴的出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 三友联众集团股份有限公司 | 1,222.2222 | 55.00 |
| 2 | 韩之新 | 578 | 26.01 |
| 3 | 青县佰盈文化传播合伙企业（普通合伙） | 122 | 5.49 |
| 4 | 姚风英 | 100 | 4.50 |
| 5 | 姚增芬 | 100 | 4.50 |
| 6 | 姚增国 | 100 | 4.50 |
| 合计 | 2,222.2222 | 100.00 | |
（7）主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年9月30日/2022年前三季度（未审计） | 2021年12月31日/2021年度（未审计） |
| 资产总额 | 25,829.85 | 18,354.81 |
| 负债总额 | 15,231.51 | 8,452.06 |
| 净资产 | 10,598.34 | 9,902.75 |
| 营业收入 | 16,357.49 | 16,187.65 |
| 利润总额 | 608.28 | 1,892.32 |
| 净利润 | 649.02 | 1,658.66 |
（8）青县择明不属于失信被执行人。
上述被担保主体，青县择明为公司的控股子公司，其生产经营稳定，具备良好的偿还能力，向银行申请综合授信是正常生产经营所需，公司为其提供担保的风险可控，其他股东之一韩之新及其配偶亦提供无偿连带责任担保，其他少数股东资产有限，为此事项提供担保存在一定困难，因此未同比例提供担保，不会导致损害公司利益的情况。
（三）累计对外担保数量及逾期担保情况
截止公告日（不含本次担保），公司及子公司对外担保累计金额为0万元（不包括对子公司的担保），公司为子公司担保总额为6,251.16 万元，占2021年度经审计净资产的3.79 %（归属于母公司净资产）。
公司及子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。
三、关联担保基本情况
公司股东宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，担保额度不超过人民币119,250万元。
（一）关联方介绍
宋朝阳先生为公司控股股东、实际控制人、法定代表人、董事长、总经理，直接持有三友联众26.27%股份，通过东莞市昊与轩投资合伙企业（有限合伙）、
东莞市艾力美投资合伙企业（有限合伙）间接持有三友联众1.99%股份；傅天年先生为公司股东、董事、副总经理，直接持有三友联众12.10%股份，通过东莞市艾力美投资合伙企业（有限合伙）间接持有三友联众0.96%股份；徐新强先生为公司股东，直接持有三友联众9.79%股份。上述3人不属于失信被执行人，具有足够的履约能力，能为公司提供不超过119,250万元人民币的无偿连带责任担保。
（二）关联担保影响
关联方宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，不收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。
（三）截至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
截至披露日，公司接受相关关联人提供的担保金额为4.02亿元（不含本次担保），为无偿担保，无需支付费用。
（四）应履行审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生为公司关联自然人，本次担保构成关联交易。但根据上述规则7.2.17条第二款规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予提交股东大会审议，只需经董事会审议通过即可。
四、担保协议主要内容
公司目前尚未签署相关担保协议，具体内容以实际签署的协议为准。
五、董事会审议情况
公司于2022年12月12日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司及子公司相互提供担保的议案》《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》，其中《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》关联董事回避表决。审议意见如下：
1、同意公司及子公司向银行申请总计不超过人民币206,830.00万元的综合授信额度，并以自有资产为自身申请的综合授信额度提供担保，决议自股东大会批准之日起1年内有效，并同意提请股东大会授权董事长在上述额度和期限内，根据公司实际经营情况的需要，办理具体事宜，公司董事会不再就每笔业务进行单独审议。该议案尚需提交股东大会审议。
2、同意公司为全资子公司明光电力提供额度不超过人民币40,000万元的连带责任保证担保；同意公司为全资子公司明光三友提供额度不超过人民币4,250万元的连带责任保证担保；同意公司为控股子公司青县择明提供额度不超过人民币35,000万元的连带责任保证担保，其中青县择明其他股东之一韩之新及其配偶亦提供无偿连带责任担保，其他少数股东资产有限，为此事项提供担保存在一定困难，因此未同比例提供担保。全资子公司宁波甬友为公司提供额度不超过18,000万元的连带责任保证担保。实际融资金额、担保形式、担保期限等按与相关银行最终商定的内容和方式执行，并同意提请股东大会授权董事长在上述额度和期限内，根据公司实际经营情况的需要，办理具体事宜，公司董事会不再就每笔业务进行单独审议。该议案尚需提交股东大会审议。
3、同意关联方宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，担保额度不超过人民币119,250万元。具体担保条款以担保人与相关方实际签署的合同为准。
六、监事会意见
公司于2022年12月12日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司及子公司相互提供担保的议案》《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》，监事会认为：
1、公司及子公司本次拟向银行申请不超过人民币206,830.00万元的综合授信额度，并以自有资产为自身申请的综合授信额度提供担保，符合公司业务发展实际情况，保证了公司正常经营发展的资金需求；
2、相互担保的双方为公司及子公司，生产经营稳定，具备良好的偿还能力，不存在对外担保的情形，担保风险可控，不会损害公司和中小股东利益；
3、公司关联方宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，并免于公司及子公司向其支付担保费用或提供反担保，体现了关联方对公司的支持，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司董事会审议《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》时，关联董事履行了回避表决的义务，同时将《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司及子公司相互提供担保的议案》提交股东大会审议批准，审议程序符合相关法律法规等规范性文件及《公司章程》的规定。
因此，监事会同意上述议案，并同意提交股东大会审议。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、公司独立董事对关于公司及子公司接受关联方提供担保事项发表事前认可意见：公司关联方宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，并免于公司及子公司向其支付担保费用或提供反担保，有利于支持公司业务发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、公司独立董事对该事项发表独立意见认为：
（1）公司及子公司明光三友电力科技有限公司、明光市三友电子有限公司、宁波甬友电子有限公司、青县择明朗熙电子器件有限公司、三友电器（北美）有限公司本次拟申请银行综合授信额度并以自有资产为自身申请的综合授信额度提供担保是在公司业务发展资金需求的基础上确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。
（2）相互担保的被担保人皆为公司及子公司，生产经营正常，资信状况良好，风险可控；本次相互担保系配合各主体日常经营的融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力；本次相互担保严格按照相关规定履行了决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。本次相互担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。
（3）关联方宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，不收取任何担保费用，公司及子公司也未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。本次会议相关关联董事已依法回避表决，相关决策审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意本次议案，并同意将《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司及子公司相互提供担保的议案》提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：三友联众及子公司申请综合授信额度、相互提供担保并接受关联方提供担保的事项，有利于公司及下属子公司的资金筹措和业务发展，符合上市公司利益。相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，其中《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司及子公司相互提供担保的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。上述担保事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。
信达证券对三友联众及其子公司2023年度向银行申请综合授信额度、相互提供担保并接受关联方提供担保的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司及其子公司2023年度向银行申请综合授信额度、相互提供担保并接受关联方提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曾维佳 王 卿
信达证券股份有限公司
年 月 日