证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2022-170
北京合纵科技股份有限公司关于对外担保的进展公告
特别提示：
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司提供担保总额超过最近一期经审计净资产100%，对合并报表范围外单位提供担保的总金额超过公司最近一期经审计净资产的30%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
1、公司于2022年3月21日分别召开了第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，并于2022年4月18日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度预计及公司向子公司提供担保额度预计的议案》。同意公司为控股子公司湖南雅城新能源股份有限公司（原湖南雅城新材料有限公司，以下简称“湖南雅城”）提供年度担保额度预计不超过148,100万元的连带责任保证担保(包括新增的担保、第六届董事会第三次会议之前经公司股东大会审议通过的已生效并正在执行的担保及原有担保的展期或续保)，担保期限自公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。2022年4月1日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保额度预计增加反担保的议案》，湖南雅城为公司向湖南雅城实施担保事项提供全额的连带责任保证反担保。具体详见公司分别于2022年3月22日、2022年3月23日在巨潮资讯网披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度预计及公司向子公司提供担保额度预计的公告》《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度预计及公司向子公司提供担保额度预计的补充公告》、2022年4月2日在巨潮资讯网披露的《关于公司为控股子公司提供担保额度预计增加反担保的公告》。
2、公司于2022年11月17日召开第六届董事会第十五次会议，并于2022年11月28日召开2022年第九次临时股东大会，审议通过了《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保的议案》。同意为湖南雅城提供不超过人民币25,500万元的新
增担保额度预计，担保方式为连带责任保证担保。有效期与2022年4月18日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过的公司2022年度为湖南雅城提供担保额度预计148,100万元的有效期相同，由湖南雅城为公司向湖南雅城实施担保事项提供连带责任保证反担保，反担保额度预计不超过25,500万元，反担保期限与上市公司签署的相关担保合同一致。担保期限内，担保及反担保额度可循环使用。具体详见公司于2022年11月17日在巨潮资讯网披露的《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保的公告》。截至目前，公司为湖南雅城担保合计为173,600万元。
二、上述担保进展情况
1、2022年6月10日公司在巨潮资讯网披露了《关于对外担保的进展公告》，使用上述担保额度5,000万元人民币（大写：伍仟万元整）；
2、2022年6月24日公司在巨潮资讯网披露了《关于对外担保的进展公告》，使用上述担保额度9,000万元人民币（大写：玖仟万元整）；
3、2022年6月27日公司在巨潮资讯网披露了《关于对外担保的进展公告》，使用上述担保额度10,000万元人民币（大写：壹亿元整）；
4、2022年7月21日公司在巨潮资讯网披露了《关于对外担保的进展公告》，使用上述担保额度10,000万元人民币（大写：壹亿元整）；
5、2022年9月14日公司在巨潮资讯网披露了《关于对外担保的进展公告》，使用上述担保额度72,000万元人民币（大写：柒亿贰仟万元整）；
6、2022年10月1日公司在巨潮资讯网披露了《关于对外担保的进展公告》，使用上述担保额度10,000万元人民币（大写：壹亿元整）；
7、2022年10月18日公司在巨潮资讯网披露了《关于对外担保的进展公告》，使用上述担保额度13,000万元人民币（大写：壹亿叁仟万元整）；
8、近日，公司拟与兴业银行股份有限公司长沙分行（以下简称“兴业银行”）签订《最高额保证合同》，为湖南雅城与兴业银行形成的债务提供连带责任保证担保，担保的债权本金敞口不超过人民币10,000万元（大写：壹亿元整）；拟与华夏银行股份有限公司长沙分行（以下简称“华夏银行”）签订《最高额保证合同》，为湖南雅城与华夏银行形成的债务提供连带责任保证担保，担保的债权本金敞口不超过人民币10,000万元（大写：壹亿元整）；拟与中国工商银行股份有
限公司宁乡支行（以下简称“工商银行”）签订《保证合同》，为湖南雅城与工商银行形成的债权提供连带责任保证担保，担保的债权余额为人民币6,500万元（大写：陆仟伍佰万元整）。上述担保额度在公司股东大会批准的额度范围之内。
三、被担保人基本情况
公司名称：湖南雅城新能源股份有限公司注册地址：宁乡经济技术开发区新康路法定代表人：李智军注册资本：伍亿零肆佰陆拾万贰仟捌佰捌拾柒元整成立日期：2007年07月31日经营范围：锂离子电池的制造、销售；锂离子电池材料的生产、销售、研制；汽车动力电池、汽车动力电池材料的生产；汽车动力电池、汽车动力电池材料；电池销售；汽车动力电池、电子产品的研发；汽车动力电池材料的研究；新能源的技术开发、咨询及转让；新能源技术推广；新材料及相关技术的销售、生产、研发；动力电池回收技术开发及梯次利用研究；蓄电池循环利用；蓄电池再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司关系：控股子公司其他说明：被担保方不是失信被执行人被担保人最近一年及一期财务指标：
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 （经审计）(万元) | 2022年9月30日/2022年前三季度 （未经审计）(万元) |
| 资产总额 | 174,320.76 | 275,271.20 |
| 负债总额 | 117,704.56 | 145,082.70 |
| 净资产 | 56,616.20 | 130,188.50 |
| 营业收入 | 110,436.56 | 123,920.75 |
| 净利润 | 15,361.79 | 23,193.39 |
四、已审议的担保额度内实际使用担保情况表
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 经审批的担保额度预计（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 截至目前已使用担保额度（万元） | 本次使用担保额度（万元） | 剩余可用额度（万元） | 是否关联担保 |
| 北京合纵科技股份有限公司 | 湖南雅城新能源股份有限公司 | 69.36% | 52.71% | 173,600 | 58.21% | 147,100 | 26,500 | 0.00 | 否 |
备注：上表中“被担保方最近一期资产负债率”指湖南雅城未经审计的2022年9月30日的资产负债率；“经审批的担保额度预计”含公司2022年第四次临时股东大会、公司2022年第九次临时股东大会审议通过的担保额度合计；“担保额度占上市公司最近一期净资产比例”中上市公司最近一期净资产指上市公司已披露的2022年三季度的净资产；“截至目前已使用担保额度”包含经公司股东大会审议通过的已生效并正在执行的担保及原有担保的展期或续保；
五、本次签署的担保合同的主要内容
（一）拟与兴业银行签署的合同
1、授信人：兴业银行股份有限公司长沙分行
2、主合同债务人：湖南雅城新能源股份有限公司
3、保证人：北京合纵科技股份有限公司
4、保证金额：担保的债权本金敞口不超过壹亿元人民币
5、保证方式：连带责任保证担保
6、保证范围：担保的债权（以下称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
7、保证期间：
（1）保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。
（2）如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。
（3）如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。
（二）拟与华夏银行签署的合同
1、授信人：华夏银行股份有限公司长沙分行
2、主合同债务人：湖南雅城新能源股份有限公司
3、保证人：北京合纵科技股份有限公司
4、保证金额：担保的债权本金敞口不超过壹亿元人民币
5、保证方式：连带责任保证担保
6、保证范围：主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
7、保证期间：甲方承担保证责任的保证期间为三年，起算日按如下方式确定：
（1）任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，甲方对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，甲方对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。
（2）前款所述“债务的履行期限届满日”包括主合同债务人分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日；还包括依据法律或主合同约定的债权人宣布主合同项下债务提前到期之日。
（3）如主合同项下业务为信用证、银行承兑汇票、保函、提货担保，则垫款之日视为该笔债务的履行期限届满日。
（三）拟与工商银行签署的合同
1、授信人：中国工商银行股份有限公司宁乡支行
2、主合同债务人：湖南雅城新能源股份有限公司
3、保证人：北京合纵科技股份有限公司
4、保证金额：不超过陆仟伍佰万元人民币
5、保证方式：连带责任保证担保
6、保证范围：主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、
因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
7、保证期间：若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则保证期间为自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年；根据主合同约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起三年；若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起三年；若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起三年；若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起三年；若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额267,700万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益人民币233,548.36万元的114.62%。其中，公司为全资子公司天津合纵电力设备有限公司和北京合纵实科电力科技有限公司提供担保的金额合计为人民币17,900万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为7.66%；为控股子公司湖南雅城提供担保的金额为人民币173,600万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为
74.33%；为参股公司天津市茂联科技有限公司提供的担保金额为人民币76,200万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为32.63%。上述担保事项实际发生的对外担保累计余额为167,087.16万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为71.54%。公司无逾期担保事项、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会2022年12月12日