股票代码：002531 股票简称：天顺风能 公告编号：2022-103
天顺风能（苏州）股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天顺风能”）于2022年12月9日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对天顺风能（苏州）股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2022〕第434号】（以下简称“关注函”）。公司就所提问题逐项进行了认真核查，现回复如下：
问题1：公告显示，江苏长风主要产品为海上风电单管桩，其控股子公司南通长风新能源装备科技有限公司主要产品为海上风电导管架和升压站，主要面向江苏区域以及东亚区域出口。江苏长风最近一年及一期的营业收入分别为
20.60亿元、18.67亿元，净利润分别为2.19亿元、3.27亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.44亿元、0.31亿元。本次收购完成后，将提升你公司海上风电的影响力和竞争力，提升公司在海上风电行业的市场份额。
一、请结合江苏长风同行业可比公司情况、行业发展趋势以及江苏长风主要业务模式、盈利模式、主要客户情况及财务状况等方面，补充说明江苏长风的核心竞争力。
回复：
（一）行业发展趋势
1、海上风电行业发展前景
根据《中国风电发展路线图2050》，我国水深5-50米海域的海上风能资源可开发量为5亿千瓦，50-100米的近海固定式风电储量2.5亿千瓦，50-100米的近海浮动式风电储量12.8亿千瓦，远海风能储量9.2亿千瓦，合计可开发量达29.5
亿千瓦。总体来看，我国沿海地区具备较好的风能资源条件，潜在可开发资源量丰富。此外，与陆上风电相比，海上风电具有资源丰富、发电利用小时数高、不占用土地和适合大规模开发的优势。且由于海风资源分布的沿海省份多为经济发达、用电量较大的地区，因此能够较容易地解决电力消纳的问题。为落实碳达峰、碳中和目标，推动海上风电产业高质量发展，2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案的通知》，提出要推动风电协调快速发展，完善海上风电产业链，鼓励建设海上风电基地。2022年6月，九部委联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，提出要加快推进海上风电集群化开发，重点建设山东半岛、长三角、闽南、粤东和北部湾五大海上风电基地，优化近海海上风电布局并推动近海海上风电规模化发展，开展深远海海上风电规划及平价示范。广东、广西、江苏、浙江、山东、辽宁、福建、海南等我国沿海省份均已陆续出台“十四五”海上风电装机规划，总规划量超过200GW，同时部分省份相继出台新的省级补贴政策进行接力，为海上风电发展提供强力的支撑。
2022年为中国海上风电步入平价上网的元年。2020年1月，财政部、国家发展改革委、国家能源局印发《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，提出自2020年起，新增海上风电项目不再纳入中央财政补贴范围。2022年11月，国内首个平价海上风电项目（中广核汕尾甲子—50万千瓦海上风电项目）实现全容量并网发电，标志着我国海上风电开发正式进入了平价时代。储量丰富的海上风电资源开发从补贴驱动、周期性增长进入到了稳定成长甚至高速发展阶段。根据弗若斯特沙利文的统计，全球新增海上风电装机容量从2020年的
8.4GW增长142.2%至2021年的20.3GW，中国新增海上风电装机容量从2020年的3.9GW增长230.7%至2021年的14.5GW。预计2026年全球及中国累计海上风电装机容量将分别达到163.8GW和94.2GW，2022年至2026年预计复合年增长率分别为23.2%和29.8%，海上风电行业将迎来长周期景气。
2、海上风机基础市场发展趋势
海上风机基础是海上风电场的重要组成部分，在海上风力发电机组中起到支撑作用。由于海上地质及环境复杂，施工难度大，相比于陆上风电支撑基础，海
上风机基础通常对耐腐蚀性和稳定性有更高要求。目前，海上风机基础主要可分为单桩基础、导管架和漂浮式平台三大类。单桩基础和导管架作为海上风机的支撑结构已得到广泛应用，主要应用于水深0至60米的浅海区域，而主要应用于深海的漂浮式平台由于其建设难度大、建设成本以及技术壁垒较高，仅有少数海上风机漂浮式平台示范项目安装，大多处于早期发展阶段。由于2021年海上风电的抢装高峰，全球和中国的海上风机基础市场于2021年实现大幅增长。全球海上风机基础市场规模从2017年的7亿美元增至2021年的52亿美元，年复合增长率为65.1%，而中国海上风电机基础市场从2017年的人民币14亿元增至2021年的人民币220亿元，年复合增长率为99.1%。受益于未来海上风电的高景气度发展，海上风机基础市场将迎来爆发式增长。根据弗若斯特沙利文的预测，中国海上风机基础市场规模将于2026年达到305亿元人民币，2022年至2026年预计复合年增长率为31.8%。其中单桩基础、导管架的市场规模将在2026年分别达到249亿元人民币、33亿元人民币，2022年至2026年预计复合年增长率分别为30.1%、31.6%；而漂浮式平台的市场规模预计在2026年达到23亿元人民币，2022年至2026年的复合年增长率高达66.4%。
（二）同行业可比公司情况
江苏长风及子公司主要从事海上风电基础产品的制造，主要产品包括海上风电单管桩、导管架和升压站等。江苏长风同行业可比公司主要有海力风电、大金重工、天能重工及泰胜风能，该等公司的主营业务主要集中于陆上及海上风电设备的制造，基本情况如下表所示：
| 证券代码 | 公司简称 | 主营业务及产品 |
| 301155.SZ | 海力风电 | 从事风电设备零部件的研发、生产和销售，主要产品为风电塔筒、桩基及导管架等，包括海上风电塔筒、陆上风电塔筒、海上风电桩基、海上风电导管架等 |
| 002487.SZ | 大金重工 | 从事风电设备制造，主要产品是陆上风力发电塔架和海上风力发电塔架及其相关零部件 |
| 300569.SZ | 天能重工 | 从事风机塔架及其相关产品的制造和销售、新能源发电项目的开发投资、建设和运营业务等 |
| 300129.SZ | 泰胜风能 | 专业从事风机塔架制造，主要产品包括自主品牌的陆上风电塔架和海上风电塔架、导管架、管桩及相关辅件、零件 |
2022年1-9月，江苏长风实现营业收入18.67亿元，净利润3.27亿元，净利
率为17.51%。2021年度及2022年1-9月，江苏长风与同行业可比公司主要财务数据如下表所示：
单位：亿元
| 公司名称 | 2022年1-9月 | 2021年 | ||||
| 营业收入 | 净利润 | 净利率 | 营业收入 | 净利润 | 净利率 | |
| 海力风电 | 11.70 | 2.45 | 20.92% | 54.58 | 11.76 | 21.55% |
| 大金重工 | 37.07 | 3.28 | 8.86% | 44.32 | 5.77 | 13.03% |
| 天能重工 | 26.10 | 1.64 | 6.27% | 40.81 | 3.98 | 9.74% |
| 泰胜风能 | 21.23 | 1.66 | 7.80% | 38.53 | 2.54 | 6.58% |
| 平均值 | 24.03 | 2.26 | 10.96% | 44.56 | 6.01 | 12.73% |
| 江苏长风 | 18.67 | 3.27 | 17.51% | 20.59 | 2.19 | 10.64% |
注：数据来源于上市公司的公告，江苏长风2022年1-9月财务数据未经审计。
海上风机基础制造公司的经营业绩主要受其制造产能区位分布和当地的海风政策及装机规划影响，江苏长风生产基地集中于江苏射阳港、通州湾及广东陆丰且均建有港池，同时通州湾及陆丰的生产基地还拥有独用码头，使得江苏长风经营业绩能够保持合理增长。
（三）江苏长风主要业务模式、盈利模式、主要客户情况及财务状况
1、江苏长风业务模式
（1）采购模式
江苏长风采购模式为自主采购，采购的原材料包括钢板、法兰、内件等，主要原材料采购基本与销售合同相对应。在签订销售合同后，江苏长风结合生产计划制定采购计划，根据项目技术要求、客户需求编制、审核、提请材料采购需求，江苏长风按需进行原材料的采购及管理控制工作，采购的物资验收后入库。
江苏长风生产所需原材料可选渠道较多、供应较为稳定，故根据原材料特性及其使用方式采用上述采购模式，可较好地配合公司的生产及业务经营。江苏长风与主要供应商合作稳定、业务关系良好，能够保证产品供应的及时性与质量的稳定性。
（2）生产模式
江苏长风采用“以销定产”的生产模式，根据销售合同、客户提供的图纸方案及供货计划等组织生产，主要为大型风电整机厂商、风电场施工商、风电场运营商提供海上风电单管桩、导管架等定制化产品。在与客户确认供货计划后，江苏长风进行技术准备、图纸转化，编制排产计划，经审批后下达所有部门及各生产基地；各生产基地结合实际生产情况编制生产作业计划，经审批后开始组织生产。
在组织生产环节，江苏长风以自主生产为主。江苏长风风电产品的生产环节主要为下料、卷制、组对、焊接、表面处理、内辅件安装等，根据客户提供的图纸方案进行设计、试验和生产；针对部分非关键部件制造、简单机械加工或喷涂工序等，因部件价值较低、场地及劳动力相对不足等原因，江苏长风通过外协加工、劳务外包的形式辅助生产。
（3）销售模式
江苏长风销售订单一般通过招投标或商务谈判方式承揽取得。通过长期生产经营，江苏长风已积累了大量优质客户，并对客户业务动态进行持续跟踪，及时获取客户投资计划及项目储量，与客户协同开发、探讨海上风电场项目建设安排，提供必要的技术及服务支持。因此，江苏长风能够及时准确地把握市场需求信息，并通过采招平台参与项目投标，估算产品成本，确定投标报价，制作生产标书和商业标书，进行投标；在中标后，按照江苏长风的合同签订流程，将生产订单转为生产计划，实施采购。产品生产完成后，江苏长风按合同约定和客户实际需求将产品运至客户指定交货地点，并根据合同条款及信用政策与客户进行结算。
2、江苏长风盈利模式
江苏长风聚焦于海上风电单管桩、导管架、升压站等产品的研发、生产及销售，依托广东、江苏等地出台的“十四五”海上风电装机规划，采取成本加成定价模式加工及生产海上风电单管桩、导管架等产品，并向客户销售，从而获取收入、实现盈利。
3、主要客户情况
江苏长风主要客户包括中国广核电力股份有限公司、江苏龙源振华海洋工程有限公司、龙源盐城新能源发展有限公司、中国电力建设股份有限公司等国内知名风电发电集团和地方性电力运营企业。江苏长风客户相对集中，2021年度江苏长风前五大客户销售收入占比超过80%。
4、江苏长风近一年一期主要财务指标
2021年及2022年前三季度，江苏长风财务状况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/2022年9月30日 | 2021年1-12月/2021年12月31日 |
| 资产总额 | 284,244.89 | 200,278.47 |
| 负债总额 | 193,049.64 | 141,055 |
| 应收款项总额 | 14,930.42 | 42,045.78 |
| 净资产 | 91,195.25 | 59,223.47 |
| 营业收入 | 186,702.67 | 205,951.13 |
| 利润总额 | 36,349.79 | 24,977.78 |
| 净利润 | 32,714.3 | 21,916.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,060.5 | 4,361.95 |
注：江苏长风2021年财务数据由苏州心宇会计师事务所（普通合伙）审计，尚未经本公司审计机构复核；江苏长风2022年1-9月财务数据未经审计。截至回复公告日，本公司聘请的审计机构已开始进行相关审计工作。
（四）江苏长风核心竞争力分析
江苏长风自成立以来专注于海上风电基础产品的制造，在风电装备行业深耕多年，其核心竞争力主要体现在：
1、产能布局优势
江苏长风的海上风电基础产品制造产能总和达到60万吨，覆盖中国海上风电资源最丰富的江苏、广东二省，主要分布在三个地区：（1）江苏长风海洋装备制造有限公司位于射阳县射阳港经济区，主要产品为海上风电单管桩，设计产能20万吨；（2）南通长风新能源装备科技有限公司位于江苏省通州湾，主要产品为海上风电导管架和升压站，设计产能20万吨；（3）广东长风新型能源装备制
造有限公司位于广东省陆丰市临港工业园，主要产品为海上风电导管架，设计产能20万吨。同时，江苏长风产能布局所在省、市已出台“十四五”及“十五五”海上风电规划；当地政府为壮大本地产业投资及保障海风规划的落地实施，会积极推进产业链本地化，江苏长风的本地化布局将有效提升在未来规划产能建设中的综合竞争力。
2、产能运输优势
海上风电由于施工工程量大，海上安装工程成本高，且施工窗口期较短，客户对于海上风电零部件交付的及时性有极高要求，而江苏长风在海风资源最为丰富的江苏省和广东省的沿海地区的生产基地的布局可以有效降低公司运输成本，保障交货及时性，提高产品竞争力和议价能力，加强公司与客户间业务黏性，有利于提升公司现场技术服务能力及售后维护服务能力。更重要的是，江苏长风在射阳、通州湾及陆丰的生产基地都建有港池，在通州湾及陆丰的生产基地还拥有独用码头，射阳生产基地与公司在建海风基地整合后将拥有独用港池。独用码头和港池对于海上风电装备企业而言是不可替代的优势，可有效降低运输成本，保证交付订单的物流稳定性。
3、行业先发优势
海上风机基础产品的开发和制造设施建造的成本相对较高，在生产经营过程中也需要大量的营运资金。同时，海上风机基础行业不仅强调生产基地的区位选址的重要性，适宜建设厂区的区位很少，且独用码头、港池等基础配套设施审批难度较大、流程较长，新建厂房的时间、成本不确定性较大，行业具有较高的进入壁垒和较强的先发优势。
二、请具体说明本次交易价格的确定依据、溢价情况及原因，并结合可比交易情况，说明本次交易定价的公允性。
回复：
（一）本次交易价格的确定依据、溢价情况及原因
本次交易标的资产为江苏长风100%股权，交易对价为30亿元人民币。本次
交易系公司基于未来十年海上风电行业巨大发展机遇以及公司“双海”业务布局，综合考虑公司短中长期现金流状况及风险承受能力，并根据前期对江苏长风开展的初步尽调，重点考量了江苏长风的资产账面价值、行业经验、在手订单、客户资源、未来获利能力、知识产权及研发技术的潜在价值后，而审慎做出的决定。在上述基础上，本次交易价格为公司与交易对方实际控制人经多次磋商，在公平、公正、互利、互信的基础上进行商业谈判所取得的结果。2022年11月，公司以自有资金4亿元完成了江苏长风海洋装备制造有限公司持有的广东长风新型能源装备制造有限公司100%股权收购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因两次收购的交易标的资产属于同一交易方所有，因此连续十二个月内累计计算的数据选取两次收购的成交金额（与资产总额相较，取高值计算），对应为34亿元。本收购总交易对价相较于江苏长风2022年9月30日财务报表净资产账面价值（未经审计）增值率273%。
（二）本次交易定价的公允性分析
1、同行业可比上市公司情况
标的公司专注于海上风电基础产品的制造，其在A股的可比上市公司及市净率、市盈率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | PE(LYR) | PE(TTM) | PB(MRQ) |
| 301155.SZ | 海力风电 | 17.76 | 45.27 | 3.63 |
| 002487.SZ | 大金重工 | 38.85 | 47.39 | 6.76 |
| 300569.SZ | 天能重工 | 18.25 | 26.30 | 1.90 |
| 300129.SZ | 泰胜风能 | 26.43 | 31.10 | 1.74 |
| 算数平均值 | 25.32 | 37.52 | 3.51 | |
| 中位数 | 22.34 | 38.19 | 2.77 | |
| 江苏长风 | 15.51 | 9.71 | 3.73 | |
注：1、P/E(LYR)=（该公司的2022年12月9日收盘价×截至2022年12月9日总股本）/该公司2021年的归母净利润；
2、P/E(TTM)=（该公司的2022年12月9日收盘价×截至2022年12月9日总股本）/该公司2022年12月9日以前四个季度的归母净利润之和，其中江苏长风PE(TTM)=交易作价/2022年归母净利润，江苏长风2022年度净利润以交易标的预估3.5亿元模拟计算；
3、P/B(MRQ)=（该公司的2022年12月9日收盘价×截至2022年12月9日总股本）/该公司2022年9月30日的归母净资产，2022年1-9月财务数据未经审计。江苏长风100%股权本次交易作价34亿元（包含广东长风新型能源装备制造有限公司100%股权），对应PE均低于可比上市公司平均值及中位数水平，对应PB与同行业可比上市公司平均水平相当，考虑到非上市公司股权流动性问题，本次交易作价较可比上市公司估值较为合理。
2、同行业可比交易情况
选取近年来标的公司所属行业的相关收购案例作为本次交易的可比交易案例，剔除异常值后其作价及市盈率、市净率情况如下：
| 序号 | 交易买方 | 交易标的 | 行业及产品 | 交易总价值(万元) | 评估基准日 | 市盈率P/E | 市净率P/B |
| 1 | 中船科技（600072.SH） | 中国海装100%股权 | 主要从事大型风力发电机组及核心零部件的研发、生产销售 | 609,338.83 | 2021/12/31 | 34.39 | 1.19 |
| 2 | 洛阳双瑞44.64%股权 | 主要从事风电叶片的技术研发、生产及销售，主要产品为风力发电机组核心零部件之一的风电叶片 | 39,544.47 | 2021/12/31 | 11.15 | 1.22 | |
| 3 | 天顺风能（002531.SZ） | 苏州天顺20%股权 | 风电叶片模具的设计与生产以及风电叶片的代工生产 | 30,292.00 | 2020/6/30 | 11.40 | 3.74 |
| 4 | 泰胜风能（300129.SZ） | 蓝岛海工49%股权 | 海上风电基础机构（包括塔架、导管架、管桩）等海上风电装备；自升式平台、海洋工程模块、其他船舶海洋工程装备等海洋工程装备；以及海洋工程设备和钢结构加工制作服务 | 28,750.00 | 2014/12/31 | 27.15 | 1.72 |
| 算数平均值 | 21.03 | 1.97 | |||||
| 中位数 | 19.28 | 1.47 | |||||
序号
| 序号 | 交易买方 | 交易标的 | 行业及产品 | 交易总价值(万元) | 评估基准日 | 市盈率P/E | 市净率P/B |
| 江苏长风 | 15.51 | 3.73 | |||||
注：1、可比交易的标的P/E=该公司100%股权评估值/该公司最近一年归母净利润；江苏长风P/E=本次交易总价/该公司2021年的净利润；
2、可比交易的标的P/B=该公司100%股权评估值/评估基准日该公司的归母净资产；江苏长风P/B=本次交易总价/2022年9月30日的该公司净资产，江苏长风2022年1-9月财务数据未经审计。考虑到海上风电基础行业的可比交易案例较少，选取部分风电装备领域的可比交易案例作为本次交易的可比案例参考。本次交易对应的市盈率显著低于可比交易的平均水平。本次交易对应的市净率水平高于可比交易平均水平，主要原因系可比交易案例中标的资产多为陆上风电资产，海上风电装备制造相较于陆上风电仍处于快速发展阶段，市场予以较高的市净率水平，以海上风电设备为主的上市公司海力风电、大金重工同样拥有较高的市净率水平。因此，虽然本次交易对价相对于江苏长风账面净资产存在一定溢价，但仍处于合理水平。
综上所述，本次交易中江苏长风100%股权对应的交易对价系交易双方商业谈判的结果，相较于同行业可比上市公司及可比交易交易对价相对公允，具有合理性。
问题2：公告显示，本次交易的付款安排为你公司分别在签署股权转让协议、签署结算备忘录和股权转让工商变更登记完成后，分三次向交易对方现金支付交易价款30亿元。截止2022年9月30日，你公司账面货币资金为10.28亿元。
一、请补充披露支付交易价款的资金来源，是否存在杠杆资金，并充分提示资金筹措风险。
回复：
本次交易合同对应交易作价合计30亿元，资金来源为公司自有或自筹资金。截止2022年9月30日，公司账面货币资金为10.28亿元，公司于2022年第四季度将收回下属风电场欠款2亿元，同时2022年度可实现利润预计也将增加公司自有资金规模。公司预计使用自有资金约10亿元用以支付本次交易价款，最终出资金额将根据公司的资金状况审慎确定，在优先保证公司运营流动资金的前
提下使用自有资金支付本次交易价款，剩余部分拟通过自筹资金支付，预计不会对公司资金的流动性产生重大影响。公司预计使用自筹资金20亿元支付本次交易价款，主要为银行并购贷款及流动资金贷款。截至回复公告日，公司已获得的银行总授信额度合计约30亿元，其中并购贷款额度约20亿元，贷款年限可达5-7年，流动资金贷款授信额度约10亿元，为循环授信，随着公司业务规模增长，授信额度会持续增加。此外，公司正在与多家银行接洽，积极沟通并购融资事宜，目前已有银行提供意向性额度不少于20亿元的并购贷款，预计2022年底前能够获得批准。综上，公司借款资金错配风险较小，预计不会对公司日常生产经营产生重大影响。
二、请量化分析本次交易对公司资产负债水平、资产收益水平、日常生产经营状况的具体影响，并进一步提示相关风险。
回复：
根据上述资金安排，以借款20亿元进行模拟测算，公司资产负债率从2022年9月30日的53.78%上升至58.52%。模拟借款完成后公司资产负债率水平与同行业比较情况如下：
| 资产负债率 | 2022年9月30日 |
| 天能重工 | 64.14% |
| 泰胜风能 | 41.89% |
| 大金重工 | 64.50% |
| 行业均值 | 56.84% |
| 天顺风能 | 58.52% |
注：2022年9月30日财务数据未经审计
由上表可见，公司模拟借款完成后资产负债率水平仍低于天能重工和大金重工，受泰胜风能资产负债率较低的影响，公司略高于行业均值。
2022年1-9月，公司和江苏长风资产收益率如下：
| 资产收益率 | 2022年1-9月 |
| 天顺风能 | 2.29% |
| 江苏长风 | 13.50% |
注：资产收益率=净利润/平均资产总额*100%，2022年1-9月财务数据未经审计
由上表可见，江苏长风的资产收益率高于公司，明年交割完毕并表后，预计会增厚公司资产收益水平。本次收购完成后，江苏长风将成为公司的全资子公司，可以充分发挥与公司在采购渠道、客户资源等方面的协同效应，保持产品的核心竞争力。在采购渠道上，通过上市公司的集约采购平台，通过集中采购等方式实现规模效应，提高与供应商的议价能力，进一步降低采购成本；在客户资源上，江苏长风与公司部分客户存在重合，同时主要产品相互补充，能够共享下游客户资源，扩大产品范围，促进公司收入的快速增长。
问题3：你公司认为应予以说明的其他事项。
除上述事项外，公司无需要说明的其他事项。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2022年12月13日