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证券代码：688700 证券简称：东威科技 公告编号：2022-067
昆山东威科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
昆山东威科技股份有限公司（以下简称“东威科技”或“公司”）第二届董事会第七次会议通知于2022年12月9日送达全体董事，于2022年12月12日以现场与通讯表决方式召开，由公司董事长刘建波主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《昆山东威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出如下决议：
（一）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托凭证业务监管规定》”）《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）等相关监管规定，为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司国际化战略，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行
GDR。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《存托凭证业务监管规定》、《存托凭证暂行办法》以及相关境外交易所所在地适用的相关法律法规等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟定公司本次发行上市方案。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
1、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，GDR)，其以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过11,776,000股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普
通股总股本的8%（据截至2022年9月30日公司的总股本测算，不超过11,776,000股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间，因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的8%，即11,776,000股。
因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8、发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，及其他符合相关规定的投资者发行。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10、承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
上述分项议案需提交公司股东大会审议。
本次发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向监管机构申报，并最终以监管机构批准和GDR招股说明书披露的方案为准。
（三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司针对前次募集资金使用情况，编制了截至2022年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2022SZAA8F0003）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：东威科技公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了东威科技公司截至2022年9月30日止前次募集资金的使用情况。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
本议案相关内容具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昆山东威科技股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2022-069）和《昆山东威科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2022SZAA8F0003）。
（四）审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
公司本次发行全球存托凭证募集资金扣除发行费用后，拟将其用于拓展公司主营业务、推动公司设备产能扩张及升级、提升公司全球研发能力、布局境外销售网络，以及补充流动资金。具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书最终稿的披露为准。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
根据本次发行上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行上市的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效期包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的上市地及证券交易所、具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在其认为必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、公告、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、收款银行、托管机构、存托机构、印刷商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
3、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，代表公司批准及通过向境外相关监管机构、交易所及其他有关实体申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容、清算及结算以及其他有关监管事项。批准授权人员适时向境外相关监管机构及交易所提交招股说明书及依照适用的规则、法律法规、指令及其他规定须提交的文件，以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8、提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根
据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
9、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次发行有关的事务。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定公司GDR上市后适用的<公司章程（草案）>及其附件（<股东大会议事规则（草案）><董事会议事规则（草案）>）的议案》
根据《存托凭证业务监管规定》的规定，境内上市公司以其新增A股股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》及中国证监会的相关规定。
公司结合本次GDR发行实际情况并参照《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）等法律、法规及规范性文件的规定，拟制定本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》，经股东大会通过后，自公司发行的GDR上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》将继续适用。
本议案经董事会审议通过后将提交公司股东大会审议表决，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规
及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对《公司章程（草案）》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，以及向登记机关及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。本议案相关内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站披露的《昆山东威科技股份有限公司关于制定公司 GDR 上市后适用的<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2022-070）、《昆山东威科技股份有限公司章程》（草案）（GDR 上市后适用）、《昆山东威科技股份有限公司股东大会议事规则》（草案）（GDR 上市后适用）、《昆山东威科技股份有限公司董事会议事规则》（草案）（GDR 上市后适用）。
（九）审议通过《关于制定公司<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》根据中国证券监督管理委员会、国家保密局和国家档案局共同颁布的《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该制度自本次董事会审议通过之日后生效并实施。同时，提请董事会授权公司高级管理层在公司本次发行上市完成前根据有关法律、法规、规范性文件的规定，或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对公司《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》进行调整和修改。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案相关内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站披露的《昆山东威科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
（十）、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》同意公司于2022年12月28日（星期三）下午14:00召开公司2022年第一次临时股东大会。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案相关内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站披露的《昆山东威科技股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-071）。
特此公告。
昆山东威科技股份有限公司董事会
2022年12月13日