上海航天汽车机电股份有限公司2022年第四次临时股东大会
文 件
二Ｏ二二年十二月十六日
上海航天汽车机电股份有限公司2022年第四次临时股东大会文件
目 录
一、会议议程 ...... 2
二、议案
1、关于2022年第三季度计提减值准备的议案 ...... 3
2、关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案 ...... 4
三、现场表决注意事项 ...... 5
四、网络投票注意事项 ...... 6
附件1：《2022年第三季度计提减值准备的公告》（2022-055）附件2：《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度年审会计师事务所和内控审计机构的公告》（2022-057）
会议议程会议时间：2022年12月16日会议方式：现场投票和网络投票相结合现场会议地点：上海市元江路3883号上海航天创新创业中心会议主持人：董事长荆怀靖先生
| 序号 | 会议议程 |
| 一 | 宣读会议须知 |
| 二 | 大会报告 |
| 1 | 关于2022年第三季度计提减值准备的议案 |
| 2 | 关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案 |
| 三 | 现场投票表决并回答股东代表问题 |
| 四 | 宣读法律意见书 |
| 五 | 宣读2022年第四次临时股东大会决议 |
议案1
关于2022年第三季度计提减值准备的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关制度，为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，2022年第三季度公司针对应收合营公司TRP委托贷款计提坏账准备5,801.04万元、对应收双龙汽车款项计提坏账准备386.37万元，合计计提坏账准备6,187.41万元。
公司独立董事对本议案发表了独立董事意见，公司董事会审计与风险管理委员会对本议案发表了审核意见。
详见附件1：《2022年第三季度计提减值准备的公告》（2022-055）。
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会二〇二二年十二月十六日
议案2关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度
年审会计师事务所和内控审计机构的议案根据公司2021年第六次临时股东大会决议，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构，聘期已满。
2022年10月27日召开的公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案》，拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度年审会计机构和内控审计机构，聘期壹年，并提请股东大会授权董事会决定中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的审计费用。公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。
详见附件2：《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度年审会计师事务所和内控审计机构的公告》（2022-057）。
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会
二〇二二年十二月十六日
现场表决注意事项
一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。
二、每张表决票设2个议案，每张表决票合计2项表决，请逐一进行表决。1关于2022年第三季度计提减值准备的议案2关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案
三、请用蓝色请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权数视作弃权统计。
四、议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。
五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。
六、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布现场表决结果。
网络投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
附件1证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2022-055
上海航天汽车机电股份有限公司关于2022年第三季度计提减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关制度，为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，2022年第三季度公司针对应收合营公司TRP委托贷款计提坏账准备5,801.04万元、对应收双龙汽车款项计提坏账准备386.37万元，合计计提坏账准备6,187.41万元。
一、本次计提减值准备的具体情况
1、公司合营企业TRP拖欠国开行浙江分行贷款本息，根据公司与国开行浙江分行之间的《保证合同》约定，公司应承担连带担保责任。经与国开行浙江分行协商，公司先后替TRP归还国开行浙江分行本息合计1,255.80万欧元（详见公告2020-033、2020-051、2020-057）。此外，公司对TRP应收款项还包括委托贷款本金830万欧元，委贷利息92.92万欧元。2020 年公司对应收合营公司 TRP 款项的可收回金额进行减值测试，并根据减值测试结果计提坏账准备金额为 10,823.40 万元（详见公告 2021-015）。截至2022年9月30日，公司应收合营公司 TRP 款项账面净值为830万欧元，折合人民币5,801.04万元。
意大利行政高级法院（简称 CdS）就公司海外电站项目公司 MILIS 公司与意大利政府能源服务管理部门（简称 GSE）关于 FIT 标准诉讼发布了判决，判决MILIS 公司败诉（详见公告 2022-049）。公司应收TRP款项存在进一步减值迹象，基于谨慎性原则，公司对应收TRP款项的可回收金额进行测算，根据测算结果，公司对TRP 剩余的委托贷款830万欧元全额计提坏账准备，计提坏账准备金额为5,801.04万元。
2、公司控股子公司ESTRA Automotive Systems Co., Ltd.（以下简称ESTRA Auto）的客户之一双龙汽车株式会社（以下简称双龙汽车）无法按时偿还到期的银行债务，于2020年12月21日向韩国首尔破产法院申请破产重整，同时申请了重整保留程序（ARS）。由于破产重整是否成功存在不确定性，应收款项回收存在风险，基于谨慎性原则，2020年度，ESTRA Auto对应收双龙汽车款项8,563.28万元计提坏账准备金额为2,140.82万元（详见公告 2021-015）。2022年6月28日，KG集团被选定为最终收购预定方，双方签订投资合同，并约定于7月末提交重整计划方案，2022年8月26日，在关系人集会上，该重组方案取得了重组担保方100%赞成，重组债权方95.04%赞成，股东100%赞成。法院根据关系人集会的投票结果，批准了债务重组方案。截止公告日，ESTRA Auto收回重组债权现金人民币753.43万元，截至2022年9月30日，ESTRA Auto应收双龙汽车债权余额为5,667.70万元，根据债务重组偿还方案，对应收双龙汽车债权的可回收金额进行测算，根据测算结果，本期新增坏账计提金额386.37万元。备注：外币折算为人民币金额的汇率，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的9月30日汇率中间价，1元人民币兑韩币201.43元、1欧元兑人民币6.9892元。
二、本次计提减值准备的影响
本次计提减值准备，影响公司当期损益6,187.41万元。
三、公司对本次计提减值准备的审批程序
2022年10月27日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年第三季度计提减值准备的议案》，审计和风险管理委员会发表了审核意见。
本议案尚需提交股东大会批准。
四、审计和风险管理委员会关于计提减值准备合理性的说明
公司根据《企业会计准则》和公司《资产减值准备管理办法》等相关制度计提减值准备，有助于真实、合理反映公司整体经营情况，未发现损害股东的合法权益，同意将《关于2022年第三季度计提减值准备的议案》提交股东大会审议。
五、监事会对计提减值准备的意见
公司监事会认为：本次公司计提减值准备是基于谨慎性原则而作出的，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，公司本次计提资产减值准备的决策程序合法合规。
六、备查文件
1、第八届董事会第十九次会议决议
2、第八届监事会第十次会议决议
3、公司第八届董事会第十九次会议相关事项的董事会审计和风险管理委员会审核意见
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会二〇二二年十月二十九日
附件2
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2022-057
上海航天汽车机电股份有限公司关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度年审会计师事务所和内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟续聘的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司2021年第六次临时股东大会决议，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构，聘期已满。
2022年10月27日召开的公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案》，拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度年审会计机构和内控审计机构，聘期壹年，并提请股东大会授权董事会决定中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的审计费用。本议案尚需提交股东大会批准。
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，能够勤勉尽责、客观、公正的发表独立审计意见，出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况及经营成果。
为保持公司审计工作的连续性，拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会根据2022年度实际业务情况和市场情况等决定其2022年度的审计费用。
二、拟续聘会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。上年度末合伙人数量146人、注册会计师人数793人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数449人。2021年度经审计的业务收入167,856.22万元，其中审计业务收入128,069.83 万元，证券业务收入37,671.32 万元；
上年度上市公司年报审计95家，上市公司涉及的行业包括制造业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额12,077.20万元。
中兴华在制造业行业上市公司审计客户61家。
2.投资者保护能力
中兴华计提职业风险基金13,633.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。2021年6月28日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书判决裁定，中兴华无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用再担保集团有限公司不服判决，于2021年7月23日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉 。2022年3月15日，江苏省扬州市中级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。
3.诚信记录
近三年中兴华因执业行为受到监督管理措施10次、自律监管措施1次。中兴华从业
人员18名从业人员因执业行为受到监督管理措施18次和自律监管 2次。
（二）项目信息
1.基本信息。
项目合伙人及签字注册会计师：刘均刚，注册会计师，从事证券服务业务超过 20 年，先后为多家公司提供 IPO 审计或年度审计及内控审计服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。项目签字注册会计师：李旭，注册会计师，从事证券服务业务超过 25 年，至今参与过 IPO 审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。项目质量控制复核人：武晓景，注册会计师，从 2003 年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 18 年，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO 审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。
2.诚信记录。项目签字合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
3.独立性。项目签字合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计和风险管理委员会意见
董事会审计和风险管理委员会在向第八届董事会第十九次会议提交《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案》前，与公司管理层进行了充分的沟通，对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和认真的审查，我们认为：中兴华具备证券从业资格和上市公司提供审计服务的经验和能力，符合为公司提供2022年度财报审计和内控审计的要求。审计和风险管理委员会提议续聘中兴华为公司2022年度年审会计师事务所和
内控审计机构，聘期壹年，并提请股东大会授权董事会决定中兴华2022年度的审计费用。
（二）独立董事事前认可和独立董事意见
公司独立董事对续聘中兴华为公司2022年度公司财务和内控审计机构事项进行了事前审查，认为：中兴华具备证券、期货相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的
丰富经验和职业素养，能够满足公司及子公司审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意续聘中兴华为公司2022年度年审会计机构和内控审计机构，并同意将此议案提交公司董事会和股东大会审议。
（三）董事会审议和表决情况
公司第八届董事会第十九次会议全票审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案》，同意续聘中兴华为公司2022年度年审会计机构和内控审计机构，聘期壹年，并提请股东大会授权董事会决定中兴华2022年度的审计费用。
（四）尚需履行的审议程序
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会
二〇二二年十月二十九日