证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2022-65
湖南华菱钢铁股份有限公司关于子公司华菱涟钢与涟钢集团设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为加强对硅钢项目的统一管理，充分利用国家和娄底经济技术开发区（简称“娄底经开区”）招商引资优惠政策，拓展硅钢项目融资渠道，公司下属子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（简称“华菱涟钢”）拟与涟源钢铁集团有限公司（简称“涟钢集团”）在娄底经开区合资成立湖南涟钢电磁材料有限公司（简称“合资公司”），作为硅钢项目建设主体。
经交易双方协商一致，该合资公司注册资本20.5亿元。其中，华菱涟钢以实物资产和货币资金出资10.5亿元，持股占比51.22%。实物出资根据湖南恒基房地产土地资产评估有限公司以2022年12月5日为基准日对华菱涟钢累计支付硅钢项目建设款对应资产的评估值21,431.00万元为定价依据，即实物出资21,431.00万元，货币出资83,569.00万元；涟钢集团以货币资金出资10亿元，持股占比48.78%。2022年12月9日，华菱涟钢与涟钢集团签署了《合资成立湖南涟钢电磁材料有限公司合同》。
（二）关联关系说明
湖南钢铁集团有限公司（简称“湖南钢铁集团”）为公司控股股东，涟钢集团为湖南钢铁集团下属全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，涟钢集团构成公司关联方。华菱涟钢与涟钢集团设立合资公司构成关联共同投资。
（三）审批程序
公司第八届董事会第八次会议审议通过了该事项，全体非关联董事同意本议
案，关联董事肖尊湖先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生、李建宇先生均已回避表决；公司第八届监事会第六次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告已于同日披露在巨潮资讯网上。全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》的相关规定，上市公司与关联人共同投资，以上市公司投资发生额为标准计算关联交易金额。本次交易中，华菱涟钢以实物资产和货币资产出资合计10.5亿元，因此所涉关联交易金额为10.5亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的2.31%。过去12个月内，公司与同一关联人发生的已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易累计金额为10.5亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的2.31%，因此，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 涟源钢铁集团有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 有限责任公司 |
注册地
| 注册地 | 湖南省娄底市黄泥塘 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 湖南娄底涟钢210新区办公楼109室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 严立新 |
注册资本
| 注册资本 | 102,932.0768万元 |
成立日期
| 成立日期 | 1997年11月20日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91431300187403271K |
控股股东
| 控股股东 | 湖南钢铁集团有限公司 |
经营范围
| 经营范围 | 钢材、生铁、氧气、煤气、氩气、焦炭及副产品的生产、销售；发电、文化娱乐、文艺演出、文体活动经营（限分公司）；内部报刊、电视广告发布、分类广告承办；内部有线电视广播节目制作、传播、影视播放（限分公司）；电子平台称的生产、销售；机制加工、机电维修；政策允许的有色金属及矿产品、建材、五金交电、原材料、钢渣、化工产品、贵重金属销售；信息设备维修、经营；建安设计；本公司产品进出口业务、补偿贸易、境外冶金工程承包及境内国际招标、对外派遣境外工程劳务人员；公司产品理化检测；人力资源外包服务；自有房屋、厂房、土地租赁；机械设备、电器设备、仪控设备、公辅设施、工艺设备租赁。 |
（二）历史沿革、主要业务发展状况及主要财务数据
涟钢集团前身为“涟源钢铁总公司”，1998年改制为涟钢集团，由湖南钢铁集团持有其100%股权。2003年，湖南发展投资集团公司（以下简称“湖南发展”）对涟钢集团进行增资，增资完成后持有涟钢集团15%股权。2010年，湖南发展将所持的涟钢集团15%股权无偿划转给湖南钢铁集团，涟钢集团成为湖南钢铁集团的全资子公司。
涟钢集团主要是开展钢铁相关原辅材料生产、钢铁废弃物加工销售、工程勘察设计承包等业务。最近三年，涟钢集团主营业务稳步发展，未发生重大变化。涟钢集团最近一年一期主要财务数据如下：
| 财务指标（万元） | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,126,837.07 | 1,067,139.19 |
| 净资产 | 671,174.93 | 639,670.24 |
| 2022年1-9月 | 2021年12月31日 | |
| 营业总收入 | 1,467,782.23 | 1,853,563.82 |
| 净利润 | 39,060.85 | 46,006.29 |
（三）湖南钢铁集团为公司控股股东，涟钢集团为湖南钢铁集团全资子公司，构成公司关联方。涟钢集团非失信被执行人。
三、拟设立合资公司基本情况
公司名称：湖南涟钢电磁材料有限公司。
注册资本：20.5亿元。
出资主体及出资方式：华菱涟钢以实物资产和货币资金出资10.5亿元，持股占比51.22%。截至12月5日，华菱涟钢累计支付硅钢项目建设款21,431.00万元，对应资产的评估值21,431.00万元，上述实物资产拟按评估值作价注入合资公司，剩余83,569.00万元由华菱涟钢以自有货币资金出资。涟钢集团以货币资金出资10亿元，持股占比48.78%；资金来源为拟申请的国有资本预算资金，在国有资本预算资金到位前或实际拨付金额不足时，涟钢集团以自有资金按比例与华菱涟钢同步出资。双方股东在2027年12月31日前按比例实缴出资合计10亿元，2032年12月31日前全部出资到位。
主营业务：硅钢产品的生产、加工、制造、销售等，经营范围以工商登记核准为准。
注册地址：湖南省娄底市经济技术开发区。其他事项：前期华菱涟钢为硅钢项目建设签订的合同全部转移至合资公司。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易中，涟钢集团以货币资金出资10亿元，华菱涟钢以经第三方评估机构评估作价的实物资产和货币资金合计出资10.5亿元。根据湖南恒基房地产土地资产评估有限公司出具的湘恒基评报字(2022)第Z-214号评估报告，以2022年12月5日为基准日，华菱涟钢已支付部分土建工程、建筑工程安装等项目建设款，对应在建工程账面值为21,431.00万元，评估值为21,431.00万元，增值率0%，即华菱涟钢以实物资产出资21,431.00万元，以货币资金出资83,569.00万元。详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《湖南华菱涟源钢铁有限公司拟作价入股涉及的硅钢项目资产评估报告》。湖南恒基房地产土地资产评估有限公司属于独立第三方评估机构，与公司、华菱涟钢、涟钢集团均没有现存的或者预期的利益关系。根据《湖南省国资委国有资产评估管理暂行办法》的规定，《湖南华菱涟源钢铁有限公司拟作价入股涉及的硅钢项目资产评估报告》（湘恒基评报字(2022)第Z-214号）已完成备案。交易双方按认缴出资比例同时实缴出资，共享收益、共担风险，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
2022年12月9日，华菱涟钢与涟钢集团签署了《合资成立湖南涟钢电磁材料有限公司合同》，主要内容如下：
“甲方：湖南华菱涟源钢铁有限公司
乙方：涟源钢铁集团有限公司……
第二条 公司注册资本20.5亿元，甲、乙双方以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。
| 股东名称 | 认缴出资金额 | 持股比例 | 出资方式 |
| 湖南华菱涟源钢铁有限公司 | 10.5亿元 | 51.22% | 货币和实物资产 |
| 涟源钢铁集团有限公司 | 10亿元 | 48.78% | 货币 |
第三条 公司股权结构、出资方式、资金来源因经营需要，公司需增加或减少注册资本或者甲乙双方需调整持股比例的, 经甲乙双方协商一致后，进行相应调整。
出资方式：货币和实物资产，双方股东在2027年12月31日前按持股比例实缴出资合计10亿元，2032年12月31日前全部出资到位。资金来源：双方股东按认缴出资比例同时实缴出资。华菱涟钢以硅钢项目在建和已完项目作为实物资产出资，根据评估报告，实物资产出资金额确定为21431万元，剩余83569万元由华菱涟钢以自有资金出资。涟钢集团以国有资本经营预算资金出资，如国有资本经营预算资金不能及时到位，由涟钢集团先行以自有资金出资，后续国有资本经营预算资金到位后进行置换。
……
第十一条 公司法人治理结构
公司不设董事会，设1名执行董事，由华菱涟钢提名；不设监事会，设监事 1名，由涟钢集团提名。
公司设总经理1名、副总经理若干名，设财务总监1名。
第十二条 已签合同的转移
在与合同相对方达成一致意见后，华菱涟钢应将为硅钢项目建设签订的合同全部转移至合资公司，权利和义务均由合资公司承继。
……
第二十条 附则
……
2、本合同在履行过程中如有未尽事宜,由合资双方另行协商,并签订补充协议,补充协议与本合同具有同等的法律效力。
3、本合同自合资双方法定代表人（授权代表）签字并加盖公章后且在甲方实物出资资产评估报告按程序完成备案后生效。
……”
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
公司第八届董事会第三次会议已同意华菱涟钢启动建设冷轧硅钢一期工程项目，项目投资额313,682万元，详见公司于2022年4月30日披露的《关于华菱涟钢投资新建冷轧硅钢产品一期工程项目的投资公告（公告编号：2022-35）》。本次华菱涟钢拟与涟钢集团在娄底经开区共同设立合资公司，作为硅钢项目建设主体，一是有利于争取娄底经开区产业扶持资金等招商政策，可适时申报高新技术企业，享受所得税、研发费用加计扣除等税收优惠；二是有利于加强硅钢项目
的统一化管理，推动硅钢业务朝中高牌号取向、无取向硅钢等特种新材料用钢挺进，做精做强硅钢产品；三是有利于引入国有资本预算资金，进一步拓宽融资渠道，有效缓解华菱涟钢资金压力。
本次设立合资公司可能会受宏观经济政策、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响，合资公司成立后能否实现发展目标，存在一定的不确定性。公司将密切关注合资公司的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。本次投资交易双方按照持股比例同比例出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。合资公司成立后，公司将合并其报表。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年至今，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方湖南钢铁集团及其子公司累计发生关联采购及接受综合后勤服务金额为229.84亿元，关联销售及提供劳务金额为121.54亿元，金融服务利息收入及支出金额1.97亿元，其他非日常关联交易33.89亿元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事赵俊武、肖海航、蒋艳辉对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表独立意见如下：
“1、华菱涟钢与涟钢集团共同设立合资公司有利于加强对硅钢项目的统一管理，有利于充分利用国家和娄底经开区招商引资优惠政策，有利于拓展硅钢项目融资渠道，进一步提升公司盈利能力和核心竞争力。
2、本次交易的双方按照持股比例同比例出资，其中涟钢集团以货币资金出资，华菱涟钢以实物资产和货币资金出资，实物出资以2022年12月5日为基准日华菱涟钢累计支付硅钢项目建设款对应资产的评估值为定价依据。湖南恒基房地产土地资产评估有限公司属于独立第三方评估机构，与公司、华菱涟钢、涟钢集团均没有现存的或者预期的利益关系。根据《湖南省国资委国有资产评估管理暂行办法》的规定，《湖南华菱涟源钢铁有限公司拟作价入股涉及的硅钢项目资
产评估报告》（湘恒基评报字(2022)第Z-214号）已完成备案。交易双方按认缴出资比例同时实缴出资，共享收益、共担风险，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。”
九、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、公司第八届监事会第六次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见；
5、湖南华菱涟源钢铁有限公司拟作价入股涉及的硅钢项目资产评估报告；
6、合资成立湖南涟钢电磁材料有限公司合同。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2022年12月12日