中国银河证券股份有限公司关于天通控股股份有限公司使用募集资金向子公司实缴及
增资和提供借款以实施募投项目的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”或“公司”）2022年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对天通股份使用募集资金向全资子公司实缴及增资并提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1737号）核准，公司非公开发行股票236,868,686股，发行价格为9.90元/股，募集资金金额为人民币2,344,999,991.40元，扣除不含税各项发行费用人民币20,304,037.02元，实际募集资金净额为人民币2,324,695,954.38元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2022〕605号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 大尺寸射频压电晶圆项目 | 146,760.86 | 135,135.00 |
| 2 | 新型高效晶体生长及精密加工智能装备项目 | 66,453.75 | 53,410.93 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 76,954.07 | 45,954.07 |
| 合计 | 290,168.68 | 234,500.00 | |
由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额2,324,695,954.38元，低于原预案拟投入的募集资金金额2,345,000,000.00元，为保障募投项目的顺利实施，根据实际募集资金净额及募投项目的实际情况，经公司八届二十五次董事会和八届二十次监事会审议通过及独立董事发表明确同意意见，公司拟对募集资金使用安排进行调整。项目投入额度不变，差异部分拟减少补充流动资金及偿还银行借款。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 大尺寸射频压电晶圆项目 | 146,760.86 | 135,135.00 | 135,135.00 |
| 2 | 新型高效晶体生长及精密加工智能装备项目 | 66,453.75 | 53,410.93 | 53,410.93 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 76,954.07 | 45,954.07 | 43,923.67 |
| 合计 | 290,168.68 | 234,500.00 | 232,469.60 | |
三、向全资子公司实缴及增资并提供借款的计划
基于募投项目建设的实际需要，公司计划采取向全资子公司实缴及增资和借款方式投入募集资金，以顺利推进募投项目的实施。
（一）拟使用募集资金向天通凯巨科技有限公司实缴及增资
截至目前，天通凯巨科技有限公司（以下简称“天通凯巨”）注册资本为10,000.00万元，其中已实缴3,600.00万元，本次计划使用募集资金6,400.00万元实缴注册资本，使用募集资金20,000.00万元对天通凯巨进行增资。本次增资完成后，天通凯巨注册资本将增至30,000.00万元。
（二）拟使用募集资金向天通凯巨提供借款
公司拟使用非公开发行股票的募集资金向天通凯巨提供不超过108,735.00万元借款，以实施“大尺寸射频压电晶圆项目”，上述借款期限自借款实际发放之日起不超过5年，天通凯巨可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借，借
款利率参考银行同期贷款利率。
（三）拟使用募集资金向天通吉成机器技术有限公司提供借款
公司拟使用非公开发行股票的募集资金向天通吉成机器技术有限公司（以下简称“天通吉成”）提供不超过53,410.93万元的借款，以实施“新型高效晶体生长及精密加工智能装备项目”，上述借款期限自借款实际发放之日起不超过5年，天通吉成可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借，借款利率参考银行同期贷款利率。
四、本次实缴及增资和借款对象的基本情况
（一）天通凯巨科技有限公司
1、基本情况
2、最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币万元
| 主要财务指标 | 2021年12月31日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计 | 2022年9月30日未经审计 |
| 资产总额 | 1,099.80 | 4,473.57 |
| 负债总额 | 0 | 1,452.19 |
| 净资产 | 1,099.80 | 3,021.38 |
| 2021年度 | 2022年1-9月 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -0.2 | -78.42 |
（二）天通吉成机器技术有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 天通吉成机器技术有限公司 |
公司名称
| 公司名称 | 天通凯巨科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320301MA2759KR7J |
| 注册地址 | 徐州经济技术开发区杨山路98号 |
| 法定代表人 | 段金柱 |
| 成立时间 | 2021年09月27日 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 天通控股股份有限公司100%持股 |
| 统一社会信用代码 | 91330481742902337N |
| 注册地址 | 海宁市海宁经济开发区双联路129号 |
| 法定代表人 | 俞敏人 |
| 成立时间 | 2002年9月30日 |
| 注册资本 | 28499.6841万元人民币 |
| 经营范围 | 机电设备软件开发与应用、技术咨询服务；光通讯电子专用设备、微电子专用设备、圆盘干燥机、其他环保设备、数控机床、工业自动化设备、模具的制造、加工；精密机械加工；普通货运；节能环保技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；尾气处理系统、污水处理系统、污泥处理系统的工程设计、安装、施工；机电设备安装服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）。（以上范围涉及资质的，凭有效资质证书经营） |
| 股权结构 | 天通控股股份有限公司100%持股 |
2、最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币万元
| 主要财务指标 | 2021年12月31日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计 | 2022年9月30日未经审计 |
| 资产总额 | 201,484 | 170,651 |
| 负债总额 | 104,679 | 68,542 |
| 净资产 | 96,805 | 102,109 |
| 2021年度 | 2022年1-9月 | |
| 营业收入 | 128,273 | 65,642 |
| 净利润 | 13,306 | 5,304 |
注：上表所示财务数据为天通吉成单体报表数据
五、本次实缴及增资和提供借款事项对公司的影响公司拟使用本次非公开发行股票募集资金对全资子公司进行实缴及增资和提供借款，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于保障募投项目顺利实施，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
六、本次实缴及增资和提供借款后募集资金的管理为保障募集资金的使用符合相关要求，公司将根据项目实际情况及资金使用需求，分批次拨付上述实缴款、增资款及借款。公司实缴、增资及借款资金将分别存放于天通股份、天通凯巨、天通吉成开立的募集资金专项账户中，并将严格按照公司、子公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议的约定进行有效监管。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
七、本次增资及提供借款的决策程序
（一）董事会审议情况公司于2022年12月12日召开八届二十五次董事会，审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴及增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向作为募投项目实施主体的全资子公司天通凯巨进行实缴及增资并提供借款，并向作为募投项目实施主体的全资子公司天通吉成提供借款，用于实施募集资金投资项目。
根据公司2022年第一次临时股东大会通过的授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的决议，本次调整无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2022年12月12日召开八届二十次监事会，审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴及增资和提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司《关于使用募集资金向子公司实缴及增资和提供借款以实施募投项目的议案》符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格履行了相应决策程序，公司使用募集资金向作为募投项目实施主体的全资子公司天通凯巨进行实缴及增资和提供借款，并向作为募投项目实施主体的全资子公司天通吉成提供借款，有利于保障募投项目顺利实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关于以募集资金向子公司实缴及增资和提供借款以实施募投项目的事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次对子公司实缴及增资和提供借款事项符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，公司使用募集资金对子公司进行实缴及增资和提供借款，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于保障募投项目顺利实施，相关审议程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司以募集资金向子公司实缴及增资和提供借款以实施募投项目的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次以募集资金向子公司实缴及增资和提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司以募集资金向全资子公司实缴及增资和提供借款以实施募投项目的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。
综上，保荐机构同意公司以募集资金向子公司实缴及增资和提供借款以实施募投项目的事项。
（以下无正文）