中国银河证券股份有限公司关于天通控股股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”或“公司”）2022年度非公开发行的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等文件的有关规定，对天通股份拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1737号）核准，公司非公开发行股票236,868,686股，发行价格为9.90元/股，募集资金金额为人民币2,344,999,991.40元，扣除不含税各项发行费用人民币20,304,037.02元，实际募集资金净额为人民币2,324,695,954.38元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2022〕605号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 大尺寸射频压电晶圆项目 | 146,760.86 | 135,135.00 |
| 2 | 新型高效晶体生长及精密加工智能装备项目 | 66,453.75 | 53,410.93 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 76,954.07 | 45,954.07 |
| 合计 | 290,168.68 | 234,500.00 | |
注：由于公司本次非公开发行股票募集资金金额扣除各项发行费用后实际募集资金净额为2,324,695,954.38元，低于原预案拟投入的募集资金金额2,345,000,000.00元，为保障募投项目的顺利实施，根据实际募集资金净额及募投项目的实际情况，公司八届二十五次董事会和八届二十次监事会审议通过了《关于调整非公开发行股票募
投项目拟实际投入募集资金金额的议案》，同意项目投入额度不变，差异部分拟减少
补充流动资金及偿还银行借款。
在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司及实施募投项目的子公司天通凯巨科技有限公司（简称“天通凯巨”）已根据募投项目进展情况使用自筹资金进行预先投入。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天通控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕10534号），截至2022年11月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币18,120,115.00元。本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 自筹资金实际投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 大尺寸射频压电晶圆项目 | 1,812.01 | 1,812.01 |
| 2 | 新型高效晶体生长及精密加工智能装备项目 | - | - |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行借款 | - | - |
| 合计 | 1,812.01 | 1,812.01 | |
（二）自筹资金已支付发行费用情况截至2022年11月23日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为人民币1,208,566.79元，具体情况如下：
单位:万元
项目
| 项目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） | 本次置换金额 |
| 承销及保荐费用 | 1,294.81 | 47.17 | 47.17 |
| 审计及验资费用 | 424.53 | - | - |
| 律师费用 | 84.91 | 37.74 | 37.74 |
| 信息披露费用 | 132.08 | - | - |
| 发行手续费及其他费用 | 94.08 | 35.95 | 35.95 |
| 合计 | 2,030.40 | 120.86 | 120.86 |
四、审议程序
本次置换事项经公司2022年12月12日召开的八届二十五次董事会和八届二十次监事会审议通过，审议同意公司使用募集资金1,932.87万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本次置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金”的规定。公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了审核，并出具了《关于天通控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕10534号）。
根据公司2022年第一次临时股东大会通过的授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的决议，本次调整无需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司已经就此事项履行了必要的审批程序。
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上，保荐机构对天通股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）