股票代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2022-028
北京巴士传媒股份有限公司对外投资公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：北京北巴汽车销售服务有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）
? 投资金额:合资公司注册资本21,399.4930万元，其中，北巴传媒以现金方式出资12,839.6958万元，持有合资公司60%股权；北京京能房产租赁经营有限责任公司（以下简称“京能租赁”）以其持有的标的股权资产出资8,559.7972万元，持有合资公司40%的股权。
? 特别风险提示:本次对外投资设立合资公司尚需获得市场监督管理部门的核准，实施过程存在不确定性的风险；合资公司成立后可能面临宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素影响，未来经营状况和投资收益存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步推动北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“北巴传媒”、“公司”）汽车服务板块的优化布局和结构调整，不断提升企业行业影响力和市场竞争力，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，公司拟与京能租赁共同出资成立合资公司。双方已于2022年12月12日签署了《合资协议》并约定，合资公司注册资本为21,399.4930万元；其中，北巴传媒以现金出资12,839.6958万元，持有合资公司60%的股权；京能租赁以其持有的标的股权资产出资8,559.7972万元，持有合资公司40%的股权。
京能租赁出资的资产为其持有的北京金泰开元汽车销售服务有限公司（以下简称“金泰开元”）100%股权、北京金泰凯盛汽车销售服务有限公司（以下简称“金泰凯盛”）100%股权、北京金泰凯迪汽车销售服务有限公司（以下简称“金
泰凯迪”）100%股权、北京奥之旅汽车销售服务有限公司（以下简称“奥之旅”）
79.50%股权、北京金泰开润旧机动车经纪有限公司（以下简称“金泰开润”）100%股权。
（二）董事会审议情况
公司于2022年12月12日召开第八届董事会第十八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项无需公司股东大会批准，由公司董事会授权公司管理层依法设立。
（三）其他
本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、公司名称：北京京能房产租赁经营有限责任公司
2、注册地址：北京市西城区广安门内登莱胡同4号
3、法定代表人：王治
4、注册资本： 92,118.41万元
5、主要业务：京能租赁成立于1992年，前身为“北京金泰集团有限公司”，隶属于北京能源集团有限责任公司二级平台公司北京京煤集团有限责任公司。经过多年的资源整合和业务转型，目前主营业务为出租办公用房，出租商业用房。
6、主要股东：北京京煤集团有限责任公司持有其100%股份。
7、京能租赁与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
8、主要财务指标：
截至2021年12月31日，京能租赁的资产总额为1,970,828.76万元，净资产额为 1,405,718.32万元，2021年度营业收入为267,865.09万元，净利润为31,487.47万元。
三、投资标的基本情况
（一）合资公司基本情况
1、公司名称：北京北巴汽车销售服务有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）
2、经营地址：北京市丰台区三星庄34号
3、公司类型：有限责任公司
4、经营范围：销售汽车、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、汽车配件、润滑油、金属材料、仪器仪表、百货、日用杂品、机械设备、土产品、电子计算机、电器设备；铲车、包装机械、推土机租赁；汽车、叉车租赁；技术服务、技术转让、技术咨询；家居装饰；公共停车场服务。（以工商登记注册为准）
5、注册资本：21,399.4930万元
6、出资金额、出资比例和出资方式：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资总额 | 股权比例 |
| 1 | 北京巴士传媒股份有限公司 | 现金 | 12,839.6958 | 60% |
| 2 | 北京京能房产租赁经营有限责任公司 | 股权 | 8,559.7972 | 40% |
| 合计 | 21,399.4930 | 100% | ||
7、治理结构：
股东会是合资公司的最高权力机构。合资公司董事会成员为5人，其中北巴传媒提名3人，京能租赁提名2人,依据《公司章程》选举产生；董事长由北巴传媒公司提名的董事担任，由全体董事过半数选举产生；设立监事会成员3名，其中北巴传媒提名1人，京能租赁提名1人,依据《公司章程》选举产生，另有1名职工监事由合资公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；监事会主席由京能租赁提名的监事担任，由全体监事过半数选举产生；管理层成员由董事会聘任。
（二）股权对应标的公司基本情况
1、基本情况
（1）北京金泰开元汽车销售服务有限公司
经营地址：北京市丰台区大红门三星庄34号
主要业务：上汽通用别克和东风雪铁龙品牌汽车销售注册资本：2000万元主要股东：京能租赁持有其100%股份。主要财务指标：
截至2021年12月31日，金泰开元的资产总额为10070.97万元，净资产额为1698.05万元，2021年度营业收入为23284.22万元，净利润为-299.96万元。截至2022年9月30日，金泰开元的资产总额为8310.71万元，净资产额为1245.01万元，2022年1-9月营业收入为12595.18万元，净利润为-453.05万元。
（2）北京金泰凯盛汽车销售服务有限公司
经营地址：北京市昌平区北七家镇东三旗村村北北辰亚运村汽车交易市场
主要业务：吉利几何新能源品牌汽车销售和雷诺品牌汽车售后维修
注册资本：1500万元
主要股东：京能租赁持有其100%股份。
主要财务指标：
截至2021年12月31日，金泰凯盛的资产总额为5434.32万元，净资产额为
373.91万元，2021年度营业收入为7275.95万元，净利润为5.06万元。截至2022年9月30日，金泰凯盛的资产总额为4900.44万元，净资产额为245.20万元，2022年1-9月营业收入为3753.88万元，净利润为-128.72万元。
（3）北京金泰凯迪汽车销售服务有限公司
经营地址：北京市昌平区北七家镇东三旗村村北北辰亚运村汽车交易市场
主要业务：广汽新能源、东风标致和东风雪铁龙品牌汽车销售
注册资本：4000万元
主要股东：京能租赁持有其100%股份。
主要财务指标：
截至2021年12月31日，金泰凯迪的资产总额为8134.89万元，净资产额为2600.62万元，2021年度营业收入为24438.38万元，净利润为-970.73万元。截至2022年9月30日，金泰凯迪的资产总额为8507.19万元，净资产额为2177.63万元，2022年1-9月营业收入为12481.12万元，净利润为-422.99万元。
（4）北京奥之旅汽车销售服务有限公司
经营地址：北京市房山区阎村镇前沿村
主要业务：一汽大众奥迪品牌汽车销售注册资本：10000万元主要股东：京能租赁持有79.5%股权，刘春启持有20.5%股权(已放弃优先购买权)。
主要财务指标：
截至2021年12月31日，奥之旅的资产总额为19067.77万元，净资产额为2780.02万元，2021年度营业收入为52960.12万元，净利润为-3019.08万元。截至2022年9月30日，奥之旅的资产总额为19836.19万元，净资产额为727.14万元，2022年1-9月营业收入为27285.12万元，净利润为-2052.88万元。
（5）北京金泰开润旧机动车经纪有限公司
经营地址：北京市丰台区南四环西路123号北京市旧机动车交易市场
主要业务：二手车经纪公司
注册资本：500万元
主要股东：京能租赁持有其100%股份。
主要财务指标：
截至2021年12月31日，金泰开润的资产总额为599.92万元，净资产额为
560.85万元，2021年度营业收入为316.57万元，净利润为44.93万元。截至2022年9月30日，金泰开润的资产总额为558.78万元，净资产额为545.65万元，2022年1-9月营业收入为142.67万元，净利润为-15.20万元。
2、定价依据
本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所和北京天健兴业资产评估有限公司对标的股权进行审计、评估。本次交易的评估基准日为2021年12月31日，交易双方约定标的资产的最终交易价格以京能租赁上级有权国资监管单位备案的资产评估报告载明的评估值为准。
3、交易价格
根据京能集团出具的《国有资产评估项目备案表》和北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，截至2021年12月31日，标的公司股东权益评估值合计为8,559.7972万元。故本次交易标的资产的最终交易价格为8,559.7972万元，按照京能租赁以其持有标的公司股权出资且持有合资公司40%股权计算，北巴传媒以现金方式出资为12,839.6958万元。
在标的股权交割完成后，由合资公司聘请审计机构对标的股权在基准日至交割日期间的损益进行审计确认。自基准日起至交割日，若因期间收益或其他原因导致标的公司归属母公司净资产值增加的，则标的股权对应的该等新增净资产由京能租赁享有，由合资公司以现金向京能租赁支付；若因期间损失或其他原因导致标的公司归属母公司净资产值减少的，则标的股权对应的该等减少净资产由京能租赁以现金形式向合资公司补足至上述评估报告载明的标的股权评估值。
四、对外投资合同的主要内容
1、合同主体：公司及京能租赁。
2、合作方案
为实现优势互补，促进双方业务领域的深度合作，北巴传媒以现金出资，京能租赁以其持有的标的股权出资，共同组建合资公司，其中北巴传媒持有合资公司60%的股权，京能租赁持有合资公司40%的股权。合资公司的注册资本金额以及双方的出资金额，在本协议第2.1条约定的双方出资比例的基础上按照京能租赁所属有权国资监管部门核准及/或备案的资产评估报告载明的标的股权评估值为基础协商确定。具体而言，京能租赁的出资金额以经核准及/或备案的标的股权评估值为参考确定，北巴传媒的出资金额则按照其出资比例以现金计算，合资公司的注册资本为双方出资金额的总额。
3、京能租赁出资股权定价依据
京能租赁委托聘请经北巴传媒认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对截至基准日的标的股权进行审计、评估。根据京能租赁所属有权国资监管部门核准及/或备案的资产评估报告载明的标的股权评估值，并经双方协商确定，标的股权作价出资8,559.7972万元，其中：金泰开元100%股权作价出资2,745.2116万元；金泰凯盛100%股权作价出资385.3763万元；金泰凯迪100%股权作价出资2,605.2838万元；金泰开润100%股权作价出资599.1100万元；北京奥之旅79.5%股权作价出资2,224.8155万元。
4、合资公司设立基本安排
双方确认，以本协议载明的标的股权的作价出资额为基础，合资公司注册资本为21,399.4930万元；其中，北巴传媒以货币出资12,839.6958万元，占合资公司注册资本的60%；京能租赁以其持有的标的股权作价出资8,559.7972万元，占合资公司注册资本的40%。
合资公司名称由北巴传媒草拟，经双方确认后由北巴传媒申请工商预核准；合资公司注册地址为【北京市丰台区三星庄34号】，由京能租赁协调签署租赁协议并提供合资公司注册所需相关文件。
5、合资公司工商登记及标的股权交割
自本协议生效之日起三十（30）个工作日内，北巴传媒负责完成合资公司的工商注册登记，京能租赁积极提供协助。如因客观原因未能在前述期限完成的，双方协商合理延长注册期限。京能租赁应当按照本协议第六条的约定将标的股权交割过户至合资公司名下，过户并完成工商变更登记即为完成交割，标的股权过户至合资公司名下的全部工商登记变更完成之日即为交割日。
6、出资时间及方式
北巴传媒应在合资公司取得营业执照之日起二十（20）个工作日内，以货币方式向合资公司一次性缴付全部认缴出资。京能租赁应在合资公司取得营业执照之日起二十（20）个工作日内，以股权出资方式向合资公司交割全部标的股权并依法完成标的股权过户的工商变更登记。
若一方未按照本协议的约定履行出资义务，守约方有权要求违约方向合资公司缴纳逾期出资金额或交付标的股权，并向守约方按照逾期出资金额以每日万分之二的标准承担逾期出资的违约责任。若逾期出资超过六十（60）个工作日，守约方有权要求解除本协议，并由违约方承担因此给守约方造成的直接经济损失。
双方确认在任一方的认缴出资未足额到位之前，该方在合资公司中无权主张行使相应的股东权利及权益。
7、损益归属
双方同意在标的股权交割完成后五十（50）个工作日内，由合资公司聘请双方共同认可的审计机构出具标的股权交割审计报告，以京能租赁在其所属有权国资监管部门核准及/或备案的截至基准日的审计报告确认的归属母公司净资产值为基础，对标的股权在基准日至交割日期间的损益进行审计确认。
双方同意，自基准日起至交割日，若因期间收益或其他原因导致标的公司归属母公司净资产值增加的，则标的股权对应的该等新增净资产由京能租赁享有，由合资公司在交割审计报告出具之日起六十（60）个工作日内以现金形式向京能租赁支付；若因期间损失或其他原因导致标的公司归属母公司净资产值减少的，则标的股权对应的该等减少净资产由京能租赁在交割审计报告出具之日起六十
（60）个工作日内以现金形式向合资公司补足至本协议所述评估报告载明的标的股权评估值。任何一方未依据本条约定及时支付的，每逾期一天，按应付未付金额的万分之二向对方支付违约金。
8、债权债务安排
双方确认，京能租赁向合资公司出资的资产为标的公司股权，标的公司作为独立法人的法律主体资格不发生变化，该等公司的债权、债务均由相应公司依法继续承担。
9、违约责任
若任何一方出现如下情况，视为该方违约，本协议其他条款另有约定的除外：
一方未履行或未适当履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五（15）日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；一方在本协议或与本协议有关的文件中做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、有重大遗漏或有误导。
若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：要求违约方实际履行；暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；要求违约方补偿守约方的损失以及守约方为实现权利而产生的费用；违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；在法律规定或本协议约定的解约条件成就时，发出书面通知单方解除本协议，解约通知自到达之日起生效；法律法规或本协议规定的其他救济方式。
10、法律适用与争议解决
本协议适用中国法律。凡因本协议所产生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交北京仲裁委员会以仲裁方式解决。
11、协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资符合公司战略发展及长远利益，本次交易完成后，合资公司及5家标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于扩大公司汽车服务板块资产规模和业务规模，丰富优化现有经营结构，提升抗风险能力。未来通过业务和资源的优化整合，在运营管理、品牌拓展、成本管控、人才培养等多领域发挥协同效应，
且可与现有新能源充电服务等资源形成合力，进一步实现业务板块间的联动共赢，优势互补，持续增强公司整体经营能力和竞争实力。
六、对外投资的风险分析
1、本次对外投资设立合资公司尚需获得市场监督管理部门的核准，实施过
程存在不确定性的风险；
2、合资公司成立后可能面临宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素影响，未来经营状况和投资收益存在不确定性。
3、针对上述风险，公司将采取积极的发展规划和经营策略，充分利用各方资源，提升合资公司经营能力；同时，通过建立健全合资公司内部控制制度，持续强化风险管理，有效防范各类风险。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司董事会2022年12月13日
? 报备文件
（一）公司第八届董事会第十八次会议决议
（二）合资协议