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目 录
一、关于《产能合作协议》………………………………………… 第1—6页
二、关于主要客户宁德时代、比亚迪………………………………第6—12页
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关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的发行注册环节反馈意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2022〕2-118号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
由湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称湖南裕能或公司）转来的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕010840号，以下简称反馈意见落实函）奉悉。我们已对反馈意见落实函所提及的湖南裕能财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的发行注册环节反馈意见落实函中有关财务事项的说明》（天健函〔2022〕2-106号）。因湖南裕能补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。
在本说明中，除非另有说明或文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、湖南裕能 | 指 | 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 |
| 宁德时代 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司 |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司及其子公司 |
| 深圳比亚迪 | 指 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 |
| 亿纬锂能 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司及其子公司 |
| 惠州亿纬动力 | 指 | 惠州亿纬动力电池有限公司 |
| 蜂巢能源 | 指 | 蜂巢能源科技有限公司及其子公司 |
| 德方纳米 | 指 | 深圳市德方纳米科技股份有限公司 |
| 湖北万润 | 指 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 |
| 安达科技 | 指 | 贵州安达科技能源股份有限公司 |
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一、关于《产能合作协议》
请发行人：详细说明《产能合作协议》中供货价格确定方式，固定报价及碳酸锂市场浮动价如何确定；结合定价方式说明《产能合作协议》是否可能存在对发行人重大不利情形。请保荐人、申报会计师核查并明确发表意见。（反馈意见落实函问题2）
(一) 详细说明《产能合作协议》中供货价格确定方式，固定报价及碳酸锂市场浮动价如何确定；结合定价方式说明《产能合作协议》是否可能存在对公司重大不利情形
1. 公司一贯采用市场化的产品定价原则，从结果看，报告期内公司磷酸铁锂月度销售均价与公开市场报价基本相符
报告期内，公司一直采用市场化的产品定价原则与客户协商确定磷酸铁锂交易价格，从结果看，公司磷酸铁锂月度销售均价与市场价格走势如下：
单位：万元/吨
公司磷酸铁锂产品销售价格变动趋势与市场价格变动趋势相符，销售价格与同期市场价格基本相当。
2. 碳酸锂是磷酸铁锂重要的成本构成部分，且随着碳酸锂价格上涨，其对磷酸铁锂成本及定价的影响越来越大
报告期内，磷酸铁锂、碳酸锂的市场价格变动趋势如下：
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单位：万元/吨
数据来源：上海有色网由上图可见，磷酸铁锂与主要原材料碳酸锂的市场价格变动趋势基本一致，二者均在2020年10月以来出现较大幅度的价格上涨。根据上海有色网数据，2020年10月磷酸铁锂市场价（不含税）为3.10万元/吨，碳酸锂市场价（不含税）为3.60万元/吨，按照每吨磷酸铁锂对应约0.25吨碳酸锂耗用量的行业经验测算，2020年10月的磷酸铁锂市场售价中碳酸锂成本的占比约为29.04%；而2022年6月该比例大幅提升至75.14%。
综上，碳酸锂是磷酸铁锂重要成本构成部分，碳酸锂价格波动对磷酸铁锂价格有重大影响，二者市场价格变动趋势相符，且随着碳酸锂价格大幅上涨，其对磷酸铁锂成本及定价的影响越来越大。
3. 在碳酸锂成本占比较高且价格波动较大的背景下，公司与部分交易规模较大的客户采取更精细的议价方式
公司一贯采用市场化的产品定价原则，公司主要产品磷酸铁锂具有较为公开透明的市场参考价：
(1) 对于部分交易规模不大、交易频次不高的客户，一般直接参照磷酸铁锂市场价定价。
(2) 对于交易规模较大、长期高频交易的客户，双方按月结算，考虑到碳酸锂对磷酸铁锂的价格影响较大且碳酸锂价格波动也较大，双方采用更精细化的议价方式，将碳酸锂价格波动的影响分离出来，即采用“基准报价+碳酸锂市场浮
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动价*单耗”的定价方式，更便于双方交易价格的协商和动态调整。从磷酸铁锂公开市场价格的形成机制来看，上游碳酸锂市场价格的波动与磷酸铁锂市场价格存在很强的正相关关系和内在联系，因此采取“基准报价+碳酸锂市场浮动价*单耗”定价方式的结果与磷酸铁锂公开市场报价亦较为接近。
与公司签订产能合作协议的客户均为公司重点合作客户，公司与客户签订的产能合作协议中供货价格具体条款如下：
| 客 户 | 《产能合作协议》中相关供货价格条款 |
| 深圳比亚迪 | 【市场定价原则】产品价格=固定报价+碳酸锂市场浮动价；甲方（湖南裕能）保证将持续优化成本，以持续降价为目标，双方将根据市场供应环境变化不定期协商供货价格。 |
| 宁德时代 | 【市场定价原则】2022年及以后年度基于市场价格，另行约定计价模式。 |
| 惠州亿纬动力 | 【市场定价原则】产品价格=固定报价+碳酸锂市场浮动价；乙方（湖南裕能）保证将持续优化成本，以持续降价为目标，双方将根据市场供应环境变化不定期协商调整供货价格。 |
| 蜂巢能源 | 【市场定价原则】乙方（湖南裕能）保证将持续优化成本，以持续降价为目标，双方将根据市场供应环境变化不定期协商调整供货价格。 |
注：与宁德时代、蜂巢能源的交易实际也是按照“基准报价+碳酸锂市场浮动价*单耗”的模式定价
1) 关于固定报价。产能合作协议中的固定报价（即基准报价）并非一直固定不变，其主要构成部分为公司磷酸铁及其他生产成本以及合理的利润，相对于碳酸锂价格的大幅波动而言，该部分价格相对稳定，但也会不定期随着材料成本变化或市场供需格局变化有所调整。
2) 关于碳酸锂市场浮动价。碳酸锂市场浮动价根据上海有色网碳酸锂同期市场价格（一般为月度均价）确定。
4. 公司产品定价方式符合行业惯例
同行业公司湖北万润在招股说明书中披露：“产品定价方面，公司采用行业通用的‘主要原料成本（碳酸锂市场浮动价*单耗）+基准报价’定价模式，并结合具体产品型号、采购规模等因素与客户协商确定销售价格。”
公司产品定价方式与同行业湖北万润定价方式基本一致。
5. 产能合作协议对公司业务发展具有重要的积极意义，其中定价方式对公
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司不存在重大不利情形产能合作协议是在行业发展背景下互惠共赢的合作方式。对于宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、蜂巢能源而言，正极材料是锂电池的核心关键材料，其性能对电池的能量密度、寿命、安全性等性能指标及应用领域有重要影响，与公司签订合作协议有助于保障核心材料的稳定供应；对湖南裕能而言，客户向公司支付预付款用于支持产能建设，有助于公司抓住行业快速发展的机遇，扩大公司市场份额，同时，通过合作数量保证等条款锁定部分新增产能有利于降低公司固定资产投资风险。上述合作有利于实现双方互惠共赢，对公司生产经营、双方合作关系有积极的影响。其中“基准报价+碳酸锂市场浮动价*单耗”的定价方式有利于在碳酸锂成本占比较高且价格波动较大的背景下分离碳酸锂价格波动的影响，更便于双方交易价格的协商和动态调整；从公司自身而言，磷酸铁锂产品中包含的碳酸锂按市场价格浮动计价有利于顺利传导原材料价格波动风险；从磷酸铁锂市场价格的形成机制及公司定价结果看，公司磷酸铁锂销售价格与市场公开报价基本相符；公司上述定价方式亦符合同行业惯例，不存在对公司重大不利的情形。
(二) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
针对上述事项，我们实施的主要核查程序如下：
(1) 查阅公司与宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、蜂巢能源签订的产能合作协议及其补充协议中定价原则约定条款，了解固定报价（即基准报价）及碳酸锂市场浮动价确定方式；
(2) 查询同行业公司定价原则，分析是否与公司存在明显不同；
(3) 了解公司与客户的定价原则，分析签订产能合作协议前后客户定价原则是否发生变化；
(4) 查阅公司主要客户销售价格确定过程，是否因签订产能合作协议存在重大区别，分析公司磷酸铁锂销售价格与市场价格差异，分析产能合作协议定价原则对公司的影响情况。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司一贯采用市场化的产品定价原则，在碳酸锂成本占比较高且价格波
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动较大的背景下，公司与交易规模较大、长期高频交易的客户采取更精细的议价方式，将碳酸锂价格波动的影响分离出来，即采用“基准报价+碳酸锂市场浮动价*单耗”的定价方式，更便于双方交易价格的协商和动态调整；
(2) 从磷酸铁锂公开市场价格的形成机制来看，上游碳酸锂市场价格的波动与磷酸铁锂市场价格存在很强的正相关关系和内在联系，因此采取“基准报价+碳酸锂市场浮动价*单耗”定价方式的结果与磷酸铁锂公开市场报价亦较为接近；
(3) 产能合作协议中的固定报价（即基准报价）并非一直固定不变，其主要构成部分为公司磷酸铁及其他生产成本以及合理的利润，相对于碳酸锂价格的大幅波动而言，该部分价格相对稳定，但也会不定期随着材料成本变化或市场供需格局变化有所调整。碳酸锂市场浮动价根据上海有色网碳酸锂同期市场价格（一般为月度均价）确定；
(4) 公司“基准报价+碳酸锂市场浮动价*单耗”的定价方式符合行业惯例；
(5) 产能合作协议是在行业发展背景下互惠共赢的合作方式，其中“基准报价+碳酸锂市场浮动价*单耗”的定价方式有利于交易价格的协商和动态调整；有利于公司顺利传导原材料价格波动风险；从磷酸铁锂市场价格的形成机制及公司定价结果看，公司磷酸铁锂销售价格与市场公开报价基本相符；公司上述定价方式亦符合同行业惯例，不存在对公司重大不利的情形。
二、关于主要客户宁德时代、比亚迪
请发行人：说明2019年、2020年向宁德时代及比亚迪销售磷酸铁锂总体低于同行业均价，但宁德时代及比亚迪入股后，2021年销售磷酸铁锂总体高于同行业均价原因；报告期内发行人销售的磷酸铁锂在宁德时代及比亚迪同类产品采购中占比情况；宁德时代、比亚迪向发行人采购磷酸铁锂价格与其他供应商是否存在差距，是否存在向发行人倾斜的情况。
请保荐人、申报会计师核查并明确发表意见。（反馈意见落实函问题3）
(一) 说明2019年、2020年向宁德时代及比亚迪销售磷酸铁锂总体低于同行业均价，但宁德时代及比亚迪入股后，2021年销售磷酸铁锂总体高于同行业均价原因
1. 公司与同行业销售均价差异主要因为交易时点分布不均匀导致，而非宁
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德时代及比亚迪入股的影响报告期内，公司向宁德时代及比亚迪销售磷酸铁锂价格与同行业均价比较情况如下：
单位：万元/吨
| 项 目 | 产品 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 德方纳米（300769.SZ）销售均价[注1] | 磷酸铁锂产品 | 未披露 | 5.27 | 2.96 | 4.28 |
| 安达科技（830809.NQ）销售均价[注1] | 5.30 | 3.05 | 4.54 | ||
| 湖北万润销售均价[注1] | 5.42 | 3.30 | 4.74 | ||
| 湖北万润销售均价-剔除关联方万向一二三股份公司[注1] | 5.44 | 3.12 | 4.60 | ||
| 平均值[注2] | 5.34 | 3.04 | 4.47 | ||
| 公司向宁德时代、比亚迪销售均价 | 12.22 | 5.71 | 2.95 | 4.46 | |
| 差异率-向宁德时代及比亚迪销售[注3] | 6.95% | -3.22% | -0.40% |
[注1] 德方纳米、安达科技、湖北万润的销售均价取自相关公司年报、股票定向发行说明书、招股说明书等
[注2] 平均值计算时，同行业湖北万润采用剔除关联方万向一二三股份公司后的销售均价，根据湖北万润2022年6月2日披露的招股说明书，其向关联方万向一二三股份公司主要销售定制的ULTRA-S系列磷酸铁锂。因为上述定制磷酸铁锂产品与市场价格差异较大，剔除后更能反映公司与同行业均价比较情况
[注3] 差异率数据按照四舍五入前的精确数值计算
(1) 2019年度价格差异分析
2019年度，公司向宁德时代及比亚迪销售磷酸铁锂产品均价为4.46万元/吨，介于同行业公司销售均价4.28万元/吨至4.60万元/吨的区间，与同行业均价平均值差异率为-0.40%，不存在明显差异。
(2) 2020年度价格差异分析
2020年度，公司向宁德时代及比亚迪的全年平均销售单价略低于同行业均价，主要是因为2020年磷酸铁锂市场价格波动较大，而公司与客户的交易时点分布并不均匀所致，具体分析如下：
1) 从磷酸铁锂市场价格变化看，根据上海有色网数据显示，2020年磷酸铁
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锂市场价格呈下行趋势，均价从2020年1月3.61万元/吨，逐月下降至2020年11月3.05万元/吨，2020年12月略有回升至3.13万元/吨，2020年下半年磷酸铁锂市场均价低于2020年上半年。
2) 从公司投产进度以及与客户的交易时点分布看，公司新建的四川生产基地一期于2020年下半年投产并产能逐步爬坡，导致公司2020年下半年产销量远高于2020年上半年。湖南裕能向宁德时代及比亚迪磷酸铁锂的销售金额2020年下半年占2020年全年的比例为74.83%，高于同行业公司2020年下半年收入占比，分别为德方纳米62.18%、安达科技61.75%、湖北万润（未披露）。由于2020年下半年磷酸铁锂市场均价低于2020年上半年，因此公司2020年全年向宁德时代及比亚迪的销售均价略低于同行业公司具有合理性。
3) 考虑交易时点分布的影响，分别比较公司与德方纳米2020年上半年和2020年下半年销售均价，公司向宁德时代及比亚迪的销售均价均略高于德方纳米，具体比较数据如下：
单位：万元/吨
| 项 目 | 产品 | 2020年上半年 | 2020年下半年 | 2020年度 |
| 德方纳米（300769.SZ）销售均价 | 磷酸铁锂产品 | 3.22 | 2.82 | 2.96 |
| 公司向宁德时代、比亚迪销售均价 | 3.24 | 2.86 | 2.95 | |
| 差异率-向宁德时代及比亚迪销售 | 0.51% | 1.32% | -0.50% |
注:德方纳米数据来源于2020年度报告；安达科技、湖北万润未披露2020年上半年和2020年下半年销售均价
(3) 2021年度价格差异分析
2021年度，公司向宁德时代及比亚迪的全年平均销售单价高于同行业均价，主要是因为2021年磷酸铁锂市场价格波动较大，而公司与客户的交易时点分布并不均匀所致，具体分析如下：
1) 从磷酸铁锂市场价格变化看，根据上海有色网数据显示，2021年磷酸铁锂市场价格呈上升趋势，均价从2021年1月3.42万元/吨，逐月上涨至2021年12月8.54万元/吨，2021年下半年磷酸铁锂市场均价远高于2021年上半年。
2) 从公司投产进度以及与客户的交易时点分布看，公司新建的四川生产基地三期和四期（合计设计年产能12万吨）主要于2021年下半年投产并产能逐步
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爬坡，导致公司2021年下半年产销量远高于2021年上半年。湖南裕能向宁德时代及比亚迪磷酸铁锂的销售金额2021年下半年占2021年全年的比例为79.15%，高于同行业公司2021年下半年收入占比，分别为德方纳米73.68%、安达科技
70.19%、湖北万润68.70%。由于2021年下半年磷酸铁锂市场均价高于2021年上半年，因此公司2021年全年向宁德时代及比亚迪的销售均价高于同行业公司具有合理性。
3) 考虑交易时点分布的影响，分别比较公司与德方纳米、安达科技2021年上半年和2021年下半年销售均价，公司2021年上半年向宁德时代及比亚迪的销售均价与同行业均值不存在明显差异。2021年下半年，公司向宁德时代及比亚迪的销售均价高于同行业均值，主要是因为公司新建的四川生产基地四期于2021年11月投产，导致公司2021年11月至12月向宁德时代及比亚迪的销售数量占比较高，占2021年下半年比例接近50%，而根据上海有色网数据显示，2021年11月至12月磷酸铁锂市场均价为8.19万元/吨，高于2021年下半年均价6.48万元/吨。具体比较数据如下：
单位：万元/吨
| 项 目 | 产品 | 2021年上半年 | 2021年下半年 | 2021年度 |
| 德方纳米（300769.SZ）销售均价 | 磷酸铁锂产品 | 4.01 | 5.92 | 5.27 |
| 安达科技（830809.NQ）销售均价 | 3.99 | 6.23 | 5.30 | |
| 平均值 | 4.00 | 6.08 | 5.29 | |
| 公司向宁德时代、比亚迪销售均价 | 4.00 | 6.43 | 5.71 | |
| 差异率-向宁德时代及比亚迪销售 | -0.10% | 5.81% | 7.92% |
注:德方纳米数据来源于2021年度报告；安达科技数据来源于股票定向发行说明书；湖北万润未披露2021年上半年和2021年下半年销售均价
综上所述，公司向宁德时代及比亚迪销售磷酸铁锂均价与同行业均价均值相比，2019年不存在明显差异、2020年略低于同行业、2021年略高于同行业，主要是因为磷酸铁锂市场价格波动较大，而公司与客户的交易时点分布并不均匀所致，而非宁德时代及比亚迪入股的影响。
2. 入股前后公司对宁德时代及比亚迪销售磷酸铁锂价格均与市场价格接近
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宁德时代、比亚迪入股前后一年，公司对其销售磷酸铁锂产品的单价变动情况与市场价格对比如下：
数据来源：高工锂电、上海有色网
可见，无论是入股前还是入股后，公司对宁德时代、比亚迪销售磷酸铁锂的价格均与市场价格接近，销售价格波动情况与市场价格变动趋势基本一致，不存在宁德时代及比亚迪入股后销售价格发生倾斜的情形。
(二) 报告期内公司销售的磷酸铁锂在宁德时代及比亚迪同类产品采购中占比情况
根据宁德时代出具的《关于向湖南裕能采购磷酸铁锂情况的说明函》，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司均为宁德时代磷酸铁锂正极材料的前五大供应商，宁德时代向公司采购磷酸铁锂的金额占宁德时代同类产品（即磷酸铁锂）采购的比例分别为20%-30%、30%-50%、30%-50%和30%-50%。
根据深圳比亚迪出具的《关于向湖南裕能采购磷酸铁锂情况的说明函》，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司均为比亚迪磷酸铁锂正极材料的前两大供应商，比亚迪向公司采购磷酸铁锂的金额占比亚迪同类产品（即磷酸铁锂）采购的比例分别为30%-40%、30%-40%、40%-50%和40%-50%。
(三) 宁德时代、比亚迪向公司采购磷酸铁锂价格与其他供应商是否存在差距，是否存在向公司倾斜的情况
根据宁德时代出具的《关于向湖南裕能采购磷酸铁锂情况的说明函》，1. 宁德时代向湖南裕能采购磷酸铁锂价格与其他供应商同期供货价格不存在明显差
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距，均按市场化原则以公允价格交易；2. 宁德时代不存在因为2020年入股湖南裕能，而向湖南裕能在采购价格等方面倾斜的情况，按市场化原则以公允价格交易；3. 宁德时代作为湖南裕能股东及主要客户，不存在向湖南裕能进行不当利益输送的行为。根据深圳比亚迪出具的《关于向湖南裕能采购磷酸铁锂情况的说明函》，1.比亚迪向湖南裕能采购磷酸铁锂价格与其他供应商同期供货价格不存在明显差距，均按市场化原则以公允价格交易；2. 比亚迪不存在因为2020年入股湖南裕能，而向湖南裕能在采购价格等方面倾斜的情况，按市场化原则以公允价格交易；
3. 比亚迪作为湖南裕能股东及主要客户，不存在向湖南裕能进行不当利益输送的行为。此外，结合市场公开信息查询，无论是入股前还是入股后，公司对宁德时代、比亚迪销售磷酸铁锂的价格均与市场月度价格接近，销售价格波动情况与市场月度价格变动趋势基本一致。考虑交易时点分布的影响，公司与同行业公司德方纳米、安达科技、湖北万润等（主要客户为宁德时代或比亚迪）销售价格不存在异常差异。
(四) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
针对上述事项，我们实施的主要核查程序如下：
(1) 查阅公司向宁德时代、比亚迪销售的数量、单价等情况，并通过公开信息查询了同行业公司磷酸铁锂销售均价、市场价格等情况，获取了高工锂电调研的磷酸铁锂动力电池装机量、储能电池出货量等数据；
(2) 与公司了解公司向宁德时代、比亚迪销售价格变化的原因，复核公司投产进度以及与客户的交易时点分布对各年度销售均价的影响；
(3) 获取了宁德时代、深圳比亚迪出具的《关于向湖南裕能采购磷酸铁锂情况的说明函》。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司向宁德时代及比亚迪销售磷酸铁锂的价格与同行业价格相比，2019年不存在明显差异、2020年略低于同行业、2021年略高于同行业，主要是因为磷酸铁锂市场价格波动较大，而公司与客户的交易时点分布并不均匀所致，而非
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宁德时代及比亚迪入股的影响；结合市场公开信息查询，无论是入股前还是入股后，公司对宁德时代、比亚迪销售磷酸铁锂的价格均与市场月度价格接近，销售价格波动情况与市场月度价格变动趋势基本一致；
(2) 根据相关说明，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，宁德时代向公司采购磷酸铁锂的金额占宁德时代同类产品（即磷酸铁锂）采购的比例分别为20%-30%、30%-50%、30%-50%和30%-50%；比亚迪向公司采购磷酸铁锂的金额占比亚迪同类产品（即磷酸铁锂）采购的比例分别为30%-40%、30%-40%、40%-50%和40%-50%；
(3) 根据相关说明，宁德时代、比亚迪向公司采购磷酸铁锂价格与其他供应商同期价格不存在明显差距，不存在因入股向湖南裕能在采购价格等方面倾斜的情况。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二二年九月二十日