关于《关于哈尔滨九洲集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函》的回复
保荐机构（主承销商）
二零二二年十二月
深圳证券交易所：
根据贵所《关于哈尔滨九洲集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020263号）（以下简称“审核问询函”）的要求，并按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“九洲集团”）组织中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”或“德恒”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“天健”）对涉及本次向不特定对象发行可转债的事项进行了尽职调查、审慎核查，对审核问询函的回复如下，请审核。
《哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义同样适用于本问询函回复。
本问询函回复的字体：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回复 | 宋体 |
| 补充披露内容 | 楷体（加粗） |
目 录问题1 ················································································ 4问题2 ·············································································· 41问题3 ·············································································· 49
1.报告期内，发行人扣非归母净利润分别为3084.57万元、5095.05万元、5521.63万元和3838.83万元，最近一期同比下滑42.16%，非经常性损益总额分别为2,372.14万元、2,278.44万元、15080.61万元及7,323.82万元，主营业务毛利率分别为35.02%、28.00%、32.65%和39.56%。截至2022年6月末，发行人商誉账面价值为8,034.44万元，系收购沈阳昊诚电气有限公司（以下简称“昊诚电气”）形成，昊诚电气2022年1-6月的息税前利润为2,709.77万元，占2021年商誉减值测试中预测数据的42.00%。截至2022年6月30日，发行人长期应付款为146,304.17万元，长期借款为87,555.00万元，应付债券为24,438.39万元，租赁负债为61,946.98万元。报告期末，公司作为担保人尚未履行完毕的对外担保（不包括对子公司的担保）实际担保金额为197,382.40万元，均为公司对BT客户提供的担保；公司存在四项未决诉讼。
请发行人补充说明：（1）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）结合发行人经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况，说明发行人扣非归母净利润最近一期大幅下滑的原因及合理性，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素；（3）结合产品结构、各产品毛利率变化情况、同行业可比公司情况等，说明主营业务毛利率波动的原因及合理性；（4）结合昊诚电气最近一期经营情况、行业政策及市场竞争情况，说明商誉是否存在减值迹象，商誉减值准备是否计提充分；（5）对外提供担保的原因及合理性，是否符合行业惯例，结合被担保人偿债能力、反担保措施等，说明对外担保对发行人财务状况的影响；（6）结合现有资产情况、银行授信情况、销售回款情况、相关负债偿付安排等，说明发行人未来是否有足够的现金流支付本次发行可转债本息，是否存在较大的偿债风险；（7）相关诉讼截至目前的进展情况，若败诉将对发行人经营业绩的影响，是否充分计提预计负债。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（7）并发表明确意见。
回复：
一、详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定
（一）非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因
报告期内，公司非经常性损益构成如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-9月注 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 2,440.03 | 4,659.33 | -31.61 | -3.25 |
| 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) | 977.07 | 1,975.63 | 2,416.49 | 2,232.67 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 6,215.26 | 2,450.14 | - | - |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | 1,883.35 | - | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 92.89 | 137.07 | 131.48 | 107.86 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | - | 75.17 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -24.76 | -595.95 | -252.32 | 23.19 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | 4,495.87 | 14.41 | 11.66 |
| 合计 | 9,700.49 | 15,080.61 | 2,278.44 | 2,372.14 |
注：2022年1-9月未经审计，下同
报告期各期，公司非经常性损益具体构成如下：
1、非流动资产处置损益
报告期内，公司非流动资产处置损益具体如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 固定资产处置损益 | 26.22 | -0.32 | -31.61 | -3.25 |
| 处置子公司收益 | 2,413.81 | 4,659.65 | - | - |
| 合计 | 2,440.03 | 4,659.33 | -31.61 | -3.25 |
公司非流动资产处置损益主要为处置子公司收益。其中，处置子公司收益具体如下：
2021年九洲集团处置子公司收益系公司控股的九洲环境能源科技集团有限公司将其持有的齐齐哈尔九洲环境能源有限公司和齐齐哈尔九洲公共事业有限公司51%股权转让给国家电投集团黑龙江绿拓新能源有限公司，转让价格合计为9,272.47万元，该交易导致九洲集团合并报表产生投资收益4,659.65万元。
2022年1-9月九洲集团处置子公司收益系公司控制的嘉兴一号基金将其持有的泰来宏浩风力发电有限公司、泰来环球光伏电力有限公司、安达市亿晶新能源发电有限公司、安达市晟晖新能源科技有限公司、讷河齐能光伏电力开发有限公司51%股权转让给华电福新能源发展有限公司全资子公司七台河丰润风力发电有限公司，转让价格合计为28,784.40万元，该交易导致九洲集团合并报表产生投资收益2,413.81万元。
2、计入当期损益的政府补助
报告期内，公司计入当期损益的政府补助具体如下表所示：
单位：万元
| 补助项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 与资产相关/与收益相关 |
| 生产基地配套资金 | 60.50 | 363.71 | 400.15 | 400.15 | 与资产相关 |
| 技术改造项目补助 | 217.50 | 290.00 | 290.00 | 290.00 | 与资产相关 |
| 高压大功率变频调速装置产业化项目配套资金 | - | - | 157.58 | 171.90 | 与资产相关 |
| 2016老工业基地改造专用款 | 91.65 | 122.20 | 122.20 | 122.20 | 与资产相关 |
| 补助项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 与资产相关/与收益相关 |
| 太阳能光电建筑应用示范补助 | 60.00 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | 与资产相关 |
| 高压大功率变频调速装置产业化项目补助 | - | - | 52.67 | 79.00 | 与资产相关 |
| 大容量高效电代煤固体蓄热装置节能技术开发及产业化项目补助 | 56.63 | 75.50 | 75.50 | 75.50 | 与资产相关 |
| 中压变电及储能设备智能工厂新模式项目补助 | - | - | - | 47.60 | 与资产相关 |
| 新型电力电子器件功率产品产业化项目 | 35.00 | 46.67 | 46.67 | 46.67 | 与资产相关 |
| 环保型气体绝缘开关柜的研制等项目 | 31.42 | 41.90 | 34.00 | 39.08 | 与资产相关 |
| 1,000KVA环氧浇注干式变压器产业基地项目 | 27.75 | 37.00 | 37.00 | 37.00 | 与资产相关 |
| 供电方案一体化节能产品生产建设项目 | 15.07 | 20.09 | 20.09 | 20.09 | 与资产相关 |
| 生产基地建设项目补助 | 15.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 与资产相关 |
| 基于信息互联互通的中压变电及储能设备智能工厂新模式项目补助 | 35.70 | 47.60 | 47.60 | - | 与资产相关 |
| 新清光伏政府扶持资金 | 2.43 | 3.24 | - | - | 与资产相关 |
| 生物质固定资产投资补助 | 150.75 | 33.50 | - | - | 与资产相关 |
| 讷河市兴旺20兆瓦光伏电站项目 | - | 2.88 | - | - | 与资产相关 |
| 企业上云补贴 | - | - | 30.00 | 300.00 | 与收益相关 |
| 企业研发补贴 | - | - | 223.00 | 218.00 | 与收益相关 |
| 工业企业培育补贴 | - | - | 50.00 | 120.00 | 与收益相关 |
| 高新技术企业补贴等 | - | - | - | 165.48 | 与收益相关 |
| 债务融资工具奖励资金 | - | 500.00 | 500.00 | - | 与收益相关 |
| 生物质项目研发补贴 | - | - | 120.00 | - | 与收益相关 |
| 稳岗及就业补贴 | 24.64 | - | 69.18 | - | 与收益相关 |
| 发展资金资助、中小企业补助等 | - | - | 40.86 | - | 与收益相关 |
| 企业研发投入后补助资 | 59.00 | 70.00 | - | - | 与收益相关 |
| 补助项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 与资产相关/与收益相关 |
| 金 | |||||
| 研发投入奖补资金 | - | 61.00 | - | - | 与收益相关 |
| 以工代训补贴 | 1.97 | 41.38 | - | - | 与收益相关 |
| 省级绿色工厂 | 50.00 | - | - | - | 与收益相关 |
| 规上企业奖励 | 20.00 | - | - | - | 与收益相关 |
| 其他补助 | 22.06 | 118.97 | - | - | 与收益相关 |
| 合计 | 977.07 | 1,975.63 | 2,416.49 | 2,232.67 |
报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为2,232.67万元、2,416.49万元、1,975.63万元和977.07万元，主要为公司所在地区政府的各类补助、项目补助资金及专项奖金等款项。
3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
报告期内，公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费具体如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 资金占用费及担保费 | 6,215.26 | 2,450.14 | - | - |
| 合计 | 6,215.26 | 2,450.14 | - | - |
2021年、2022年1-9月公司对非金融企业收取的资金占用费包括资金占用费及担保费，系公司对新能源工程业务的部分客户延期支付的工程款收取资金占用费及公司对新能源工程业务的部分客户融资租赁提供担保收取的担保费，具体情况详见本问询函回复之3、之“二、前述资金占用费产生的背景、测算依据及其回收情况，相关事项是否构成财务性投资”。
4、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益
报告期内，公司取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资
时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益具体如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量所产生的利得或损失 | - | 1,883.35 | - | - |
| 合计 | - | 1,883.35 | - | - |
2021年购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量所产生的利得系公司2021年收购嘉兴一号基金的份额并对其形成控制，购买日之前原持有权益按照公允价值重新计量所产生的利得1,883.35万元。
5、委托他人投资或管理资产的损益
报告期内，公司委托他人投资或管理资产的损益为理财产品收益，具体如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 理财产品收益 | 92.89 | 137.07 | 131.48 | 107.86 |
| 合计 | 92.89 | 137.07 | 131.48 | 107.86 |
报告期内，公司购买的理财产品收益系银行活期理财产品收益，相关理财产品可快速赎回，其目的是保证公司资金流动性的前提下，提高公司资金的使用效率，该类型理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
6、除上述各项之外的其他营业外收入和支出
公司2020年和2021年除上述各项之外的营业外收入和营业外支出较大，主要系：（1）2020年，公司对外捐赠212.71万元，主要是公司向黑龙江省红十字会捐赠200万元资金，用于新型冠状病毒肺炎疫情防控；（2）2021年，公司赔偿支出为615.07万元，主要是江苏天目建设集团有限公司起诉公司支付拖欠的工程款和停工损失，经法院裁决，公司支付的停工损失、逾期利息等。
7、其他符合非经常性损益定义的损益项目
报告期内，公司其他符合非经常性损益定义的损益项目具体如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合并取得子公司冲回的坏账准备及处置子公司计提的坏账准备 | - | 5,505.10 | - | - |
| 提前终止融资租赁，相关手续费等一次性计入损益 | - | -1,028.23 | - | - |
| 个税手续费返还 | - | 19.00 | 14.41 | 11.66 |
| 合计 | - | 4,495.87 | 14.41 | 11.66 |
2021年公司合并取得子公司冲回的坏账准备及处置子公司计提的坏账准备系：（1）公司2021年非同一控制下企业合并嘉兴一号基金，因合并嘉兴一号基金导致原对嘉兴一号下属子公司的应收款项坏账准备在合并日冲回6,941.14万元；（2）公司2021年处置持有的齐齐哈尔九洲环境能源有限公司和齐齐哈尔九洲公共事业有限公司51%股权，因处置子公司导致在处置日对齐齐哈尔九洲环境能源有限公司和齐齐哈尔九洲公共事业有限公司的应收款项在合并财务报表增加坏账准备1,436.05万元。考虑上述坏账准备的计提和冲回系因合并范围变化导致，具备偶发性和特殊性，故作为非经常性损益。公司提前终止融资租赁，相关手续费等一次性计入损益系公司下属子公司七台河佳兴风力发电有限公司、莫力达瓦达斡尔族自治旗九洲太阳能发电有限责任公司和莫力达瓦达斡尔族自治旗九洲纳热光伏扶贫有限责任公司因提前终止融资租赁，导致在融资租赁期摊销的手续费等一次性计入损益。
（二）会计处理是否符合企业会计准则的规定
上述交易或事项属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义的非经常损益范围，经过对以上非经常性损益的经济业务了解，确定相关的账务处理并按非经常性损益的明细类别进行归集和分类，公司关于上述交易或事项的会计处理符合企业会计准则的规定。
（三）补充风险披露
发行人已在募集书说明书中“重大事项提示”和“第三节 风险因素”之“三、财务风险”部分补充披露非经常性损益金额较大的相关风险：
“报告期内，公司非经常损益总额分别为2,372.14万元、2,278.44万元、15,080.61万元和9,700.49万元，对公司盈利水平有一定影响。由于非经常损益具备偶发性和特殊性的特点，未来非经常性损益可能会出现一定的波动，进而影响公司整体的盈利水平。”
（四）核查意见
保荐机构针对公司非经常性损益事宜实施了以下核查程序：
1、取得并查阅公司报告期定期报告等资料；
2、获取并查阅了报告期内非经常性损益明细表及相关资料，了解具体构成、交易或事项发生的原因，并结合相关规定分析其会计处理是否符合企业会计准则的规定。
经核查，保荐机构认为：
公司非经常损益相关的交易或事项属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义的非经常损益范围，其会计处理符合企业会计准则的规定。
二、结合发行人经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况，说明发行人扣非归母净利润最近一期大幅下滑的原因及合理性，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素
（一）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况，说明公司扣非归母净利润最近一期大幅下滑的原因及合理性
1、最近一期经营情况、成本费用变动情况
公司的经营情况具体如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | ||
| 金额 | 变动额 | 变动比例 | 金额 | |
| 主营业务收入 | 84,476.29 | -7,006.32 | -7.66% | 91,482.61 |
| 主营业务成本 | 52,361.73 | -5,968.70 | -10.23% | 58,330.43 |
| 销售费用 | 2,722.87 | 261.95 | 10.64% | 2,460.92 |
| 管理费用 | 8,175.92 | 1,212.02 | 17.40% | 6,963.90 |
| 研发费用 | 2,042.28 | 59.48 | 3.00% | 1,982.80 |
| 财务费用 | 14,751.43 | 2,508.84 | 20.49% | 12,242.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,450.60 | 1,367.26 | 12.34% | 11,083.34 |
| 扣非归母净利润 | 5,007.85 | -3,042.75 | -37.80% | 8,050.60 |
2022年1-9月，公司主营业务收入及主营业务成本较2021年同期有所下降，管理费用及财务费用较2021年同期增长明显，导致扣非后归母净利润同比有所下降。2022年1-9月，主营业务收入及主营业务成本的变动主要受可再生能源发电业务和可再生能源工程业务影响。2022年1-9月和2021年1-9月的公司主营业务收入和主营业务成本情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | ||||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利额 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利额 | |
| 智能装配制造业务 | 29,455.39 | 22,963.99 | 6,491.39 | 30,726.00 | 24,549.20 | 6,176.79 |
| 可再生能源发电业务 | 41,250.62 | 16,251.23 | 24,999.39 | 27,909.82 | 7,841.99 | 20,067.83 |
| 可再生能源工程业务 | 9,984.62 | 8,462.70 | 1,521.92 | 27,649.17 | 19,891.67 | 7,757.50 |
| 综合智慧能源业务 | 3,785.66 | 4,683.81 | -898.15 | 5,197.62 | 6,047.57 | -849.95 |
| 合计 | 84,476.29 | 52,361.73 | 32,114.55 | 91,482.61 | 58,330.43 | 33,152.17 |
2022年1-9月，受公司持有的可再生能源电站增加影响，可再生能源发电业务收入及毛利相应增加；因受2022年疫情对工期的影响及公司转为以开发自有
可再生能源项目为主，公司的可再生能源工程业务收入及毛利有所下降。综合上述两种业务影响，2022年1-9月的主营业务收入及毛利较去年同期有所下降。
管理费用及财务费用有所增长主要系随着公司持有的可再生能源电站增加，相关的费用有所增长。其中因公司持有的可再生能源电站建设资金以外部融资为主，故2022年1-9月的财务费用较上年同期增长金额及比例较高；由于公司持有的可再生能源电站增加，公司相应的管理费用中职工薪酬、土地折旧摊销均有所增加，导致2022年1-9月的管理费用较上年同期有所增长。
2、同行业可比公司情况
最近一期，同行业可比公司的经营情况具体如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | ||
| 扣非归母净利润 | 变动额 | 变动比例 | 扣非归母净利润 | |
| 科林电气 | 9,685.39 | 6,910.04 | 248.98% | 2,775.35 |
| 银星能源 | 12,354.29 | -1,223.95 | -9.01% | 13,578.24 |
| 中闽能源 | 44,895.36 | 4,030.14 | 9.86% | 40,865.22 |
| 林洋能源 | 71,421.34 | -11,011.84 | -13.36% | 82,433.18 |
| 平均值 | 34,589.09 | -323.90 | -0.93% | 34,913.00 |
| 九洲集团 | 5,007.85 | -3,042.75 | -37.80% | 8,050.60 |
数据来源：同行业上市公司公告
同行业可比公司中，科林电气主要从事电气设备制造；银星能源主要从事新能源发电和新能源装备业务；中闽能源主要从事新能源发电项目的投资开发及建设运营；林洋能源主要从事电能表及终端，发电业务占比较低。公司与同行业可比公司扣非归母净利润相比存在一定差异，主要系公司业务结构与同行业公司有所不同。公司2022年1-9月扣非归母净利润有所下降，主要系可再生能源工程业务的规模下降及可再生能源电站管理费用和财务费用增长所致。
（二）是否存在影响发行条件的重大不利影响因素
1、公司已采取应对措施，提高盈利能力
一方面，公司通过与中国华电集团有限公司、国家电投集团等可再生能源领
域的央企合作，增加可再生能源领域的业务储备；另一方面，公司通过与银行等金融机构合作，以低成本银行借款替换高成本的融资租赁等方式逐步改善债务结构降低财务费用；同时加强内部管理优化工作流程，以控制管理成本。
2、公司经营正常，不存在影响发行条件的重大不利影响因素
目前，公司各类业务经营情况正常，特别是可再生能源发电业务中的自持运营电站装机容量稳步提升。截至报告期末，公司自持光伏电站9座、风电场6座，生物质电站1座，合计装机容量619.85MW；公司参股的光伏电站4座、风电场1座、生物质电站1座，合计权益装机容量为117.36MW；另外，公司在建自有风电场1座，装机容量合计100MW；参股建设风电场2座，装机容量合计200MW；在建及拟建的项目包括生物质（秸秆）热电联产项目1个，装机容量为80MW。综上所述，公司扣非归母净利润最近一期下滑主要受公司可再生能源工程业务的规模下降以及自有可再生能源电站管理费用和财务费用较上年同期增长较多影响，公司正在通过开拓可再生能源业务市场和改善债务结构等方式提高公司的营业收入和利润水平。公司目前经营情况正常，不存在影响发行条件的重大不利影响因素。
（三）补充风险披露
公司已在募集书说明书中“重大事项提示”和“第三节 风险因素”之“三、财务风险”部分补充披露扣非归母净利润下滑的相关风险：
“最近一期，公司扣非归母净利润同比下降37.80%，主要受公司业务结构变化、融资费用、管理费用增加等多方面影响。目前公司已经积极采取措施，加大开拓可再生能源业务市场力度，改善债务结构降低融资成本，优化管理流程，从而提高公司的营业收入和利润水平，但不排除公司仍存在扣非归母净利润未来进一步下滑的风险。”
（四）核查意见
保荐机构针对公司扣非归母净利润最近一期大幅下滑事宜实施了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司经营情况及净利润最近一期变动的原因；
2、取得并查阅了公司报告期内的定期报告、财务报表、审计报告等资料，分析营业收入、成本费用和扣非后净利润的变动原因及合理性；
3、查阅同行业可比公司的定期报告等公开披露资料，对比分析同行业可比公司扣非归母净利润变动情况；
4、查阅《证券法》《注册管理办法》的相关规定，分析公司相关指标是否满足基本发行条件。
经核查，保荐机构认为：
发行人最近一期扣非后净利润同比下降幅度较大，主要受公司可再生能源工程业务的规模下降以及自有可再生能源电站管理费用和财务费用较2021年同期增长较多影响。针对上述影响，发行人已有应对措施，目前发行人经营情况正常，不存在影响发行条件的重大不利影响因素。
三、结合产品结构、各产品毛利率变化情况、同行业可比公司情况等，说明主营业务毛利率波动的原因及合理性
（一）公司毛利率变化情况
1、报告期内主营业务毛利率总体情况
报告期内，公司主营业务和其毛利率具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主营业务收入 | 84,476.29 | 136,204.87 | 125,369.13 | 76,155.52 |
| 主营业务成本 | 52,361.73 | 91,733.40 | 90,271.32 | 49,484.42 |
| 主营业务毛利率 | 38.02% | 32.65% | 28.00% | 35.02% |
报告期内，公司主营业务毛利率分别为35.02%、28.00%、32.65%、38.02%，呈现波动趋势，主要受到公司业务收入结构及分业务毛利率变动影响。
2、公司分业务毛利率变动情况
（1）分业务毛利率情况
报告期内，公司主营业务收入按业务类别划分构成如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 智能装配制造业务 | 29,455.39 | 34.87% | 22.04% | 50,607.11 | 37.16% | 16.22% |
| 可再生能源工程业务 | 9,984.62 | 11.82% | 15.24% | 30,030.77 | 22.05% | 28.35% |
| 可再生能源发电业务 | 41,250.62 | 48.83% | 60.60% | 46,486.18 | 34.13% | 61.45% |
| 综合智慧能源业务 | 3,785.66 | 4.48% | -23.73% | 9,080.81 | 6.67% | -9.00% |
| 合 计 | 84,476.29 | 100.00% | 38.02% | 136,204.87 | 100.00% | 32.65% |
(续上表)
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 智能装配制造业务 | 42,279.01 | 33.72% | 22.57% | 30,477.30 | 40.02% | 21.78% |
| 可再生能源工程业务 | 57,713.69 | 46.04% | 24.12% | 21,915.79 | 28.78% | 28.12% |
| 可再生能源发电业务 | 16,618.71 | 13.26% | 69.95% | 18,414.57 | 24.18% | 73.79% |
| 综合智慧能源业务 | 8,757.72 | 6.99% | 0.11% | 5,347.86 | 7.02% | 5.27% |
| 合 计 | 125,369.13 | 100.00% | 28.00% | 76,155.52 | 100.00% | 35.02% |
报告期内，公司可再生能源发电业务毛利率较高，随着可再生能源发电业务收入占比的变动，公司主营业务毛利率有所波动。
（2）智能装配制造业务
报告期内，公司智能装配制造业务毛利率如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售收入 | 29,455.39 | 50,607.11 | 42,279.01 | 30,477.30 |
| 毛利率 | 22.04% | 16.22% | 22.57% | 21.78% |
报告期内，公司智能装配制造业务毛利率总体保持稳定，2021年度，公司
产品毛利率较低主要系：1）2021年公司智能装配制造业务采购的原材料铜产品、钢材等大宗商品价格上涨，原材料成本上升，导致毛利率有所下降；2）2021年公司确认的收入中，南京轨道交通系统工程有限公司和上海康恒环境股份有限公司等客户的订单单个合同金额较大，毛利率相对较低，导致毛利率下降。
（3）可再生能源工程业务
报告期内，公司可再生能源工程业务毛利率如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售收入 | 9,984.62 | 30,030.77 | 57,713.69 | 21,915.79 |
| 毛利率 | 15.24% | 28.35% | 24.12% | 28.12% |
2019-2021年度，公司可再生能源工程业务毛利率较高，主要系亚洲新能源金湖县风电场项目和亚洲新能源宝应县风电场项目影响，具体说明如下：
公司在执行可再生能源工程总承包项目中，公司同业主方签订总承包协议后，向设备厂家采购设备并承担工程施工建设工作。一般情况下为了解决业主方建设期融资问题，公司先将部分设备出售给融资租赁公司，再由融资租赁公司直接租赁给业主方，由于该部分设备系总承包协议中一部分且公司也对外开票销售，因此公司按照整体工程进度和总承包协议金额确认收入。
2019年执行的亚洲新能源（宝应）风电项目、亚洲新能源（金湖）风电项目中，融资租赁公司要求直接向设备厂商购买风机、塔筒等设备后租赁给业主方。因此公司谈判或招投标确定设备购买商及设备价格后，由融资租赁公司直接向设备厂商按照公司谈判确定的采购价采购，采购后直接租赁给业主方；融资租赁公司此交易仅为解决资金问题引入，其实际不提供其他产品或服务；公司仍承担了总承包协议所有的采购和建设义务，但该部分设备公司不再对外采购和开具发票，该部分融资租赁设备金额在最终结算时从总承包协议中扣除，因此导致公司在该总承包协议中累计可确认的收入总额下降。融资租赁公司、公司及业主方也就上述变更签订了补充协议。公司根据补充协议中确定的可结算总额（总承包扣除融资租赁设备金额）作为合同预计总收入，由于公司仍承担了总承包中所有的
采购和施工义务，因此按照整体项目进度确认收入。在此种模式下，公司与业主方的总承包合同中涵盖风机塔筒等设备主件，但公司在收入确认时，不包含上述设备主件的金额。鉴于设备采购的接洽、商谈、实施工作均由九洲集团完成，故项目的整体毛利未发生变化，剔除风机塔筒金额后，项目的总收入及成本金额减小，导致毛利率较高。在将上述风机、塔筒等设备还原至总承包合同中后，公司2019年-2022年1-9月可再生能源工程业务毛利率分别为16.05%、14.31%、16.43%和15.24%，波动不大。
（4）可再生能源发电业务
报告期内，公司可再生能源发电业务毛利率如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售收入 | 41,250.62 | 46,486.18 | 16,618.71 | 18,414.57 |
| 毛利率 | 60.60% | 61.45% | 69.95% | 73.79% |
公司2021年和2022年1-9月可再生能源发电业务毛利率较2019年和2020年低，主要系公司梅里斯生物质（秸秆）热电联产项目于2021年并网发电，泰来兴泰生物质热电联产项目于2022年并网发电，由于生物质热电项目设备投入额较大，且需要秸秆作为燃料，故折旧及燃料成本高于风电及光伏发电，由此导致2021年和2022年1-9月毛利率有所下降。
（5）综合智慧能源业务
报告期内，公司综合智慧能源业务毛利率如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售收入 | 3,785.66 | 9,080.81 | 8,757.72 | 5,347.86 |
| 毛利率 | -23.73% | -9.00% | 0.11% | 5.27% |
报告期内，公司综合智慧能源业务毛利率持续下降，主要系公司部分供热业
务使用煤炭作为原料，报告期内，公司燃煤成本不断上升，导致毛利率持续下降。2022年1-9月毛利率较2021年度下降较多，主要系2022年5-9月为非供暖季，公司无供热收入，而折旧等成本按月归集导致成本增加。随着公司生物质热电项目陆续完工并网，生物质供热比例将上升，公司综合智慧能源业务盈利情况将有所改善。
（二）与同行业上市公司的毛利率对比情况
公司与同行业上市公司主营业务毛利率比较情况如下表所示：
单位：%
| 公 司 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 科林电气 | 24.69 | 21.61 | 24.78 | 27.24 |
| 银星能源 | 30.16 | 33.33 | 28.99 | 31.52 |
| 中闽能源 | 67.89 | 65.49 | 67.93 | 55.71 |
| 林洋能源 | 37.61 | 35.40 | 35.89 | 45.70 |
| 平均值 | 40.09 | 38.96 | 39.40 | 40.04 |
| 九洲集团 | 39.56 | 32.65 | 28.00 | 35.02 |
数据来源：Wind资讯，同行业上市公司未披露2022年1-9月主营业务毛利率
报告期内，公司主营业务毛利率略低于同行业水平，主要是因为公司智能装配制造业务和可再生能源工程业务占比较高，但其毛利率相对较低，导致主营业务毛利率较低。随着公司业务结构的转变，毛利率较高的发电业务收入占比提高，所以公司毛利率逐渐提高。公司毛利率水平差异与公司的细分业务情况有关。
（三）补充风险披露
公司已在募集说明书 “第三节 风险因素”之“三、财务风险”中对公司毛利率波动风险进行了补充披露，具体如下：
“报告期内，公司主营业务毛利率分别为35.02%、28.00%、32.65%、38.02%，呈现一定的波动。可再生能源行业政策、行业技术水平、上下游市场波动、客户需求变化、原材料价格波动等因素对公司毛利率具有较大影响，未来公司若不能准确把握行业政策，不能及时适应市场需求变化，不能持续技术研发，或
者产品销售价格和生产成本出现较大不利变化，将使公司面临毛利率波动甚至持续下滑的风险。”
（四）核查意见
保荐机构针对公司主营业务毛利率波动事宜实施了以下核查程序：
1、获取公司报告期内收入成本明细表，了解并分析各类业务在报告期内收入的变动情况，重点关注客户结构变化、总承包合同条款变化、业务运营模式的变动情况及其对收入和成本的影响；
2、访谈公司管理层，了解并分析各类业务在报告期内毛利率的变动情况；
3、获取同行业上市公司的公开资料，了解行业的整体经营情况，将其毛利率等相关财务指标与公司进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：
报告期内公司主营业务毛利率变动符合实际经营情况，与同行业可比公司的差异与公司的业务结构差异情况有关，具有合理性，公司主营业务毛利率波动趋势不存在明显异常。
四、结合昊诚电气最近一期经营情况、行业政策及市场竞争情况，说明商誉是否存在减值迹象，商誉减值准备是否计提充分
（一）昊诚电气最近一期经营情况与特定减值迹象逐条对比
根据相关规定，公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。将昊诚电气2022年1-9月的经营情况与特定减值迹象逐条对比见下：
| 特定减值迹象 | 是否出现减值迹象 |
| 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩 | 否 |
| 所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化 | 否 |
| 相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持 | 否 |
| 核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复 | 否 |
| 与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等 | 否 |
| 客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降 | 否 |
| 经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等 | 否 |
2022年9月末，昊诚电气未出现上述特定减值迹象，因此九洲集团未对昊诚电气2022年9月末相关资产组的可收回价值进行减值测试。
（二）昊诚电气最近一期的经营数据与上年商誉减值测算的对比情况
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2022年1-12月（上年商誉减值时预测） |
| 营业收入 | 52,370.03 | 92,232.95 |
| 营业成本 | 44,069.37 | 77,651.09 |
| 毛利润 | 8,300.66 | 14,581.86 |
| 毛利率 | 15.85% | 15.81% |
| 息税前利润 | 4,042.54 | 6,451.39 |
昊诚电气2022年1-9月的息税前利润为4,042.54万元，占2021年商誉减值测试中预测数据的62.66%。由于昊诚电气电气及相关设备类业务收入有一定的季节性，一般都是在年中参与投标，年底随着企业项目安装调试并确认收入，因此公司预计昊诚电气第四季度的经营业绩将稳步增长。同时昊诚电气2022年上半年受新型冠状病毒肺炎疫情影响，新能源电站建设进度有所减缓，昊诚电气所在地沈阳市于2022年3月下旬实行封闭式管理，导致业务也出现停工情形，2022年1-9月的业绩受到了一定的影响。目前昊诚电气在手订单较足，电气及相关设备类业务订单已相继生产，随着2022年第四季度电气及相关设备类产品的安装调试以及新能源工程类项目的实施，昊诚电气经营情况预计和预期不存在较大差异，商誉不存在较大减值风险。
（三）行业政策及市场竞争情况
昊诚电气是国内专业从事节能环保型输配电及控制设备的制造服务商，主要从事输配电及控制设备的研发、生产、销售及相关配套服务等，为电力系统和采矿、冶金、建筑、新能源、节能环保等行业客户提供安全、可靠、高效的中压终端配电一体划解决方案。目前昊诚电气产品已安全稳定的运行于国内电力、风电建设、冶金、钢铁、房地产等领域。此外，昊诚电气拥有电力工程总承包贰级资质，在新能源工程建设方面积累了大量经验。
电力关系国计民生，属于国民经济发展的先行部门，国家始终十分重视电力产业发展。我国已跻身世界电力设备制造大国行列，截至2016年底,我国电源装机及电网规模多项指标位列世界第一。为促进我国电力设备产业实现由大到强的转变，近年来国家给予了一系列政策支持。《中国制造2025》将电力装备等十大重点领域作为突破点,力争到2025年达到国际领先地位或国际先进水平，《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》等相关规划明确提出了特高压输电、智能电网、农网改造等一系列重大项目建设规划，促进电力协调、绿色、安全和创新发展,构建清洁低碳、安全高效的现代电力工业体系。此外，随着“一带一路”战略推进，政府正积极倡导企业“走出去”与“一带一路”沿线国家开展电力领域合作。国家政策的支持为电力设备行业创造良好发展机遇。
近年来，为进一步推动行业发展，我国加大了对电力系统的建设改造投入。国家电网在“十四五”期间计划投入电网投资2.4万亿元，推进新能源供给消纳体系建设；“十四五”时期力争“三北”地区累计完成2.2亿千瓦、东中部地区累计完成1亿千瓦改造任务；支持新型储能规模化应用，预计2030年公司经营区新型储能装机达到1亿千瓦。
《南方电网“十四五”电网发展规划》明确了南方电网在“十四五”期间围绕支撑绿色低碳的清洁发电、建设安全高效的智能输电、建设灵活可靠的智能配电、建设开放互动的智能用电、推动多能互补的智慧能源、全面提升电网数字水平、建设安全贯通的通信网络、建设统一协同的调控体系、创新技术保障和市场机制等9大领域的重点工作。智能电网将成为我国“十四五”期间电网建设的重点。电网建设投资力度加大，会进一步提升电力设备行业景气度。
昊诚电气通过多年的技术积累与沉淀，在行业内具备了较强的产品竞争力和技术创新能力，拥有电力工程总承包贰级资质，多项产品多年来一直是国家电网合格供应商，每年在国家电网的集中采购招标中都会获得大量的订单，2022年1-10月，昊诚电气与国网签订合同金额1.17亿，较上年同期增长144%。
（四）说明商誉是否存在减值迹象，商誉减值准备是否计提充分
根据相关规定，企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。九洲集团聘请的坤元资产评估有限公司对昊诚电气2019年末、2020年末和2021年末相关资产组的可收回价值进行评估，坤元资产评估有限公司出具了昊诚电气《评估报告》（坤元评报〔2020〕159号）、（坤元评报〔2021〕218号）和（坤元评报〔2022〕213号）。根据减值测试结果，九洲集团于2019年计提商誉减值956.96万元，于2021年计提商誉减值1,719.87万元。
综上所述，公司2019年-2021年的商誉减值准备计提充分，2022年9月末，公司商誉不存在特定减值迹象，经营情况预计和预期不存在较大差异，商誉不存在较大减值风险。
（五）补充风险披露
公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”之“二、经营和管理风险”中对公司商誉减值风险进行了披露，具体如下：
“公司通过投资、并购等多种方式积极推进公司的战略部署，在投资并购的过程中，可能因多方面原因导致投资并购完成后，公司与标的公司管理团队整合不及预期，以及标的公司业绩未能兑现承诺等情形，从而可能导致公司投资并购效果不达预期，甚至拖累公司业绩的风险。
2015年，公司收购昊诚电气形成账面价值为12,665万元的商誉。截至2022年9月30日，公司对商誉计提的减值准备为4,630.56万元，账面价值为8,034.44万元。如果未来昊诚电气经营业绩不及预期，商誉可能面临继续减值的风险。”
（六）核查意见
保荐机构针对商誉事宜实施了以下核查程序：
1、取得昊诚电气2022年1-9月的财务报表，了解其经营情况同商誉预测数据的差异，并检查公司在2022年9月末的商誉是否存在特定减值风险；
2、查阅昊诚电气相关资质证书、在手订单等情况；
3、取得昊诚电气2019-2021年的《评估报告》，测试公司在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性。
经核查，保荐机构认为：
2019年-2021年，公司的商誉减值准备计提充分。最近一期末，昊诚电气经营情况预计和预期不存在较大差异，相关产品在行业内具备较强的竞争力，商誉不存在重大减值迹象和较大减值风险。
五、对外提供担保的原因及合理性，是否符合行业惯例，结合被担保人偿债能力、反担保措施等，说明对外担保对发行人财务状况的影响
（一）公司对外担保的原因、合理性，符合行业惯例
1、公司尚未履行完毕的对外担保（不包括对子公司）情况
截至2022年9月30日，公司作为担保人尚未履行完毕的对外担保（不包括对子公司的担保）实际担保金额为196,032.80万元，具体情况如下表：
单位：万元
| 被担保人 | 担保金额 | 担保权人 | 担保事项 | 担保类型 | 反担保 | 担保期 | 对应的BT项目 |
| 亚洲新能源（宝应）风力发电有限公司 | 86,000.00 | 中航国际租赁有限公司 | 回租租赁 | 连带责任担保 | 电费收费第二顺位权 | 融资租赁合同债务履行期届满之日后三年止 | 宝应县100MW风电场 |
| 亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司 | 84,500.00 | 中航国际租赁有限公司 | 回租租赁 | 连带责任担保 | 电费收费第二顺位权 | 融资租赁合同债务履行期届满之日后三年止 | 金湖县100MW风电场 |
| 定边蓝天新能源发电有限公 | 25,532.80 | 邦银金融租赁股份有 | 直接租赁 | 连带责任担保 | 电费收费第二顺位权 | 融资租赁合同债务履行期届 | 定边天池塘（50MW） |
| 司 | 限公司 | 满之日后三年止 | 风电场工程项目 | ||||
| 合计 | 196,032.80 |
2、公司对外担保发生的原因及合理性
以上对外担保的被担保方均为公司的新能源电站开发业务（BT项目）客户，为保证项目顺利完工，公司根据行业通行做法为BT项目公司（业主方）的融资租赁提供保证担保。具体业务及担保关系的产生设立过程如下：
（1）九洲集团与BT项目公司签署《BT合同》，约定由公司负责相应BT项目的设计、融资、招投标、采购、建设等工作；
（2）BT项目公司与融资租赁公司签署《融资租赁合同》，约定由融资租赁公司向BT项目公司提供设备融资租赁资金；
（3）应融资租赁公司要求，相关方向融资租赁公司提供如下担保措施：
1）BT项目公司提供设备抵押和电费收费权质押；
2）BT项目公司股东提供BT项目公司股权质押；
3）九洲集团提供连带责任保证。
（4）BT项目建成并网发电后，BT项目公司以电费收入支付融资租赁款，待全部支付完毕后，相关担保措施解除。
以上业务及担保关系如下图所示：
其中，融资租赁公司为债权人、项目业主为被担保方、公司为担保方，公司为项目业主的融资租赁债务提供保证担保。公司与该等BT项目业主方签署设备融资租赁合同设定对外担保时，BT项目业主方的股东持有的该项目业主方股权、项目业主方就相应项目享有的电费收费权一般同时质押给融资租赁的出租人，为融资租赁的出租人提供还款保障。公司提供的保证担保并非融资租赁债权的唯一担保措施。另外，被担保方项目建成、并网发电后，一般可产生较为稳定的现金流。因此，一般情况下公司为BT项目业主方的融资租赁提供担保的风险较小。
3、同行业上市公司类似担保案例
上述为BT或EPC项目业主方提供担保的方式是新能源电站建设行业通行做法，近期同行业上市公司类似担保案例情况如下：
单位：万元
| 上市公司 | 被担保人 | 债权人 | 项目名称 | 上市公司服务内容 | 担保额度 | 担保起始日 |
| 青岛特锐德电气股份有限公司 | 长春赫普电储能有限公司 | 中铁建金融租赁有限公司 | 长春储能项目 | 子公司为总承包商 | 4,896.00 | 2021年01月15日 |
| 聊城市恒阳光伏新能源有限公司 | 山东融世华租赁有限公司 | 莘县观城恒阳20兆瓦菌菇大棚光伏电站项目 | 子公司为总承包商 | 15,000.00 | 2018年07月19日 |
| 特变电工股份有限公司 | 安哥拉共和国财政部 | 中国工商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司 | 安哥拉扎伊尔省供电项目 | 公司为总承包商 | 2,995.02万美元 | 2021年05月25日 |
| 中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司 | 越南正胜风电有限责任公司 | 某金融机构 | 越南宁顺省正胜5万千瓦风电项目 | 公司为总承包商 | 17,267.10 | 2022年03月31日 |
| 晶科电力科技股份有限公司 | 高唐县齐盛新能源有限公司 | 中广核国际融资租赁有限公司 | 高唐齐盛60MW光伏电站项目 | 公司为总承包商 | 18,000.00 | 2020年06月08日 |
注：数据来源于各公司年报
综上所述，九洲集团通过向BT项目客户提供风险较低的担保，保证项目顺利建设完工，有利于公司业务的发展，具有商业合理性，符合行业惯例。
（二）被担保方提供的反担保措施及偿债能力
1、反担保措施
上述三项对外担保由所对应的BT项目公司将其电费收费权向九洲集团进行第二顺位质押，作为反担保措施。由于各项目的电费收费权已向对应的融资租赁公司进行质押，该项反担保措施还需要各项目对应的融资租赁公司同意方可生效。截至本问询函回复出具之日，公司已与上述3家BT项目公司签署《反担保合同》，并取得对应全部融资租赁公司的同意回函。
2、被担保人具有偿债能力
截至2022年9月30日，发行人对外担保相关项目应偿还融资租赁款或银行贷款金额与电费收入对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 全容量并网时间 | 还款期内预计发电收入 | 尚未偿还金额（本息合计） | 偿还期限 | 还款期内预计覆盖率 | 20年预计发电收入 | 20年偿还金额（本息合计） | 20年预计覆盖率 |
| 亚洲新能源（宝应） | 2022年05 | 141,608.27 | 122,409.74 | 2035年02 | 1.16 | 227,797.54 | 128,238.75 | 1.78 |
| 风力发电有限公司 | 月 | 月28日 | ||||||
| 亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司 | 2020年12月 | 180,843.94 | 115,554.61 | 2033年09月23日 | 1.57 | 293,020.69 | 126,472.70 | 2.32 |
| 定边蓝天新能源发电有限公司 | 在建 | 80,873.52 | 47,163.78 | 2036年10月18日 | 1.71 | 115,533.60 | 48,630.78 | 2.38 |
注1：宝应项目和金湖项目预计发电收入以其截至本问询函回复出具之日的实际经营平均数据为基础，测算预计发电小时数和预计综合上网电价计算得出；定边蓝天项目因尚未并网，系根据项目可研报告预计。
注2：偿还金额（本息合计）系根据对应融资租赁合同约定金额计算得出。
注3：根据固定资产折旧、土地摊销年限等行业惯例，测算20年内发电收入较为合理，其起始日为全容量并网时间。
通过上表可以看出，宝应项目在还款期内和未来20年内借款本息的覆盖率分别为1.16和1.78，金湖项目为1.57和2.32，定边蓝天项目为1.71和2.38。被担保方的电站项目在还款期内、未来20年取得的电费收入对融资本息和的覆盖率较高，被担保方具备偿还融资租赁款项的能力。
综上，上述对外担保的被担保方均提供了有效的反担保措施，被担保主债权同时拥有其他担保措施；相关项目公司发电收入能够覆盖需偿还的融资租赁款项；上述被担保方具备偿还融资租赁款项的能力，公司判断实际触发公司履行担保义务的可能性较低；上述对外担保对公司财务状况无重大不利影响。
（三）补充风险披露
公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”之“三、财务风险”中对公司对外担保的风险进行了披露，具体如下：
“截至2022年9月30日，公司对外担保余额为196,032.80万元（不包括对子公司担保）。公司提供担保的对象为公司可再生能源电站BT建设的项目业主方，担保方式为连带责任担保，主要是根据行业通行做法，为项目公司获取设备融资租赁提供增信。由于可再生能源电站一旦建成并网发电，就能形成稳定的电费收入和现金流，成为还本付息的来源，保证人实际承担连带保证责任的可能性较小。但若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情况，公司存在一定的代偿风险，将对公司经营产生不利影响。”
（四）核查意见
保荐机构针对对外担保事宜实施了以下核查程序：
查阅了发行人的担保合同及对应的 BT 项目合同、反担保合同、融资租赁公司磋商函回函、项目公司发电数据情况、项目可研报告、公司章程、三会文件及同行业上市公司相关公告等资料。经核查，保荐机构认为：
九洲集团通过向BT项目公司（业主方）提供担保，保证项目顺利建设完工，有利于公司业务的发展，具有商业合理性，符合行业惯例；公司对外担保的被担保方均提供了有效的反担保措施；被担保方发电收入（预计发电收入）能够覆盖需偿还的融资租赁款项，具备偿债能力；公司尚未履行完毕的对外担保不会使公司产生重大的担保履约风险，对公司财务状况无重大不利影响。
六、结合现有资产情况、银行授信情况、销售回款情况、相关负债偿付安排等，说明发行人未来是否有足够的现金流支付本次发行可转债本息，是否存在较大的偿债风险
（一）公司现有资产情况、银行授信情况、销售回款情况、相关负债偿付安排等
1、公司现有资产情况
截至2022年9月30日，公司流动资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022/9/30 |
| 货币资金 | 61,815.62 |
| 交易性金融资产 | 6,472.20 |
| 应收票据 | 2,861.14 |
| 应收账款 | 120,765.20 |
| 应收款项融资 | 3,103.08 |
| 预付款项 | 3,883.61 |
| 其他应收款 | 15,813.64 |
| 存货 | 28,695.54 |
| 合同资产 | 6,295.14 |
| 其他流动资产 | 12,928.45 |
| 流动资产合计 | 262,633.61 |
公司资产流动性良好，截至2022年9月末，公司流动资产合计262,633.61
万元，占总资产的比例为34.85%。其中货币资金61,815.62万元，交易性金融资产6,472.20万元，应收账款和应收票据合计123,626.34万元。交易性金融资产为公司购买的银行活期理财产品，可快速转换为货币资金，应收账款和应收票据可回收能力强，回收后可用于偿付公司债务。
截至2022年9月30日，公司非流动资产主要包括固定资产、使用权资产等，主要是公司可再生能源电站资产，相关资产可产生稳定且持续现金流，资产质量较高。
2、公司银行授信情况
公司拥有良好的资信记录，与银行建立了良好的合作关系。报告期内，公司不存在逾期偿还贷款或债务违约的情况。截至2022年9月30日，公司银行贷款授信额度共计204,510.00万元，尚未使用的银行贷款授信额度为41,900.00万元。
公司采取谨慎的流动性风险管理，以确保足够的货币资金及流动性来源，主要包括维持充足的货币资金以及通过足够的银行授信，保证能够随时取得银行贷款。
3、公司销售回款情况
报告期内，公司营业收入及经营性回款情况如下：
单位：万元
| 年份 | 当期营业收入 | 当期经营性回款 | 当期经营性回款/当期营业收入 |
| 2019年度 | 79,148.13 | 71,755.24 | 90.66% |
| 2020年度 | 127,986.75 | 107,514.69 | 84.00% |
| 2021年度 | 140,996.79 | 151,601.49 | 107.52% |
| 2022年1-9月 | 92,361.47 | 110,163.93 | 119.27% |
| 合计 | 440,493.14 | 441,035.35 | 100.12% |
注：经营性回款包括销售商品、提供劳务收到的现金以及收到的银行承兑汇票
报告期内，公司各期经营性回款金额分别为71,755.24万元、107,514.69万元、151,601.49万元和110,163.93万元，占各期营业收入的比例较高，报告期内公司经营性回款情况较好。
4、公司相关负债偿付安排
截至2022年9月30日，公司有息负债主要包括长期应付款、租赁负债、短
期借款、长期借款、应付债券和一年内到期的非流动负债等。截至2022年9月30日，公司上述有息债务的偿付计划如下：
单位：万元
| 项目 | 期末金额 | ||||
| 账面价值 | 未折现合同金额 | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 | |
| 长期应付款 | 124,067.03 | 150,309.04 | - | 56,992.08 | 93,316.96 |
| 租赁负债 | 61,362.19 | 80,002.05 | - | 21,386.80 | 58,615.25 |
| 短期借款 | 17,408.11 | 17,788.15 | 17,788.15 | - | - |
| 长期借款 | 123,134.18 | 147,683.20 | - | 38,957.67 | 108,725.54 |
| 应付债券 | 24,879.24 | 33,379.69 | 122.49 | 949.33 | 32,307.87 |
| 一年内到期的非流动负债 | 36,563.89 | 45,443.37 | 45,443.37 | - | - |
| 合计 | 387,414.63 | 474,605.50 | 63,354.01 | 118,285.88 | 292,965.61 |
从上表可看出，截至2022年9月30日，公司主要有息负债金额合计为387,414.63万元，未折现合同金额为474,605.50万元。其中，1年以内偿还金额为63,354.01万元，1-3年偿还的金额为118,285.88万元，3年以上偿还的金额为292,965.61万元。公司1年以内偿付的有息负债金额较小，公司可使用自有货币资金或银行授信额度，灵活偿付，偿付压力较小；1年以上的偿付金额较大，但还款周期较长，公司主要资产经营状况良好，可通过经营性现金回款、银行授信等方式及时偿付，不能偿付的风险较低。
（二）发行人未来是否有足够的现金流支付本次发行可转债本息，是否存在较大的偿债风险
1、本次发行可转债本息支付
公司本次发行可转债的期限为发行之日起六年；采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。公司本次发行可转债按募集资金不超过60,000.00万元，票面利率按3.00%计算（此处仅按市场发行可转债利率谨慎测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转债的利息为1,800.00万元。公司最近三年平均经营现金净流量金额为7,774.11万元，足以承担公司本次发行可转债的利息。
此外，由于可转债具有股性融资特征，因此随着公司盈利能力逐步提高，可
转债持有人有意愿通过转股获取收益。公司本次发行可转债目的是通过融资增强资本实力，并在募集说明书中约定了调整转股价的条款，未来公司有权根据经营业绩、二级市场情况，履行相应法定程序后实施转股价调整，促进投资者转股，在一定程度上减轻还本压力。
2、公司具备良好的偿债能力，不存在较大偿债风险
基于公司良好的资产质量、资信记录与银行授信、销售回款情况，以及合理的负债偿付安排，并结合以下情况，公司具备良好的偿债能力，不存在较大偿债风险：
（1）报告期内，公司经营情况良好
报告期各期，公司营业收入分别为79,148.13万元、127,986.75万元、140,996.79万元和92,361.47万元，归属于母公司股东的净利润分别为5,032.82万元、7,011.70万元、18,225.95万元和12,450.60万元。公司收入规模和盈利能力逐步提高，为公司持续发展和未来偿债提供了坚实的基础。
（2）公司资产负债结构合理，偿债指标正常
截至2022年9月30日，公司合并口径资产负债率为61.99%，本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产和总负债将增加，在不考虑其他资产负债因素变动前提下，资产负债率将上升至64.79%；本次可转债后期转股后，公司总负债将下降，净资产增加，资产负债率将下降至57.41%。报告期末公司流动比率为2.07、速动比率为1.79。整体上看，公司长期、短期偿债能力较强。
（3）本次募集资金投资项目预计具有较好的收益
公司针对本次募集资金投资项目“泰来九洲大兴100MW风电项目”进行了充分的可行性研究论证，预计投资项目具有良好的市场基础和经济效益。本项目并网发电后，可进一步增强公司的盈利能力。
（三）补充披露风险
发行人已在募集书说明书中“重大事项提示”和“第三节 风险因素”之“四、可转债本身的风险”部分披露可转债本息兑付风险：
“在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。”针对本次可转债可能导致的偿债风险，发行人已在募集书说明书中 “第三节 风险因素”之“四、可转债本身的风险”部分补充披露：
“报告期内，公司资产负债结构合理，经营情况正常，资信记录良好，不存在不能按期偿付有息负债本息或其他债务违约情况。本次发行后，短期内公司负债水平将上升，若未来公司出现经营情况波动、银行信贷政策变化或本次募集资金投资项目盈利不及预期等情况，导致公司偿债能力下滑，将给公司带来一定的偿债风险。”
（四）核查意见
保荐机构针对公司偿债能力相关事宜实施了以下核查程序：
1、取得公司报告期内的审计报告或财务报表，核查公司资产负债情况、盈利情况及现金流量情况；
2、取得公司的信用报告、金融机构授信文件、借款协议、融资租赁合同，核查公司授信及使用情况；根据公司有息负债偿付安排情况，结合公司盈利能力、经营现金流、流动资产以及可转债属性等分析公司偿还有息负债的能力；
3、模拟测算公司前次可转债及本次可转债的利息，分析公司偿还可转债本息的能力；
4、获取本次可转债募集说明书等文件，查询本次可转债还本付息及调整转股价等条款，模拟测算还本付息情况；
5、查阅本次可转债募集资金投资项目的可研报告，分析本次募投项目的预期效益。
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期经营情况正常，资产负债结构合理，资信记录良好，尚未使用授信额度充足，本次募投项目经过充分论证，预计收益良好，预计公司具有足够的现金流支付本次发行可转债本息，偿债风险较小。
七、相关诉讼截至目前的进展情况，若败诉将对发行人经营业绩的影响，是否充分计提预计负债
（一）诉讼截至目前的进展情况
截至本问询函回复出具之日，公司诉讼标的100万元以上但未达到《上市规则》规定的重大诉讼标准的其他尚未了结的诉讼情况如下：
1、中易建设有限公司与昊诚电气建设工程施工合同纠纷案件
（1）中易建设有限公司与昊诚电气关于大庆大岗风电场（48.0MW）和大庆平桥风电场（48.0MW）项目的建设工程施工合同纠纷案件
昊诚电气于2019年同中易建设有限公司（以下简称“中易建设”）分别签订了大庆大岗和大庆平桥两份《安装工程合同》，约定由中易建设承包安装大庆大岗风电场16合金风科技3.0MW风力发电机组和大庆平桥风电场16台金风科技
3.0MW风力发电机组。2020年5月，双方签订《大庆平桥风电场（48.0MW）项目新建工程风力发电机组安装工程补充协议》《大庆大岗风电场（48.0MW）项目新建工程风力发电机组安装工程补充协议》（以下合称“《补充协议》”），对风机安装费用进行调整。2020年6月14日，双方又签订了《大庆平桥和大岗风电场（98MW）项目新建工程风力发电机组安装工理补充吊装协议》。
2021年2月，中易建设以昊诚电气存在拖欠工程款为由向黑龙江省大庆市大同区人民法院对昊诚电气提起诉讼，要求昊诚电气支付拖欠工程款9,049,114.2元，退还中标服务费185,600元，并承担逾期付款利息。昊诚电气收到起诉状后，对本案的管辖权提出异议。黑龙江省大庆市大同区人民法院作出（2021）黑0606民初260号民事裁定书，认为昊诚电气对管辖权提出的异议成立，本案移送至哈尔滨市南岗区人民法院处理。在该裁定作出后，中易建设对（2021）黑0606民初260号民事裁定书向大庆市中级人民法院提起上诉，大庆市人民法院于2021年8月23日作出裁定，撤销黑龙江省大庆市大同区人民法院（2021）黑0606民
初260号民事裁定：本案由黑龙江省大庆市大同区人民法院管辖。同时，昊诚电气就中易建设的诉讼请求提起反诉，要求撤销双方签订的《补充协议》、返还昊诚电气多支付的工程款85,343.8元、支付违约金6,000,000元。
2022年3月30日，黑龙江省大庆市大同区人民法院做出（2021）黑0606民初260号判决：驳回中易建设的全部诉讼请求；撤销中易建设与昊诚电气于2020年5月签订的《补充协议》；驳回昊诚电气的其他诉讼请求。
2022年5月12日，中易建设不服一审判决，向黑龙江省大庆市中级人民法院提起上诉，请求黑龙江省大庆市中级人民法院依法撤销一审判决第一项、第二项（驳回中易建设的全部诉讼请求；撤销中易建设与昊诚电气于2020年5月签订的《补充协议》），改判支持中易建设在一审中提出的全部诉讼请求；请求判令一审及二审诉讼费由被上诉人昊诚电气承担。
截至本问询函回复出具之日，中易建设有限公司与昊诚电气关于大庆大岗风电场（48.0MW）和大庆平桥风电场（48.0MW）项目的建设工程施工合同纠纷案件暂未进行二审开庭审理，案件尚未结案。
根据公司诉讼代理律师的判断，中易建设与昊诚电气关于大庆大岗风电场（48.0MW）和大庆平桥风电场（48.0MW）项目的建设工程施工合同纠纷案件二审法院选择维持原判决的可能性较大；昊诚电气已根据中易建设实际的工程量预估了相关的应付款。
（2）中易建设有限公司与昊诚电气关于宝应100MW风电项目的建设工程施工合同纠纷案件
2020年4月29日，昊诚电气与中易建设签订《宝应100MW风电项目新建工程风力发电机组安装工程合同》，约定由中易建设承包昊诚电气开发建设的该风电场100MW项目40台风机吊装工作。上述合同签订后，昊诚电气按时履行了合同约定的付款义务，但中易建设未按照合同约定对项目进行开工建设，并以施工力量不足为由，于2020年11月24日擅自撤离项目施工现场。
2021年12月15日，江苏省宝应县人民法院依据昊诚电气申请，作出（2021）
苏1023民初6257号裁定，冻结中易建设银行存款49,035,939.88元人民币或者查封、扣押其相应价值财产。2021年12月18日，昊诚电气向江苏省宝应县人民法院提起诉讼，请求法院判令解除昊诚电气与中易建设签订的《宝应100MW风电项目新建工程风力发电机组安装工程合同》；判令中易建设向昊诚电气支付违约金及赔偿金共计49,035,939.88元；判令中易建设向昊诚电气开具所收取款项的等额专用增值税发票；判令中易建设承担本案诉讼费用。2022年1月12日，昊诚电气向宝应县人民法院提交《增加诉讼请求申请书》，将原诉讼请求中的第二项“判令被告向原告支付违约金及赔偿金共计49,035,939.88元”，增加为“判令被告向原告支付违约赔偿金，暂计到2022 年1月12日共计12356.472975万元”。
2022年1月14日，江苏省宝应县人民法院对本案进行开庭审理，中易建设提出管辖权异议；2022年1月24日，江苏省宝应县人民法院作出（2021）苏1023民初6257号裁定之二，中易建设对管辖权提出的异议成立，本案移送江苏省扬州中级人民法院处理。2022年8月24日、2022年9月19日江苏省扬州市中级人民法院对该案件进行开庭审理。
截至本问询函回复出具之日，昊诚电气尚未收到江苏省扬州市中级人民法院出具的裁判文书，案件尚未结案。
根据公司诉讼代理律师的判断，中易建设与昊诚电气关于宝应100MW风电项目的建设工程施工合同纠纷案件虽未进行一审判决，但因对方存在明显的合同违约情形，一审法院大概率会支持昊诚电气（原告）提出的部分诉讼请求。
2、昊诚电气与长园电力技术有限公司纠纷案件
2015年以来，长园电力技术有限公司（以下简称“长园电力”）与昊诚电气签订一系列《工矿产品购销合同》（以下简称“购销合同”）。长园电力宣称其已按照合同约定履行完毕交货和安装调试义务，要求昊诚电气支付剩余货款及逾期违约金合计3,403,068.2元。
2021年11月10日，长园电力向珠海市香洲区人民法院提起诉讼。2021年12月31日，依据昊诚电气申请，珠海市香洲区人民法院出具民事裁定书（【2021】
粤0402民初25857号之二），裁定将本案件移交至昊诚电气注册地法院（沈阳经济技术开发区人民法院）审理。
截至本问询函回复出具之日，昊诚电气与长园电力技术有限公司关于一系列《工矿产品购销合同》的合同纠纷案件尚无更新进展情况，暂未进行开庭审理，案件尚未结案。根据公司诉讼代理律师的判断，考虑到合同履行情况，昊诚电气很有可能仍需要支付本案件所涉的部分货款，昊诚电气已根据对方完成工作量情况预提了相关应付账款。诉讼代理律师认为对方诉讼请求中违约金和利息的主张获得法院支持的可能性较小。
3、九洲集团与牟悦成销售代理合同纠纷案
2008年9月，牟悦成与九洲集团签订项目代理协议，双方就“莱钢高压电机变频调速节能改造项目”进行合作。牟悦成负责项目运作过程中与莱钢上下级所有关系的沟通和协调事宜以及“设备的安装、调试、测试、验收、投运、运行等”过程中与莱钢上下各级组织人员的沟通和协调的所有事宜。2010年5月8日，双方签订附加协议，确认项目进展及费用及发票开具情况事宜。
后双方就代理费及相关费用的支付问题产生分歧，2021年4月29日，牟悦成向山东省临沂市兰山区人民法院提起诉讼，要求九洲集团支付代理费2,267,833.24元、违约金1,600,000.00元、给牟悦成造成的经济损失1,973,451.36元，并且由九洲集团承担本案的保全与诉讼费用、诉讼保全责任保险费；2022年4月25日，山东省临沂市兰山区人民法院作出（2021）鲁1302民初12434号判决，驳回牟悦成的全部诉讼请求，案件受理费用由牟悦成承担；牟悦成不服一审判决，2022年5月5日，其向山东省临沂市中级人民法院提起上诉，请求法院依法撤销临沂市兰山区人民法院作出的判决,改判九洲集团公司支付牟悦成代理费2,702,849.91元及逾期付款的违约金、给牟悦成的经济损失1,993,023.86元；并由九洲集团公司承担一审及二审案件受理费、保全费等。
截至本问询函回复出具之日，九洲集团与牟悦成就“莱钢高压电机变频调速节能改造项目”项目代理的合同纠纷案件已经进行二审开庭审理，九洲集团已按
主审法官的要求补充部分案件信息，审理法院暂未出具二审判决，案件尚未结案。根据公司诉讼代理律师的判断，从目前证据规则中举证责任的角度及二审改判的可能性来判断，驳回对方的诉讼请求，维持原判的可能性很大。
4、九洲集团、昊诚电气与哈尔滨东安建筑钢结构有限公司合同纠纷案2020年2月，哈尔滨东安建筑钢结构有限公司与九洲集团、昊诚电气就齐齐哈尔市梅星斯达斡尔族区生物质热电厂联产项目的钢结构工程签订了《复合压型钢板采购施工工程》《汽车间吊车梁采购安装合同》《启动锅炉及化永车间上部钢结构采购合同》《锅炉8米平台、炉前给料平台、炉侧各层平台结构采购合同》、《锅炉增加平台材料采购合同》等合同。
2022年7月，哈尔滨东安建筑钢结构有限公司就前述合同纠纷分别提起诉讼，具体情况如下：
（1）2022年7月，哈尔滨东安建筑钢结构有限公司基于其与昊诚电气2020年4月签订的《复合压型钢板采购施工工程合同》及相关《增补协议》向法院起诉，宣称其已履行相关合同义务，要求九洲集团、昊诚电气按照向其支付工程款5,812,595.43元及利息。
截至本问询函回复出具之日，该案件已经完成开庭审理，昊诚电气、九洲集团尚未收到相关审理法院出具的裁判文书，案件尚未结案。
（2）2022年7月，哈尔滨东安建筑钢结构有限公司基于其与九洲集团2020年4月签订的《启动锅炉及化水车间上部钢结构采购合同》《工程合同补充合同》向法院起诉，宣称其已履行相关合同义务，要求九洲集团支付其余合同价款25,673.90元及利息。
截至本问询函回复出具之日，该案件已经完成开庭审理，九洲集团尚未收到相关审理法院出具的裁判文书，案件尚未结案。
（3）2022年7月，哈尔滨东安建筑钢结构有限公司基于其与九洲集团2020年4月签订的《汽机间吊车梁采购安装合同》向法院起诉，宣称其已履行相关合同义务，要求九洲集团支付其余合同价款121,303.75元及利息。
截至本问询函回复出具之日，该案件已经完成开庭审理，九洲集团尚未收到相关审理法院出具的裁判文书，案件尚未结案。
根据公司诉讼代理律师的判断，审理法院较大可能不会支持哈尔滨东安建筑钢结构有限公司的诉讼请求，具体原因如下：
（1）关于《复合压型钢板采购施工工程合同》及相关《增补协议》的合同纠纷案，哈尔滨东安建筑钢结构有限公司实际并未按照合同约定足额供货及施工，实际施工面积远远少于合同约定的施工面积，有些工程甚至没有施工。故其认为法院判定昊诚电气需按对方诉讼请求支付工程款的可能性很小；
（2）关于《启动锅炉及化水车间上部钢结构采购合同》《工程合同补充合同》的合同纠纷案，哈尔滨东安建筑钢结构有限公司要求偿付的剩余价款性质为质保金，因质保期尚未到期，未达到支付质保金的条件。故其认为法院判定昊诚电气需按对方诉讼请求支付工程款的可能性很小；
（3）关于《汽机间吊车梁采购安装合同》的合同纠纷案，哈尔滨东安建筑钢结构有限公司要求偿付剩余合同款，因质保期尚未到期，且对方实际供货重量少于合同约定的重量。故其认为法院判定昊诚电气向对方支付剩余合同款的可能性很小。
九洲集团及昊诚电气已按照对方实际已完成的工程量暂估了相应的应付款。
（二）若败诉将对公司经营业绩的影响
假设极端情况下，上述诉讼案件全部败诉，按照原告方的诉讼金额扣除公司已根据实际工程量暂估的应付款后对公司利润总额的影响为1,485.47万元，占公司2021年度归属于母公司净资产的比例为0.55%，占公司2021年度经审计归属于母公司所有者的净利润的比例8.15%，诉讼赔偿金额占公司净资产和利润规模比例均较低，不会对公司正常生产经营和业绩产生重大不利影响。
（三）是否充分计提预计负债
上述诉讼公司已在报告期内已根据原告实际完成工程量暂估计入应付账款及将应支付的质保金计入其他应付款。
根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
预计负债的确认条件为该义务是企业承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，该义务的金额能够可靠地计量。截至2022年11月30日，公司作为被告所涉的可能承担赔偿义务的主要未决诉讼尚未结案。结合代理律师判断，公司管理层认为公司败诉的可能性相对较低，公司尚不承担现时义务，无确切依据证实经济利益将流出企业，不符合预计负债确认条件，故公司无需计提预计负债。
（四）补充风险披露
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、其他风险”披露未决诉讼相关风险。
“报告期内，公司不存在重大未决诉讼及诉讼，但随着公司业务规模逐步扩大、合作伙伴数量逐步增加，公司在报告期末存在少量金额较小的未决诉讼。公司及诉讼律师审慎分析基本案情以及举证情况，认为公司败诉的可能性较低。在极端情况下，若上述诉讼案件全部败诉，诉讼赔偿金额影响公司利润1,485.47万元，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。”
（五）核查意见
保荐机构针对公司相关诉讼事宜实施了以下核查程序；
1、访谈公司管理层，访谈本次合同纠纷案件的代理律师并获取代理律师签字的访谈记录，了解案件基本情况、目前进展、进度预期等；
2、取得并查阅案件相关资料，了解案件事由、诉讼请求以及案件相关进展情况，结合企业会计准则规定分析是否需要计提预计负债。
经核查，保荐机构认为：
发行人作为被告所涉的可能承担赔偿义务的主要未决诉讼尚未结案，发行人败诉的可能性相对较低，发行人尚不承担现时义务，无确切依据证实经济利益将流出企业，不符合预计负债确认条件，故发行人无需计提预计负债。即使败诉可能产生的赔付金额占公司净资产、净利润的比例均较低，不会对发行人经营产生重大不利影响。
2.发行人本次拟募集资金不超过60,000.00万元，扣除发行费用后用于泰来九洲大兴100MW风电项目（以下简称“风电项目”）和补充流动资金。黑龙江省自然资源厅已就风电项目涉及的土地出具《关于泰来九洲大兴100MW风电项目建设用地预审意见的复函》（黑自然资预审字（03）〔2022〕10号），原则同意通过用地预审。截至2022年6月30日，发行人2019年公开发行可转债募投项目已达到预定可使用状态，公司将项目节余资金9,254.09万元（含利息收入）用于永久补充流动资金；发行人2020年向不特定对象发行可转债募投项目已达到预定可使用状态，由于尚有待支付款项，募集资金尚未使用完毕。
请发行人补充说明：（1）风电项目土地使用权证的预计取得时间及目前进度，是否符合土地政策，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施；（2）前募资金实际用于补充流动资金的金额是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定；（3）结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露（1）（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、风电项目土地使用权证的预计取得时间及目前进度，是否符合土地政策，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施
（一）风电项目土地使用权证的预计取得时间及目前进度
根据《土地管理法》《建设项目用地预审管理办法（2016修正）》《建设用地审查报批管理办法（2016修正）》《风电场工程建设用地和环境保护管理暂行办法》的相关规定，风电项目建设用地土地使用权证办理流程一般为：建设用地预审、建设项目核准、建设用地报批、履行招拍挂程序（如需）、签署土地协议、办理产权登记。公司已取得黑龙江省自然资源厅出具的《关于泰来九洲大兴100MW风电项目建设用地预审意见的复函》及黑龙江省发展改革委员会出具的《关于泰来九洲大兴100MW风电项目核准的批复》，泰来九洲大兴100MW风电项目业已通过建设用地预审并完成建设项目核准批复。尚需履行建设用地报批、签署土地协议及办理产权登记程序。
根据泰来县自然资源局工作人员的访谈，泰来九洲大兴100MW风电项目建设用地正在办理农用地转用和土地征收手续，在各项流程正常推进的情况下，预计可在2023年2—3月办理完毕土地使用证。泰来县自然资源局出具承诺函“该项目用地……现已取得省自然资源厅土地预审批复、正在办理农用地转用和土地征收，新增建设用地1.3777公顷，待控详规划手续完备后可在短时间内办理供地、不动产证等手续”。
（二）风电项目是否符合土地政策
泰来九洲大兴100MW风电项目选址位于泰来县大兴镇内，该风电项目建设用地未涉及基本农田、且不属于《限制用地项目目录（2012年本）》《禁止项目用地目录（2012年本）》中所列示的限制/禁止用地的建设项目。根据《关于泰来九洲大兴100MW风电项目建设用地预审意见的复函》“该项目已列入《泰来县土地利用总体规划（2016-2020年）》重点项目清单”；泰来县自然资源局出具承诺函“该项目用地符合国家及地方用地政策”。
（三）如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施
泰来九洲大兴100MW风电项目用地符合相关土地政策，该项目已经获得黑龙江省发展改革委员会核准，公司无法取得募投项目用地的风险很小。公司将积极履行项目建设用地购置程序，确保及时取得项目土地使用权，按期开展项目建
设工作；如部分风力发电机组确实无法取得对应募投用地土地使用权证的，公司将与主管机关积极协商，在核准的风场内另行选择合适地点进行项目建设，避免对项目实施造成重大不利影响。
（四）补充风险披露
发行人已在募集书说明书中“重大事项提示”和“第三节 风险因素”之“五、其他风险”部分补充披露募投项目用地的相关风险：
“截至本募集说明书签署日，公司尚未取得本次募集资金投资项目“泰来九洲大兴100MW风电项目”用地的土地使用权证书。公司已通过建设用地预审并完成建设项目核准批复，目前尚需履行建设用地报批、签署土地协议及办理产权登记等程序。如公司未来无法按时取得或最终未能取得募投项目用地的土地使用权证书，将对本次募投项目的实施计划及进度造成不利影响。”
（五）核查意见
保荐机构针对募投土地事宜实施了以下核查程序；
1、查询《土地管理法》《建设项目用地预审管理办法（2016修正）》《建设用地审查报批管理办法（2016修正）》《风电场工程建设用地和环境保护管理暂行办法》《基本农田保护条例》等相关法律法规及规范性文件；
2、取得并查阅《关于泰来九洲大兴100MW风电项目建设用地预审意见的复函》《关于泰来九洲大兴100MW风电项目核准的批复》《关于泰来九洲大兴100MW风电项目环境影响报告表的批复》；
3、取得并查阅泰来县自然资源局出具的承诺函；
4、对泰来县自然资源局相关工作人员进行访谈；
5、取得发行人的书面确认文件。
经核查，保荐机构认为，
泰来九洲大兴100MW风电项目目前正在办理农用地转用和土地征收程序，在各项流程如期推进的条件下，预计土地使用权证可于2023年2—3月办理完毕；
该项目用地符合土地政策及规划要求，不存在无法取得土地使用证的重大法律风险。如存在部分风力发电机组确实无法取得对应募投项目用地土地使用权的情况，发行人将积极协调主管机关在核准的风场内另行选择合适地点进行项目建设，拟采取的替代措施有效。
二、前募资金实际用于补充流动资金的金额是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（一）补充流动资金相关规定
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。”
（二）2019年公开发行可转换公司债券募集资金
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨九洲电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1317号），公司由主承销商中德证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券308万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金人民币30,800.00万元，坐扣承销和保荐费用700.00万元后的募集资金为30,100.00万元，已由主承销商中德证券于2019年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费、信息披露费及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用271.77万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为29,828.23万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕285号）。
2、前次募集资金使用情况
截至2022年9月30日，2019年度可转换公司债券募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 投资差额 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 大庆大岗风电场项目（48MW） | 17,000.00 | 16,463.63 | 11,036.15 | 5,427.48 | 2021年1月 |
| 2 | 大庆平桥风电场项目（48MW） | 13,800.00 | 13,364.60 | 9,565.80 | 3,798.80 | 2021年1月 |
| 合计 | 30,800.00 | 29,828.23 | 20,601.95 | 9,226.28 | ||
注：根据公司2021年1月12日第七届董事会第八次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，将该募集资金投资项目的剩余资金9,254.09万元（含利息收入）转入公司普通资金账户，用于永久补充流动资金。2021年1月，公司将2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目进行结项，合计节余资金9,226.28万元（不包含利息），转入普通资金账户，用于永久补充流动资金。永久补充流动资金占募集资金总额比例为29.96%。公司2019年公开发行可转换公司债券的募集资金用于补充流动资金的比例未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求。
（三）2020年向不特定对象发行可转债募集资金
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3311号），公司由主承销商中德证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券500万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金人民币50,000.00万元， 坐扣承销和保荐费用700.00万元后的募集资金为49,300.00万元，已由主承销商中德证券于2020年12月25日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费、信息披露费及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用216.98万元后，公司本次募集资金净额为49,083.02万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕645号）。
2、前次募集资金使用情况
截至2022年9月30日，2020年度可转换公司债券募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 投资差额 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,003.90 | -3.90 | 2021年4月 |
| 2 | 泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目 | 17,000.00 | 16,083.02 | 10,019.78 | 6,063.24 | 2021年4月 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0.00 | - |
| 合计 | 50,000.00 | 49,083.02 | 43,023.68 | 6,059.34 | ||
注1：截至2022年9月30日，泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目和泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电项目 B 项目已完成建设，并达到预定可使用状态，募集后承诺投资金额与实际投资总额差异主要系：1）募集资金投资建设项目过程中，公司本着合理、节约、有效的原则，科学审慎地使用募集资金并通过融资租赁等方式筹集部分资金，使得募集资金有所节余；2）募集资金项目尚有待支付款项。
注2：根据2022年3月15日召开的第七届董事会第二十六次会议，公司拟使用不超过7,750.00万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2022年9月30日，公司尚未归还暂时补充流动资金余额为6,050.00万元。
截至2022年9月30日，泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目尚需偿还债务情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 债务人 | 债权人 | 需偿还金额 | 借款期限 |
| 泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目项目 | 泰来九洲新风光伏发电有限责任公司 | 兴业银行股份有限公司 | 25,300.00 （不含利息） | 2022.3.22-2033.3.21 |
注：2022年3月，新风光伏与兴业银行签署借款合同，该借款利率较低，用于偿还原华夏运昊（北京）融资租赁有限公司租赁借款。
截至2022年9月30日，2020年向不特定对象发行可转债募集资金剩余金额为6,059.34万元（不包含利息），将全部用于偿还该次发行募集资金投资项目的债务，不会用于补充流动资金。
综上所述，公司2020年向不特定对象发行可转债的募集资金用于补充流动资金的金额为15,000.00万元，比例为30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求。
（四）核查意见
保荐机构针对发行人前募资金实际用于补流事宜实施了以下核查程序：
查阅了发行人的2019年向不特定对象发行可转换公司债券及2020年向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书等公开披露文件、募集资金使用情况鉴证报告、相关董事会决议、股东大会决议、融资租赁合同、借款合同、截至2022年9月30日募集资金账户余额和使用情况等。经核查，保荐机构认为：
公司前次募集资金用于补充流动资金的比例，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
三、结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响
（一）本次募集资金运用情况
本次发行募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 泰来九洲大兴100MW风电项目 | 61,889.41 | 42,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 79,889.41 | 60,000.00 | |
补充流动资金项目不直接新增固定资产或无形资产，亦不直接产生经济效益。
（二）本次募集资金投资项目新增固定资产、无形资产及其折旧、摊销情况，以及转固时点情况
泰来九洲大兴100MW风电项目建成后，公司新增固定资产、无形资产及其折旧/摊销情况如下：
单位：万元
| 资产类别 | 资产原值 | 折旧/摊销年限 | 残值率 | 年折旧/摊销金额 |
| 房屋及建筑物 | 1,931.73 | 20 | 3% | 93.62 |
| 专用设备 | 52,572.18 | 20 | 3% | 2,547.97 |
| 固定资产小计 | 54,503.90 | - | - | 2,641.59 |
| 无形资产 | 1,000.00 | - | - | - |
注：根据可研报告，本项目建设用地费预计为1,000.00万元，因暂未取得土地权属，在测算项目投资收益时，将建设用地费列入固定资产进行测算，土地摊销金额在固定资产折旧中体现；二者的差异为残值率差异导致的折旧/摊销差异，对收益测算的影响较小。
泰来九洲大兴100MW风电项目建设周期为12个月，财务评价计算期为21年，其中建设期12个月，运行期20年。项目建成并网后，每年将新增折旧/摊销2,641.59万元。
（三）募投项目效益测算及募投项目新增折旧摊销对经营业绩的影响
根据可研报告，本项目投产后6年内的效益情况及新增折旧摊销情况如下：
单位：万元
| 序号 | 年度 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 |
| 1 | 售电收入 | 8,618.32 | 8,618.32 | 8,618.32 | 8,618.32 | 8,618.32 | 8,618.32 |
| 2 | 销售税金附加 | - | - | - | 114.92 | 120.65 | 118.40 |
| 3 | 总成本费用 | 5,579.60 | 5,456.02 | 5,332.43 | 5,208.84 | 5,085.25 | 5,105.70 |
| 4 | 其中：新增折旧/摊销金额 | 2,641.59 | 2,641.59 | 2,641.59 | 2,641.59 | 2,641.59 | 2,641.59 |
| 5 | 补贴收入 | - | - | - | 478.82 | 502.70 | 493.34 |
| 6 | 所得税 | - | - | - | 471.67 | 489.39 | 485.94 |
| 7 | 净利润（1-2-3+5-6） | 3,038.71 | 3,162.30 | 3,285.89 | 3,301.71 | 3,425.73 | 3,401.61 |
| 8 | 新增折旧摊销/售电收入 | 30.65% | 30.65% | 30.65% | 30.65% | 30.65% | 30.65% |
| 9 | 新增折旧摊销/净利润 | 86.93% | 83.53% | 80.39% | 80.01% | 77.11% | 77.66% |
从上表可看出，本项目投产后具有良好的经济效益，每年新增发电收入8,618.32万元，每年新增净利润3,000万元以上，新增售电收入与净利润可以覆盖本项目新增固定资产折旧和无形资产摊销费用，新增折旧和摊销不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（四）补充风险披露
发行人已在募集书说明书中“重大事项提示”和“第三节 风险因素”之“四、
可转债本身的风险”部分补充披露募投项目新增折旧摊销的相关风险：
“本次发行募集资金项目建成转固后，将增加公司的固定资产及无形资产规模，每年将新增固定资产折旧及无形资产摊销，对公司当期的净利润产生影响。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，如果未来项目所在地风力条件变化、电网公司对本公司风电项目限电或者出现其他不利变化，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。”
（五）核查意见
保荐机构针对本次募投项目新增折旧摊销事宜实施了以下核查程序：
1、查阅了本次发行募集资金项目的可研报告；
2、对项目新增固定资产及无形资产投资进行概算，结合固定资产折旧/摊销年限等政策，测算相应折旧/摊销金额及其对公司经营业绩的影响。
经核查，保荐机构认为：
本次募集资金投资项目新增折旧和摊销不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
3.截至2022年6月30日，发行人投资性房地产为6,131.88万元，持有2,917,842.19平方米的土地使用权，其中包括1宗批发零售用地、1宗城镇住宅用地、3宗其他商服用地；持有202,501.46平方米的房屋建筑物，其中2宗用途为商业服务。发行人2021年、2022年1-6月计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费分别为2,450.14万元、4,204.77万元。
请发行人补充说明：（1）取得相关住宅用地、商服用地及商业房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；（2）前述资金占用费产生的背景、测算依据及其回收情况，相关事项是否构成财务性投资；（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。回复：
一、取得相关住宅用地、商服用地及商业房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
（一）相关住宅用地、商服用地及商业房产的取得方式、背景及使用情况
1、公司持有的住宅用地、商服用地情况
| 使用权人 | 土地使用权/不动产权证号 | 座 落 | 面积（㎡） | 用途 | 使用权终止日期 | 是否自行开发建设 | 取得方式 | 取得背景 |
| 九洲广惠注① | 黑（2021）泰来县不动产权第0004695号 | 泰来镇欧洲小镇一区一期1号楼一层商服26号2-4层商服1号等4处 | 5,013.79 | 批发零售 | 2053-07-15 | 否 | 继受取得 | 2019年，泰来广惠收购齐齐哈尔兴达投资集团泰来县兴达热力有限责任公司、齐齐哈尔兴达投资集团有限公司、泰来县泰湖国际热力有限公司（统称供热公司）的供热资产，该等土地房产属于前述供热公司业务相关资产范围 |
| 黑（2021）泰来县不动产权第0004692号 | 泰来县广场星苑小区北侧 | 160.00 | 其他商服用地 | 2057-03-02 | 否 | 继受取得 | ||
| 黑（2021）泰来县不动产权第0004693号 | 泰来镇向阳街（二中小区） | 10,143.20 | 其他商服用地 | 2025-03-22 | 否 | 继受取得 | ||
| 黑（2021）泰来县不动产权第0004696号 | 泰来镇一小小区 | 389.23 | 其他商服用地 | 2026-02-01 | 否 | 继受取得 | ||
| 九洲集团 | 黑（2021）哈尔滨呼兰不动产权第007187号 | 哈市利民开发区学院路志华商城11#F栋1层1-3号商服 | 140,650.89注② | 城镇住宅用地 | 2046-11-10 | 否 | 继受取得 | 黑龙江金泰房地产开发公司哈尔滨利民分公司未能向九洲集团支付购买箱式变电站的余款227.67万元，为清偿债务，其将位于哈尔滨江北利民开发区学院路上志华商城的相关房产抵账给 |
九洲集团
注1：黑（2021）泰来县不动产权第0004692号、黑（2021）泰来县不动产权第0004693号、黑（2021）泰来县不动产权第0004696号，3宗土地用途为其他商服用地，房屋建筑用途为公共设施；目前实际使用用途为锅炉房。注2：该面积为共有宗地面积，即相关房产的不动产权证书中显示的房产所属项目共占地块的总面积。公司拥有的1宗批发零售用地、3宗其他商服用地因收购供热资产获得；1宗城镇住宅用地因债务人以其持有的房产向公司冲抵债务获得，公司持有上述土地不存在亦不涉及房地产开发建设的情形。
2、公司持有的商业房产情况
| 房屋所有权人 | 权属证书号 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 他项权利 | 用途 | 使用情况 |
| 九洲集团 | 黑（2021）哈尔滨呼兰不动产权第0007187号 | 哈市利民开发区学院路志华商城11#F栋1层1-3号商服 | 208.17 | 无 | 商业服务 | 闲置待租状态 |
| 九洲广惠 | 黑（2021）泰来县不动产权第0004695号 | 泰来镇欧洲小镇小区一期1号楼一层商服26号2-4层商服1号等4处 | 734.84 | 无 | 商业服务 | 作为供热公司收费处及办公场地 |
上表中，九洲集团所持对应商业服务房产目前为闲置待租状态，暂无售出计划；九洲广惠所持对应商业服务房产目前作为供热业务收费及办公场所，暂无售出计划。
（二）公司及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务”。
截至本问询函回复出具之日，公司及其子公司、参股公司的经营范围中均不包含“房地产开发”或“房地产经营”等内容，亦未从事涉及任何房地产开发和经营相关业务；不存在曾经取得、已取得或正在申请房地产开发资质证书的相关情形。
（三）核查意见
保荐机构就发行人相关住宅用地、商服用地及商业房产事宜实施了以下核查程序；
1、核查了发行人受让上述土地及房产相关的决议及公告文件、相关《资产收购协议》《抵债协议》；
2、核查了发行人及其子公司相关土地及房产明细及相关资产的不动产权登记证书等文件；
3、查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照，查询国家企业信用信息公示系统网站比对发行人及其子公司、参股公司的营业范围；
4、查询国家住房和城乡建设部网站，核查发行人及其子公司、参股公司是否持有房地产开发企业资质；
5、取得并查阅发行人合并报表范围内2019年度至2021年度财务审计报告以及财务报表，确认发行人及其子公司、参股公司是否存在房地产开发业务方面收入；
6、取得并查阅了发行人出具的书面确认文件。
经核查，保荐机构认为：
发行人取得相关住宅用地、商服用地及商业房产不涉及房地产开发、经营、销售业务的情形。发行人及其子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，不存在从事房地产开发业务的情况，亦不具有房地产开发资质；发行人为提高资产使用效率拟将部分房屋对外出租的情形不属于房地产开发经
营，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
二、前述资金占用费产生的背景、测算依据及其回收情况，相关事项是否构成财务性投资
（一）资金占用费产生的背景
公司2021年、2022年1-9月计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费分别为2,450.14万元、6,215.26万元，系公司对新能源工程业务客户亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司（以下简称“亚洲新能源金湖公司”）、亚洲新能源（宝应）风力发电有限公司（以下简称“亚洲新能源宝应公司”）延期支付的工程款收取的资金占用费及对融资租赁提供担保收取的担保费。
2017年11月16日，公司分别与亚洲新能源金湖公司、亚洲新能源宝应公司签订《100MW风电场BT总承包合同》。上述风电场竣工验收决算后，由于亚洲新能源金湖公司、亚洲新能源宝应公司未在合同约定的时点内支付足额工程款，存在违约行为，故公司出于自身利益考虑，要求业主方足额支付工程款，并解除相应的融资租赁担保。但由于业主方在项目建成后未能及时从股东或外部投资等融资渠道获得资金用以偿付九洲集团的工程款，也未能解除九洲集团对其融资租赁的担保。因此双方协议约定由九洲集团对亚洲新能源金湖公司、亚洲新能源宝应公司延期支付的工程款收取利息，对亚洲新能源金湖公司、亚洲新能源宝应公司项目建设期结束后的融资租赁担保收取担保费。
（二）资金占用费测算依据
公司对资金占用费的测算依据为：根据双方约定，公司对亚洲新能源金湖公司、亚洲新能源宝应公司延期支付的工程款金额按照年化利率7%计算利息，至欠款还清日停止计息。
公司对担保费的测算依据为：根据双方约定，根据亚洲新能源金湖公司、亚洲新能源宝应公司项目建设期结束后继续为亚洲新能源金湖公司、亚洲新能源宝应公司提供的担保余额，按照年化利率4%计算担保费，至担保解除日停止计费。
（三）资金占用费回收情况
报告期内，公司资金占用费的回收情况如下表所示：
单位：元
| 项 目 | 当期确认的资金占用费（含税） | 当期回款金额 |
| 2021年度 | 26,706,479.12 | 26,706,479.12 |
| 2022年1-9月 | 65,881,716.75 | - |
（四）相关事项是否构成财务性投资
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资是指：“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。”
公司对亚洲新能源金湖公司、亚洲新能源宝应公司收取的利息及担保费系亚洲新能源金湖公司、亚洲新能源宝应公司出现违约行为，公司出于保护公司利益考虑对亚洲新能源金湖公司、亚洲新能源宝应公司的工程款收取利息及对亚洲新能源金湖公司、亚洲新能源宝应公司在建设期结束后提供融资租赁担保收取担保费，上述情况为公司正常开展新能源工程业务时形成，不是以投资获取收益为目的，不属于财务性投资。
（五）核查意见
保荐机构针对发行人收取资金占用费事宜实施了以下核查程序；
1、对公司管理层进行访谈；
2、查阅公司与相关公司签订的协议、担保合同等，了解相关资金占用费事项产生背景；
3、获取公司资金占用费和担保费计算表，根据协议约定的条款，复核资金占用费的计算；获取公司各期期后回款情况统计表，检查相关银行回单。经核查，保荐机构认为：
公司对亚洲新能源金湖公司、亚洲新能源宝应公司收取的利息及担保费系公司对新能源工程客户延期支付的工程款收取利息及对新能源工程业务客户提供融资租赁担保收取担保费，为公司正常开展业务形成，不是以投资获取收益为目的，不属于财务性投资。
三、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况
2022年8月5日，公司召开第七届董事会三十二次会议，审议了本次发行相关的议案。自本次发行董事会决议日前六个月（2022年2月5日）起至本问询函回复出具之日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、金融业务等财务性投资的情形。
公司实施或拟实施的其他投资情况如下：
（一）新设控股子公司
2022年2月5日起至本问询函回复出具之日，公司新设立了泰来县九洲风力发电有限责任公司、齐齐哈尔丹顶鹤储能电站有限公司、泰来县丹顶鹤储能电站有限公司、大兴安岭十八驿站风力发电有限公司、海南九州雷电气有限公司和河南九玺洲新兴能源有限公司，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 控股股东 | 持股比例 | 主要经营地 | 营业范围 |
| 1 | 泰来县九洲风力发电有限责任公司 | 2022-04-21 | 1,000.00 | 九洲能源 | 九洲能源持股100% | 齐齐哈尔市泰来县 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；供电业务；建设工程施工；建设工程设计。一般项目：工程管理服务；风力发电技术服务；电气设备修理；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动。 |
| 2 | 齐齐哈尔丹顶鹤储能电站有限公司 | 2022-08-30 | 200.00 | 九洲能源 | 九洲能源持股100% | 齐齐哈尔市 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；供电业务；建设工程施工；建设工程设计。一般项目：工程管理服务；风力发电技术服务；电气设备修理；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动。 |
| 3 | 泰来县丹顶鹤储能电站有限公司 | 2022-08-31 | 200.00 | 齐齐哈尔丹顶鹤储能电站有限公司持股 | 齐齐哈尔丹顶鹤储能电站有限公司持股100% | 齐齐哈尔市泰来县 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；合同能源管理；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池销售。 |
| 4 | 大兴安岭十八驿站风力发电有限公司 | 2022-08-30 | 200.00 | 沈阳昊诚电气科技有限公司 | 沈阳昊诚电气科技有限公司持股100% | 大兴安岭地区塔河县 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程施工。一般项目：风力发电技术服务；电气设备修理；风力发电机组及零部件销售。 |
| 5 | 海南九州雷电气有限公司 | 2022-08-25 | 100.00 | 九洲电气集团有限责任公司 | 九洲电气集团有限责任公司持股100% | 海口市龙华区 | 许可项目：电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：普通机械设备安装服务；家用电器安装服务；家具安装和维修服务；土石方工程施工；金属门窗工程施工；家用电器销售；电气设备销售；光伏设备及元器件销售；电线、电缆经营；气体压缩机械销售；气压动力机械及元件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 6 | 河南九玺洲新兴能源有限公司 | 2022-08-29 | 100.00 | 九洲电气集团有限责任公司 | 九洲电气集团有限责任公司持股100% | 河南自贸试验区郑州片区 | 一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；量子计算技术服务；云计算装备技术服务；在线能源计量技术研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
上述公司的营业范围均符合公司的主营业务及战略发展方向，且属于公司控股子公司，因此设立上述公司不属于财务性投资情形。
（二）与华电新能源集团股份有限公司合作设立参股公司
2022年4月，公司与华电新能源集团股份有限公司黑龙江分公司（曾用名：
华电福新能源发展有限公司黑龙江分公司）分别签署黑龙江华电哈尔滨巴彦一期风电项目合作框架协议和哈尔滨呼兰区百万千瓦新能源基地项目合作协议，分别合资设立华电哈尔滨巴彦新能源有限公司、华电哈尔滨呼兰新能源有限公司，通过两个合资公司联合建设哈尔滨市巴彦县100MW风电项目和哈尔滨市呼兰区100MW风电项目。华电哈尔滨巴彦新能源有限公司、华电哈尔滨呼兰新能源有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 主要经营地 | 持股比例 | 营业范围 |
| 华电哈尔滨巴彦新能源有限公司 | 2022-4-27 | 15,000.00 | 哈尔滨市巴彦县 | 华电新能源集团股份有限公司持股51%，九洲能源持股49% | 一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。 |
| 华电哈尔滨呼兰新能源有限公司 | 2022-4-27 | 15,000.00 | 哈尔滨市呼兰区 | 华电新能源集团股份有限公司持股51%，九洲能源持股49% | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。一般项目：风力发电技术服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 |
华电新能源集团股份有限公司黑龙江分公司是华电新能源集团股份有限公司的分公司，隶属于中国华电集团有限公司，主要负责在黑龙江区域新能源项目的存量资产管理、增量资产开发和区域内资产整合，具体情况如下：
| 公司名称 | 华电新能源集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350181694368538K |
| 设立日期 | 2009-08-18 |
| 注册资本 | 3,600,000万 |
| 法定代表人 | 舒福平 |
| 控股股东 | 福建华电福瑞能源发展有限公司（持股比例为52.40%） |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 注册地址 | 福建省福州市鼓楼区五四路75号福建外贸大厦32层02单元 |
| 经营范围 | 许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；合同能源管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
因此，公司上述设立的参股公司系公司在新能源行业的产业布局，有利于取得更多的可再生能源电站建设规模，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资情形。
（三）与上海融和元储能源有限公司签署战略合作框架协议
2022年8月，公司与上海融和元储能源有限公司（以下简称“融和元储”）签署《战略合作框架协议》，充分利用各自资源优势，积极推进东北区域独立储能项目合作开发。
融和元储是国家电投集团下属的储能产品科技公司，在储能领域具有良好的投资开发、技术开发、生产制造及运营服务能力，具体情况如下：
| 公司名称 | 上海融和元储能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310113MA1GNJA47D |
| 设立日期 | 2019-06-04 |
| 注册资本 | 12,650万 |
| 法定代表人 | 张涛 |
| 控股股东 | 苏州融储科技有限公司（持股比例为47.43%） |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区鸿音路1888弄1号楼5010室 |
| 经营范围 | 从事新能源技术、储能技术、锂电池技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机信息系统集成；智能化管理系统技术开发应用；计算机软件开发；工业产品设计；储电设备、电池（除危险化学品）、电子产品、机电设备、通讯设备、输配电及控制设备的销售；电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施）；弱电工程；从事货物及技术的进出口业务；普通机械设备安装、租赁、维修、加工（限分支机构经 |
营）；合同能源管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
因此，通过签署战略合作框架协议，公司可开拓东北区域的储能市场，加快公司在新能源行业的产业布局，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资情形。
（四）通过参与设立合伙企业投资中国航空工业新能源投资有限公司
2022年12月8日，公司召开董事会，审议通过《关于参与投资设立股权投资基金的议案》，同意公司作为有限合伙人与珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司、周冠荣、周世虹、许长忠共同出资设立珠海德擎绿色能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德擎基金”），其中公司投资900.00万元，占基金认缴出资总额的59.21%。
德擎基金的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 20.00 | 1.32% |
| 2 | 哈尔滨九洲集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 900.00 | 59.21% |
| 3 | 周冠荣 | 有限合伙人 | 100.00 | 6.58% |
| 4 | 周世虹 | 有限合伙人 | 300.00 | 19.74% |
| 5 | 许长忠 | 有限合伙人 | 200.00 | 13.16% |
| 合计 | 1520.00 | 100 | ||
根据《珠海德擎绿色能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该合伙企业设立目的为投资于中国航空工业新能源投资有限公司。中国航空工业新能源投资有限公司是中国航空工业集团有限公司旗下专业从事新能源投资的平台公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 中国航空工业新能源投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100009432T |
| 设立日期 | 1989-01-26 |
| 注册资本 | 32,968.76万 |
| 法定代表人 | 白云峰 |
| 控股股东 | 中国航空规划设计研究总院有限公司（持股比例为48.00%） |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 注册地址 | 北京市东城区交道口南大街67号及旁门2幢1层119室 |
| 经营范围 | 投资；技术开发、技术咨询、技术服务；专业承包、施工总承包（限外埠经营）；环境科学技术研究与试验发展；技术检测；电力供应；工程和技术研究与试验发展；机电产品销售；工程咨询服务；工程造价咨询；合同能源管理；建设工程项目管理；进出口业务；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
因此，通过参与设立合伙企业投资中国航空工业新能源投资有限公司，公司可以加大在可再生能源领域的长远布局，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资情形。综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情况。
（五）核查意见
保荐机构针对发行人自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日的投资情况实施了以下核查程序；
1、查阅公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日之间的董事会、股东大会文件，核查对外投资的基本情况及投资目的；
2、查阅公司新设子公司的工商资料、营业执照，了解子公司的重要权益投资情况，核查其主要业务情况；
3、查阅公司的项目合作框架协议，了解合作的背景、合作的内容、合作的方式等，核查其是否属于财务性投资；
4、查阅公司签署的合伙协议，了解基金的基本情况与设立目的、出资份额、基金的合作方、公司投资的背景等；
5、通过天眼查等网络查询公司项目合作方的基本情况和主营业务，查询公
司成立的项目合作公司的基本情况等；
6、查阅公司披露的项目合作公告文件，了解其公告的内容、公告的程序等；
7、查阅公司的审计报告、财务报表、定期公告等，核查是否存在财务性投资情况。经核查，保荐机构认为：
自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情况。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，公司及保荐机构已对重大舆情等情况进行了自查/专项核查，自公司向不特定对象发行可转债申请受理后至今，不存在媒体对公司申请向不特定对象发行可转债的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑。
经核查，九洲集团近期生产经营、日常管理均运行正常，未发生重大不利变化。
截至目前，九洲集团不存在尚未澄清的负面舆情。九洲集团公司债券均按时、
足额偿付本息，不存在违约或延迟支付本息的情况。九洲集团偿债能力未发生重大不利变化。经核查，九洲集团不存在重大应披露未披露事项等未充分履行信息披露义务情形。
（本页无正文，为《关于<关于哈尔滨九洲集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函>的回复》之盖章页）
哈尔滨九洲集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于<关于哈尔滨九洲集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函>的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨 威 | 杨建华 |
中德证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于<关于哈尔滨九洲集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函>的回复》之签字盖章页）
保荐机构总经理声明：本人已认真阅读本问询函回复的全部内容，了解本问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： （代行） | ||
| 万 军 |
中德证券有限责任公司
年 月 日