海南航空控股股份有限公司
与中信证券股份有限公司
关于《关于请做好海航控股非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年12月9日出具的《关于请做好海航控股非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”、“申请人”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对告知函的有关事项进行了认真核查和落实，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对告知函逐条书面回复，并提交贵会，请予审核。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《尽职调查报告》中的相同；本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
本告知函回复中的字体代表以下含义：
| 黑体 | 告知函所列问题 |
| 宋体 | 对告知函所列问题的回复 |
目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 15
问题3 ...... 27
问题4 ...... 34
问题1关于财务性投资。截至2022年9月30日，申请人持有的财务性投资（包括类金融业务）余额为17.65亿元，占截至2022年9月30日合并报表归属于母公司净资产的比重为-14.34％。申请人解释，由于破产重整、新冠疫情等特殊原因，申请人合并报表归属于母公司净资产为负。
请申请人说明：申请人持有的财务性投资占截至2022年9月30日公司合并报表归属于母公司净资产的比重为负值，是否符合《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）关于财务性投资的要求。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确核查意见。
回复：
一、公司与财务性投资（包括类金融业务）相关的报表项目账面价值情况
截至2022年9月30日，申请人与财务性投资（包括类金融业务）相关的会计科目账面价值列示如下：
单位：千元
| 序号 | 项目 | 账面金额 |
| 1 | 交易性金融资产 | 1,856,756 |
| 2 | 其他应收款 | 7,763,314 |
| 3 | 长期股权投资 | 53,946 |
| 4 | 其他权益工具投资 | 1,702,585 |
| 5 | 其他非流动金融资产 | 9,184,505 |
（一）交易性金融资产
截至2022年9月30日，公司交易性金融资产期末账面价值为18.57亿元，具体如下：
单位：千元
| 序号 | 投资项目名称 | 主营业务 | 与公司相关性及协同作用 | 是否为财务性投资 | 截至2022年9月30日账面金额 |
| 1 | 大新华航空有限 | 大新华航空运营航线 | 以自有资金投资大新华信托计 | 否 | 411,759 |
| 序号 | 投资项目名称 | 主营业务 | 与公司相关性及协同作用 | 是否为财务性投资 | 截至2022年9月30日账面金额 |
| 公司财产权信托（飞机收益权） | 的未来全部收入的收益权 | 划，主要为了解决同业竞争问题，同时在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，增加公司投资收益 | |||
| 2 | 申万菱信资产鑫航1号单一资产管理计划（飞机收益权） | 天津航空部分飞机运营航线收入的收益权 | 以自有资金投资天津航空资管计划，主要为了解决同业竞争问题，同时在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，增加公司投资收益，对公司未来发展产生积极影响 | 否 | 1,443,631 |
| 3 | 以绿色能源投资与生产、石油化工品储运与贸易为主营的大型综合性能源商贸企业 | - | 是 | 1,366 | |
| 合计 | 1,856,756 |
（二）其他应收款
截至2022年9月30日，申请人其他应收款账面价值为77.63亿元，主要包括应收飞机维修款、应收信托收益权款项、应收股利等，不涉及财务性投资及类金融业务。
（三）长期股权投资
截至2022年9月30日，公司长期股权投资账面价值为0.54亿元，具体如下：
单位：千元
| 序号 | 投资项目名称 | 主营业务 | 与公司相关性及协同作用 | 是否为财务性投资 | 截至2022年9月30日账面金额 |
| 1 | 海南海航汉莎技术培训有限公司 | 提供飞机维修培训和其他相关培训和咨询服务，飞机维修培训器材和课程的销售及相关服务 | 与海航控股共同推进民航特色专业人才培养链与产业链的有机衔接，促进校企对接资源。持有海南海航汉莎技术培训有限公司股权符合海航控股主业发展需要，与主业发展具有协同效应 | 否 | 17,088 |
| 2 | 海航湾流（北京）技术服务有限公司 | 维修航空器机体、技术服务、清洁服务等 | 依托美国湾流公司的维修技术和管理经验，结合海航的品牌优势和资源，为海航控股提供维修服务 | 否 | 36,858 |
| 3 | 天津航空有限责任公司 | 国内（含港澳台）、国际航空客货运输业 | 与海航控股在客货运运输领域形成协同 | 否 | - |
| 务等 | |||||
| 4 | 西部航空有限责任公司 | 国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务等 | 与海航控股在客货运运输领域形成协同 | 否 | - |
| 5 | 金鹏航空股份有限公司 | 国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务等 | 与海航控股在客货运运输领域形成协同 | 否 | - |
| 合计 | 53,946 |
（四）其他权益工具投资
截至2022年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值为17.03亿元，具体如下：
单位：千元
| 序号 | 投资项目名称 | 主营业务 | 与公司相关性及协同作用 | 是否为财务性投资 | 截至2022年9月30日账面金额 |
| 1 | 海南美兰国际空港股份有限公司 | 主要业务为航空业务及非航空业务 | 海南美兰国际空港股份有限公司可为国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输服务。对海南美兰国际空港股份有限公司的投资可更好的保障海航控股在海南地区的运营，为旅客提供良好的服务，助力海航控股在当地的发展 | 否 | 90,380 |
| 2 | 海南新生飞翔文化传媒股份有限公司 | 主营业务为航机媒体业务、杂志业务、积分销售业务及商旅服务业务 | 作为航空辅营业务运营商，可代理海航控股各航司航空机媒、机上零售、积分业务；为海航控股搭建积分平台、开展积分销售及兑换提供有力的支持，是海航控股航空积分业务重要的一环 | 否 | 26,926 |
| 3 | 中国民航信息网络股份有限公司 | 主营业务是面向航空公司、机场、机票销售代理、旅游企业及民航相关机构和国际组织全方位提供航空客运业务处理、航空旅游电子分销、机场旅客处理、航空货运数据处理、互联网旅游平台、国际国内客货运收入管理系统应用和代理结算清算等服务 | 中国民航信息网络股份有限公司的信息系统目前在民航运输领域全面应用、是整个民航运营的重要组成部分，对其投资是海航控股长期的战略性投资，有利于海航控股提升公司运营效率 | 否 | 632,979 |
| 4 | 海口恒禾电子科技有限公司 | 计算机数据处理；计算机软硬件设计、技术开发、维 | 通过与海航控股针对金鹏积分的购销，提升金鹏俱 | 否 | 33,727 |
| 护、销售及技术咨询；企业投资管理咨询等 | 乐部的品牌影响力，增加公司辅营收入，推动海南航空金鹏俱乐部非航空业务的转型发展 | ||||
| 5 | 海南民航凯亚有限公司 | 主要业务是为海南地区航空公司、机场、航空公司营业部、国际航协机票代理等单位提供民航计算机订座系统、离港系统、货运系统和安检系统计算机网络技术支持及管理服务 | 通过民航凯亚的技术支持，可实现海航控股航空销售电脑联网，并将为旅客提供全方位服务信息。此电子分销系统是民航运营的重要组成部分，对其投资是长期的战略性投资，有利于海航控股充分利用其技术优势，改进产品和服务 | 否 | 275 |
| 6 | 深圳民航凯亚有限公司 | 为深圳及其周边地区的航空公司、机场、航空销售代理人提供民航网络技术服务，承担本地区民航网络、民航订座、离港等系统及相关航空业务用户的网络技术支持与服务 | 通过民航凯亚的技术支持，可实现海航控股航空销售电脑联网，并将为旅客提供全方位服务信息。此电子分销系统是民航运营的重要组成部分，对其投资是长期的战略性投资，有利于海航控股充分利用其技术优势，改进产品和服务 | 否 | 350 |
| 7 | 北京首航直升机股份有限公司 | 通用航空包机飞行、石油服务、直升机引航、医疗救护、商用驾驶员执照培训等 | 持有北京首航直升机股份有限公司股权是海航控股围绕航空主业产业链的投资，有助于扩大海航控股在航空运输领域的经营范围，是公司的战略性投资 | 否 | 347,598 |
| 8 | 易生金服控股集团有限公司 | 主营业务包括项目投资，投资管理，投资咨询等 | - | 是 | 377,248 |
| 9 | 安徽肥东农村商业银行股份有限公司 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项，提供保管箱服务 | - | 是 | 48,132 |
| 10 | 安徽肥西农村商业银行股份有限公司 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项，提供保管箱服务 | - | 是 | 144,969 |
| 11 | 海南大地地服股权投资基金合伙 | 从事对企业的投资等，主要持有瑞士国际空港服务有限 | 海南大地地服股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 否 | - |
| 企业（有限合伙） | 公司股权 | 所持核心资产瑞士国际空港服务有限公司与海航控股在航空产业链上下游形成协同 | |||
| 12 | 北京首都航空控股有限公司 | 项目投资、投资管理；管理咨询等，主要持有北京首都航空有限公司股权 | 北京首都航空控股有限公司核心子公司北京首都航空有限公司与海航控股在客货运运输领域形成协同 | 否 | - |
| 13 | 海航机场集团有限公司 | 机场投资，机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务等，该公司持有琼海博鳌机场、三亚凤凰机场等机场运营公司的股权 | 海航机场集团有限公司参与机场业务的运营，与海航控股在航空产业链上下游形成协同 | 否 | - |
| 14 | 海航航空（开曼）地服投资有限合伙企业（有限合伙） | 从事对企业的投资等，主要持有瑞士国际空港服务有限公司股权 | 海航航空（开曼）地服投资有限合伙企业（有限合伙）所持核心资产瑞士国际空港服务有限公司与海航控股在航空产业链上下游形成协同 | 否 | - |
| 15 | 香港国际航空租赁有限公司 | 从事飞机、发动机、设备租赁业务 | 与海航控股在航空产业链上下游形成协同 | 否 | - |
| 16 | Inflection Energy LLC | 天然气勘探和开发业务 | - | 是 | - |
| 合计 | 1,702,585 |
注1：截至2022年9月30日，海航控股持有的上述序号为11-16企业的股权账面价值为0元。注2：除上述列示企业外，根据海航集团等321家公司实质合并重整计划，海航控股持有的海南新国宾馆有限公司 、深圳前海航空航运交易中心有限公司、海航集团财务有限公司等三家公司股权将自海航控股体内划出。截至2022年9月30日，上述三家企业账面价值为0元。
截至2022年9月30日，申请人持有易生金服控股集团有限公司（以下简称“易生金服”）15.09%股权，易生金服主营业务为项目投资、投资管理、投资咨询等，其下属子公司包括易生支付有限公司以及天津易生小额贷款有限公司等，属于类金融业务。
2022年8月19日，申请人召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了公司向海航飞翔航空俱乐部有限公司转让持有的易生金服15.09%股权的议案。截至目前，申请人与海航飞翔航空俱乐部有限公司已正式签订股权转让协议，海航飞翔航空俱乐部有限公司已向申请人支付该股权转让对价款，正在办理工商变更登记手续。
（五）其他非流动金融资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为91.85亿元，具体如下：
单位：千元
| 序号 | 投资项目名称 | 主营业务 | 与公司相关性及协同作用 | 是否为财务性投资 | 截至2022年9月30日账面金额 |
| 1 | 大新华航空有限公司财产权信托（飞机收益权） | 大新华航空运营航线的未来全部收入的收益权 | 以自有资金投资大新华信托计划，主要为了解决同业竞争问题，同时在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，增加公司投资收益 | 否 | 3,932,278 |
| 2 | 海口广利客舱服务投资合伙企业（有限合伙） | 航空项目投资（航空客舱服务、民用航空器维修、地面服务、客货航空运输）；航空投资项目管理；航空运输相关投资咨询等 | 该合伙企业持有瑞航技术股权，瑞航技术是一家提供飞机维修维护服务的企业，持有该企业股权有助于为海航控股提供飞机客舱维修服务，是保障航班运输正常的需要，属于航空主业发展范畴 | 否 | 723,240 |
| 3 | 海航集团破产重整专项服务信托 | 海航集团等321家公司进行实质合并重整所形成的信托计划，中信信托有限责任公司和光大兴陇信托有限责任公司组成的联合体为信托受托人 | 于2021年3月，法院裁定对海航集团等321家公司进行实质合并重整。根据关联方重整计划及法院的裁定，关联方重整中设立信托计划，海航控股根据关联方重整过程中获得的信托计划份额进行受偿，该投资系受领信托份额形成；同时，海航控股与信托计划底层资产具备一定的产业协同 | 否 | 3,336,147 |
| 4 | 国开精诚（北京）投资基金有限公司 | 主要经营非证券业务的投资、投资管理、咨询 | - | 是 | 95,725 |
| 5 | 渤海国际信托股份有限公司 | 经营范围覆盖资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托及其他财产或财产权信托等信托业务，同时还包括投资基金业务、经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等自营业务，产品涉及基础产业、房地产、工商、金融机构等领域 | - | 是 | 912,573 |
| 序号 | 投资项目名称 | 主营业务 | 与公司相关性及协同作用 | 是否为财务性投资 | 截至2022年9月30日账面金额 |
| 6 | 上海农村商业银行股份有限公司 | 经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算等 | - | 是 | 184,542 |
| 合计 | 9,184,505 |
二、持有财务性投资（包括类金融业务）情况
（一）持有财务性投资（包括类金融业务）的具体情况
截至2022年9月30日，公司已持有和拟持有财务性投资（包括类金融业务）具体情况如下表所示：
单位：千元
| 序号 | 被投资公司名称 | 是否为财务性投资（包括类金额业务） | 截至2022年9月30日账面金额 |
| 1 | 海越能源集团股份有限公司 | 是 | 1,366 |
| 2 | 易生金服控股集团有限公司 | 是 | 377,248 |
| 3 | 安徽肥东农村商业银行股份有限公司 | 是 | 48,132 |
| 4 | 安徽肥西农村商业银行股份有限公司 | 是 | 144,969 |
| 5 | 国开精诚（北京）投资基金有限公司 | 是 | 95,725 |
| 6 | 渤海国际信托股份有限公司 | 是 | 912,573 |
| 7 | 上海农村商业银行股份有限公司 | 是 | 184,542 |
| 8 | Inflection Energy LLC | 是 | - |
| 财务性投资（包括类金融业务）余额 | 1,764,555 | ||
| 财务性投资（包括类金融业务）余额占最近一期末归属于母公司净资产比重 | -14.34% | ||
截至2022年9月30日，申请人持有的财务性投资（包括类金融业务）余额为17.65亿元，占截至2022年9月30日公司合并报表归属于母公司净资产的比重为-14.34%，占截至2022年9月30日公司合并口径总资产的比例为
1.39%，占比较小。
上述截至2022年9月30日申请人持有的财务性投资（包括类金融业务）中，截至本告知函回复出具日，海越能源集团股份有限公司股权已完成对外转让；易生金服股权已签订对外转让协议且已收到股权转让对价款，正在办理工商变更登记手续。扣除上述两项投资，截至本告知函回复出具日，申请人持有
的财务性投资（包括类金融业务）余额为13.86亿元，占截至2022年9月30日公司合并报表归属于母公司净资产的比重为-11.26%，占截至2022年9月30日公司合并口径总资产的比例为1.09%，占比较小。
（二）持有财务性投资（包括类金融业务）的背景及进一步处置计划
1、持有财务性投资（包括类金融业务）属于基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资
上述财务性投资（包括类金融业务）均为在2012-2014年期间，申请人为了获得更好的金融合作，陆续购入包括商业银行、信托公司及上市公司等参股权，并持有至今。该等投资大部分流动性较弱，处置周期较长。因此，上述财务性投资（包括类金融业务）均属于基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资。
2、申请人已做出对外处置的积极努力，并制定了处置方案
截至本告知函回复出具日，海越能源集团股份有限公司股权已完成对外转让，易生金服股权已签订对外转让协议且已收到股权转让对价款，正在办理工商变更登记手续。除此之外，针对尚持有的财务性投资（包括类金融业务），申请人已做出对外处置的积极努力，并制定了处置方案，具体如下：
| 序号 | 被投资公司名称 | 形成时间 | 处置方案及进展 |
| 1 | 安徽肥东农村商业银行股份有限公司 | 2013年 | 申请人第九届董事会第三十五次会议审议通过关于拟公开挂牌转让参股公司股权的议案，标的公司股权拟在海南产权交易所公开挂牌转让。截至本告知函回复出具日，标的公司股权已在海南产权交易所公开挂牌 |
| 2 | 安徽肥西农村商业银行股份有限公司 | 2014年 | |
| 3 | 渤海国际信托股份有限公司 | 2012年 | |
| 4 | 国开精诚（北京）投资基金有限公司 | 2012年 | 该笔股权投资时为定向私募，市场上寻找买家较为困难。国开精诚企业注册有效期至2022年底不再续期，届时将会陆续返还公司投资资本 |
| 5 | 上海农村商业银行股份有限公司 | 2014年 | 该部分股权为申请人前期破产重整留债质押物，对应留债金额2.11亿元。受行业形势低迷影响，申请人现金流主要用于保障公司安全运营，申请人已向债权银行发函商请先行解除股票质押，股票处置完成后归还贷款。债权银行认为按照质押协议，申请人不能处置相关股权，需偿还贷款后方可解除股权质押 |
| 6 | Inflection Energy LLC | 2013年 | 截至2022年9月30日，申请人持有的Inflection Energy LLC股权账面价值为0。上市公司正在积极 |
三、符合《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）关于财务性投资的要求申请人上述持有财务性投资情况符合《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）关于财务性投资的要求，主要原因如下：
第一，财务性投资相较公司的业务规模和体量，占比显著较低。2019年公司年营收规模超700亿元，2020年至今疫情期间年营收规模约300亿元；截至2022年9月末，公司总资产约1,269亿元，截至本告知函回复出具日财务性投资规模占其比重仅为1.09%，占比显著较小。
第二，申请人合并报表归属于母公司净资产为负，主要系由于破产重整后新冠疫情等对行业的持续冲击等特殊原因导致，进一步导致申请人已持有的财务性投资（包括类金融业务）占合并报表归属于母公司净资产的比例为负。
第三，公司2010年末至疫情前的2019年末公司合并报表归属于母公司净资产均不低于100亿元，在正常经营情形下，申请人持有该等规模的财务性投资（包括类金融业务）不会超过合并报表归属于母公司净资产的30%。
第四，上述持有财务性投资（包括类金融业务）均属于基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资。该等投资大部分流动性较弱，处置周期较长。申请人已做出对外处置的积极努力，并制定了处置方案。
综上，申请人符合《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）关于财务性投资的要求。
四、核查程序及结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取并审阅了申请人信息披露公告文件、定期报告及审计报告，了解相关对外投资的背景和目的，分析是否涉及实施或拟实施财务性投资；
2、获取并审阅了申请人截至报告期末的相关科目明细，了解相关科目的具体构成情况，对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等要求分析相关投资是否属于财务性投资；
3、查阅申请人信息披露公告文件并询问申请人管理层，了解相关对外投资的后续的处置方案及进展。
针对上述事项，申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日之间的董事会决议及相关公告，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人在最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
2、针对2022年9月30日申请人与财务性投资及类金融业务相关的报表项目，将科目余额核对至2022年9月30日的投资项目明细表以及未经审计的财务报表，询问申请人管理层相关科目明细的性质；
3、查阅《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并与保荐机构讨论，了解公司对相关投资是否属于财务性投资的判断；
4、查阅申请人信息披露公告文件并询问申请人证券部投资管理中心主管，了解相关对外投资的后续的处置方案及进展，检查标的公司股权挂牌董事会决议、标的公司解除股票质押函件等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
由于破产重整、新冠疫情等特殊原因，申请人合并报表归属于母公司净资产为负，导致申请人已持有的财务性投资（包括类金融业务）占合并报表归属于母公司净资产的比例为负。在正常经营情形下，申请人持有该等规模的财务性投资（包括类金融业务）不会超过合并报表归属于母公司净资产的30%，申请人符合《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）关于财务性投资的
要求。上述持有财务性投资（包括类金融业务）均属于基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资。申请人已做出对外处置的积极努力，并制定了处置方案。基于上述程序，申请人会计师认为：
申请人上述有关最近一期持有的财务性投资及类金融业务情况的说明回复在重大方面与本所在执行上述程序中所了解的情况一致。
问题2关于行政处罚。根据申报材料，申请人于2022年9月1日收到中国证监会《行政处罚决定书》，因违规披露非经营性关联交易及资金占用事项、担保事项，中国证监会对公司给予警告，并处以300万元罚款；对相关人员分别给予警告，并处20-100万元罚款。请申请人：（1）结合上述行政处罚的原因及整改情况，进一步说明是否构成重大违法行为，并说明申请人认为该违法行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的理由是否充分、合理；（2）说明是否就上述内控重大缺陷建立了针对性的内控制度并有效执行、整改措施是否有效，如何有效防控类似违法违规行为；（3）说明因上述案件引发的目前投资者诉讼情况，可能涉及的投资者人数以及最大赔偿金额，剩余偿债股份对应的金额是否能够完全覆盖投资者诉讼赔偿金额，是否还有其他偿债资源准备，是否可能对申请人造成重大不利影响。请保荐机构、申请人律师核查并发表明确核查意见。回复：
一、结合上述行政处罚的原因及整改情况，进一步说明是否构成重大违法行为，并说明申请人认为该违法行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的理由是否充分、合理
（一）行政处罚的原因和整改情况
2021年12月，中国证监会出具《立案告知书》（证监立案字0372021092号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会于2021年12月7日决定对申请人立案。公司于2022年9月1日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕46号）（以下简称“《行政处罚决定书》”）。
根据《行政处罚决定书》，海航集团有限公司通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理；在资金上施行现金流一体化管理，资金由海
航集团统一调拨。海航控股属于前述“单体公司”，在财务资金管控方面缺乏独立性，其与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等，均在海航集团组织及操控下完成。由此导致海航控股未按规定披露非经营性关联交易和关联担保。
为化解上述违法违规行为造成的不良后果，申请人在依法实施破产重整的过程中，通过债务转移、抵消关联方经营性应付款项等方式，关联方非经营性资金占用、违规担保等问题得以解决，对申请人未实际造成重大损失。
截至本告知函回复出具日，就上述《行政处罚决定书》所涉事项，海航控股已经进行相应整改。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）针对股东及关联方非经营性资金占用、需关注的资产事项的解决出具了《关于海南航空控股股份有限公司股东及关联方非经营性资金占用和需关注的资产解决情况的专项报告》（普华永道中天特审字(2022)第4029号）；国浩律师（上海）事务所针对未披露担保事项的解决出具了《关于海南航空控股股份有限公司未披露担保相关事项之法律意见书》；申请人独立董事就股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产事项影响的消除发表了独立意见。
（二）是否构成重大违法行为
根据《处罚决定书》，因案涉违法行为跨越新旧《证券法》，根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对申请人的处罚决定如下：
| 违法行为期间 | 处罚结果 | 处罚依据 |
| 2018年1月至2020年6月 | 警告及200万元人民币罚款 | “信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款” |
| 2020年7月至12月 | 警告及100万元人民币罚款 | “信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款” |
申请人未取得主管部门认定不属于重大违法行为的相关证明，但由上述分析可知，该处罚不属于顶格处罚，处罚依据未认定该违法行为属于情节严重的
情形，不构成本次发行的实质障碍。
（三）说明申请人认为该违法行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的理由是否充分、合理
根据《再融资业务若干问题解答》问题4之规定，对于主板（中小板）发行人非公开发行股票、发行人非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
根据《行政处罚决定书》（〔2022〕46号），申请人信息披露违法违规行为的发生时间是2018-2020年度，即申请人由海航集团实际控制的阶段，违法违规事由为未按规定披露非经营性资金占用、关联担保以及由此造成的定期报告重大遗漏。破产重整完成后，申请人的控股股东已变更为方大航空、实际控制人已变更为方威。结合上述行政处罚所涉事项的行为性质、主观恶性程度、社会影响等综合判断，上述行政处罚所涉事项不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，具体说明如下：
第一，申请人的处罚结果为警告及罚款人民币300万元，不属于顶格处罚，根据《行政处罚决定书》所引述的罚则条款，未认定申请人违法违规行为属于情节严重的情形，未将申请人移送司法机关追究刑事责任，申请人已积极配合立案调查、完成整改并缴纳罚款；
第二，申请人前述违法违规行为发生在海航集团实际控制的阶段，在“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构的实际管理下，申请人在财务资金管控方面缺乏独立性，其与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等相关违法违规行为并非主观恶意，而是在海航集团组织及操控下发生，破产重整完成后，海航集团已不再实际控制申请人；
第三，为化解上述违法违规行为造成的不良后果，申请人依法实施破产重整，通过债务转移、抵消关联方经营性应付款项等方式，关联方非经营性资金
占用、违规担保等问题得以解决，对申请人未实际造成重大损失；第四，申请人积极配合监管机构进行整改，纠正违法违规行为，通过破产重整完成实际控制人的变更，强化监督体系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，不断规范公司运作，公司治理能力和水平显著提升。第五，破产管理人已充分考虑到潜在证券虚假陈述诉讼可能产生的公司赔偿责任，并预留了充分的偿债资源予以应对。
综上所述，上述行政处罚所涉违法违规行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。申请人认为该违法行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的理由具有充分性和合理性。
二、说明是否就上述内控重大缺陷建立了针对性的内控制度并有效执行、整改措施是否有效，如何有效防控类似违法违规行为
因历史上存在关联方非经营性资金占用以及未经过各项对外担保批准程序批准的关联方担保，申请人过去内部控制存在重大缺陷。为进一步加强内控体系建设，防范资金占用、违规担保及信息披露违规，申请人在内部控制制度设置与执行过程中进行了充分考虑，审计监察部2022年2月制定并下发了《海南航空控股股份有限公司内部控制管理制度》；此外申请人进一步完善了公司治理架构，组织公司董事、监事、高级管理人员修订了《公司章程》《关联交易管理制度》《海南航空控股股份有限公司对外担保管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》等制度，并经申请人第九届董事会第二十三次会议审议通过。公司还制定下发了《航空股份关联交易业务指引（试行）》（“关联交易业务指引”）、《海南航空控股股份有限公司信息披露工作指引》等文件，规范上市公司日常业务操作。根据2022年4月29日申请人出具的《海南航空控股股份有限公司2021年度内部控制评价报告》及普华永道中天会计师事务所出具的《海南航空控股股份有限公司2021年度内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2022）第3629号），申请人于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
申请人针对原有内控缺陷（资金占用、违规担保）对相关制度进行了更新，其更新的执行情况如下：
| 相关制度、文件 | 更新内容 | 具体安排 |
| 《海南航空控股股份有限公司内部控制管理制度》 | （一）对控股子公司的控制管理。 （二）对关联交易的控制管理。 （三）对外担保的控制管理。 （四）对信息披露的控制管理。 （五）对控股股东及关联方占用公司资金、资产的控制管理。 加强上市公司内部控制管理，完善内控体系建设。 | 2. 对关联交易的控制管理方面，制订并下发了《航空股份关联交易业务指引》，对关联交易的基本原则、审批流程、考核机制、披露规则均作出了相应规定，此指引下发后航空股份各单位均遵照执行，有效降低了风险。 3. 关于对外担保的控制管理，制订并下发了《关于规范海南航空控股股份有限公司及其控股子公司对外担保业务的业务通告》，明确上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议决定，降低了违规担保风险。 4. 在信息披露方面，制订并下发了《海南航空控股股份有限公司信息披露工作指引》，对信息披露的内容、流程、标准、档案建立均作出相应规范，真正做到应披尽披。 5. 建立防范控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制建设，加强对所有涉及资金人员的合规意识培训，严禁上市公司非经营性资金占用行为。公司资金管理实现法人治理制，每笔资金操作均由法人及授权人审批后操作。公司实行资金管理的日清日结，每日梳理当天的资金支出并完成对应的账务处理，梳理是否存在资金占用行为，并每日向公司管理层通报。 |
| 《航空股份关联交易业务指引》 | 加入财务部、审计监察部、证券部、法律事务部职责分工和考核机制。 | 日常开展关联交易审核，财务部、审计监察部、证券部、法律事务部根据职责分工各自出具审核意见，确保关联交易业务依法合规开展。 |
| 《海南航空控股股份有限公司对外担保管理制度》 | 明确上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议决定。 | 本年度发生的对外担保事项均已履行相应审议程序并对外披露，未新增违规担保事项。 |
| 《海南航空控股股 | 明确了信息披露的基本原则和一般规定、信息披露 | 应披露事项按照制度规定严格进行信息披露 。 |
| 相关制度、文件 | 更新内容 | 具体安排 |
| 份有限公司信息披露工作指引》 | 的内容、信息披露工作的管理、信息披露的程序、公司信息披露的责任划分、信息披露的媒体、保密措施。公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人。 |
在交易层面的审核方面，对于每一笔关联交易支付，申请人财务部相关岗位人员都会按照《航空股份关联交易业务指引》的要求，检查相关合同、文件以确保支付的款项与相关业务活动相关，并提交上级领导审核。对于每一份新增的财务担保申请，申请人财务部相关岗位人员在申请公司用印前，需先提交财务部、证券部、审计监察部、法律事务部等部门的事前审批并履行“三会”程序。在定期审阅方面，申请人财务部相关岗位人员每季度汇总关联交易发生额并检查是否超过股东大会批准的限额；并在定期报告披露关联交易发生额及财务担保情况。申请人财务部、证券部审阅定期报表并与相关关联交易汇总表、财务担保汇总表进行核对。除了上述制度更新以及执行，公司为防控类似违法违规行为的发生采取了如下措施：
1、新设立审计监察部
申请人为进一步加强内控体系建设，于2022年1月成立了审计监察部，下设内控中心、审计中心和监察中心，其中内控中心是公司内部控制管理的职能部门，组织开展上市公司内部控制评价活动；审计中心负责开展各类审计活动；监察中心负责对公司各项经济活动的真实性、有效性进行监察监督，开展反腐工作，建立起稳固的内部控制管理第三道防线；同时各单位也分别成立具有监督职能的内控中心，各并表子公司成立审计监察部门，履行监督职能，夯实内部控制管理第二道防线；公司下发业务通告选派各单位业务骨干组成内控专员队伍，在各单位实施内控自评及监督，共同开展内部控制管理活动，并换
版发布《内部控制管理手册》，组织公司全体管理干部和部分关键岗位员工进行手册培训，进一步加强和规范公司内控管理，提高内控管理水平，巩固内控管理第一道防线。
2、开展相关培训以及明确奖惩制度
申请人从2021年开始每季度面向高管开展了上市公司规范运作相关培训，不定期面向业务骨干开展业务培训，确保各项内控制度有效落实。
申请人对未按要求规范操作关联交易业务和对因违反规定给公司造成损失的相关责任单位和人员均有考核要求。
3、向治理层汇报管控情况
公司管理层负责企业的运作以及经营决策和程序制定、执行与监督，审计委员会对其实施有效地监督，此外申请人每季度向监事会、董事会进行汇报。
截至2022年9月30日，申请人根据各项法律、法规及规范性文件制定的内部控制制度，满足公司经营管理需要，有效防范了关联方资金占用风险、违规对外担保风险、相关信息披露违规等风险。申请人未发现现行内部控制制度的设计和执行方面存在重大缺陷，申请人内部控制制度健全且被有效执行。
三、说明因上述案件引发的目前投资者诉讼情况，可能涉及的投资者人数以及最大赔偿金额，剩余偿债股份对应的金额是否能够完全覆盖投资者诉讼赔偿金额，是否还有其他偿债资源准备，是否可能对申请人造成重大不利影响
截至本告知函回复出具日，申请人暂未收到关于虚假陈述的投资者诉讼立案情况。此外，经申请人向海南省第一中级人民法院询证，海南省第一中级人民法院已立案受理的案件中不存在申请人作为一方当事人的证券虚假陈述责任纠纷诉讼及执行案件，亦不存在尚未结案的证券虚假陈述责任纠纷诉讼及执行案件。为应对投资者诉讼，在重整程序中已预留资源，具体如下：
（一）中小投资者诉讼债权性质
根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《若干规定》），交易因果关系、损失因果关系是信息披露义务
人承担赔偿责任的必备要件。证券虚假陈述赔偿责任是侵权责任，信息披露义务人的虚假陈述行为属于侵权行为，是交易因果关系和损失因果关系中的“因”，赔偿责任是侵权行为的法定后果。由于虚假陈述行为的揭露和发生均在人民法院受理申请人破产重整申请之前，赔偿责任是由于人民法院受理破产重整申请之前的原因而产生的责任。基于这一事实和理由，参照《中华人民共和国企业破产法》第一百零七条的规定：“债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产，人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。”即使人民法院日后判决海航控股对投资者承担赔偿责任，投资者因此而对上市公司拥有的债权，属于破产债权。
（二）赔偿依据及赔偿金额计算方法
1、赔偿依据
根据《若干规定》第十一条的规定，原告能够证明下列情形的，人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立：
（1）信息披露义务人实施了虚假陈述；
（2）原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；
（3）原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。
根据《中华人民共和国证券法》第八十五条的规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任。
2、赔偿金额计算方法
根据《行政处罚决定书》海航控股虚假陈述实施日为海航控股2018年半年报披露日即2018年8月31日，虚假陈述揭露日为海航控股自查报告披露日即2021年1月30日。鉴于海航控股虚假陈述目前尚未引发投资者诉讼，法院尚未
对海航控股虚假陈述实施日、揭露日及基准日进行认定，故公司根据上述日期进行的模拟与最终判决认定的实际情况可能存在误差。根据《若干规定》第二十七条的规定，在采用集中竞价的交易市场中，原告因虚假陈述买入相关股票所造成的投资差额损失，按照下列方法计算：
（1）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，在揭露日或更正日之后、基准日之前卖出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以已卖出的股票数量；
（2）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，基准日之前未卖出的股票，按买入股票的平均价格与基准价格之间的差额，乘以未卖出的股票数量。
因目前无法掌握应赔偿投资者及持股的具体数量及买卖情况，当前阶段按照如下公式进行模拟：
预计赔付金额=（买入均价-基准价）*预计索赔股票数量
其中买入均价为：2018年8月31日至2021年1月30日期间海航控股股票交易均价1.81元/股。
基准价为：1.39元/股。根据《若干规定》第二十六条，自揭露日或更正日起，集中交易累计换手率在10个交易日内达到可流通部分100%的，以第10个交易日为基准日；在30个交易日内未达到可流通部分100%的，以第30个交易日为基准日。虚假陈述揭露日或更正日起至基准日期间每个交易日收盘价的平均价格，为损失计算的基准价格。海航控股证券在2021年1月30日后30个交易日（2021年3月19日）内证券集中交易累计换手率未达到可流通部分100%。2021年1月30日至2021年3月19日期间，每个交易日收盘价的平均价格为1.39元/股。
预计索赔股票数量：按照（公司总股本-揭露日大股东持股数量-能判断在虚假陈述实施日之前买入股票且一直持有的股东持股数量）*1/2的计算（类似案例投资者诉讼人数占股东总数约三分之一），约为45.8亿股。
在充分预估的假设前提下，按照上述公式，投资者索赔金额最大预估为：
（1.81-1.39）元/股*45.8亿股=19.24亿元。鉴于目前法院尚无针对海航控股虚假陈述投资者诉讼的立案，尚未对海航控股虚假陈述的三日一价进行认定，且公司无法准确掌握应赔偿投资者的持股数量及其具体持股成本，故上述预估金额与实际投资者诉讼涉案金额可能存在一定差异。
根据《若干规定》第三十一条第二款的规定，被告能够举证证明原告的损失部分或者全部是由他人操纵市场、证券市场的风险、证券市场对特定事件的过度反应、上市公司内外部经营环境等其他因素所导致的，对其关于相应减轻或者免除责任的抗辩，人民法院应当予以支持。上述计算并未考虑证券市场其他因素对海航控股股价的影响，若后续引发投资者诉讼，在法院判决中对由于非上市公司虚假陈述以外的其他因素导致的投资者损失可能会进行扣除，且类似案例中法院可就认定损失的偿付方式和比例主持控辩双方调解，最终偿付金额和方式视届时实际情况确定。
以上结果基于公司按照充分预估的假设模拟测算，相关结果不构成对投资者的承诺，如出现诉讼情况，最终实际测算依据及赔偿金额以法院判决为准。
（三）预留资源情况
截至2022年11月30日，海南航空控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户剩余股票约32亿股，按照重整程序中股票抵债价格3.18元/股，可以用于抵偿债权约102亿元。其中包括债权人已申报债权但未领受偿债资源、因债权未经海南省高级人民法院裁定确认或生效判决确认而暂缓未能受领偿债资源、以及尚未申报债权的偿债资源。此外，参照重整计划对于上市公司债权部分由关联方清偿的安排，破产重整管理人亦已在重整程序中预留充足的信托份额偿债资源。
截至本告知函回复出具日，申请人暂未收到关于虚假陈述的投资者诉讼立案情况。根据现有市场判例，涉及破产重整的证券虚假陈述投资者诉讼案件在实际调解和审理过程中，会结合公司预提的各类偿债资源实际情况等因素判
定。对于尚未申报的债权部分，破产管理人已充分考虑到潜在证券虚假陈述诉讼可能产生的公司赔偿责任，并确保具备充分的股票及其他偿债资源予以应对。按照上述债权抵偿规则和预留的偿债资源，预计可以完全覆盖投资者诉讼赔偿金额。
四、核查程序及结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了中国证监会《立案告知书》（证监立案字0372021092号）、《行政处罚决定书》（〔2022〕46号）；
2、获取申请人关于不存在证券虚假陈述纠纷的说明；
3、查阅了《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》《实质合并重整计划》及《行政处罚决定书》；
4、取得了申请人《关于上市公司治理专项自查报告的公告》《关于针对上市公司治理专项自查报告的整改计划的补充公告》；
5、查阅了《关于上市公司治理专项自查报告所涉事项已整改完毕的公告》；
6、查阅了《关于海南航空控股股份有限公司未披露担保相关事项之法律意见书》；
7、查阅了《关于海南航空控股股份有限公司股东及关联方非经营性资金占用和需关注的资产解决情况的专项报告》（普华永道中天特审字(2022)第4029号）。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、申请人未取得主管部门认定不属于重大违法行为的相关证明，但该处罚不属于顶格处罚，处罚依据亦未认定该违法行为属于情节严重的情形，不属于
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次非公开发行的实质障碍，申请人认为该违法行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的理由具有充分性和合理性。
2、申请人就行政处罚所涉违法行为所暴露的内控重大缺陷，建立了针对性的内控制度，并得以有效执行，整改措施切实有效，有利于有效防控类似违法违规行为。
3、申请人暂未收到关于虚假陈述的投资者诉讼立案情况，剩余偿债股份对应的金额预计能够完全覆盖可能的投资者诉讼赔偿金额，不会对申请人造成重大不利影响。
问题3关于股票质押。根据申报材料，为偿还方大集团指定方大航空作为战略投资者入股海航控股的过程中，方大航空向其关联方方大钢铁的借款，2022年6月30日，方大航空向民生银行贷款30亿元，期限为2022年6月30日至2025年6月30日，将其直接持有的海航控股42亿股股票以评估价值58.80亿元予以质押。另外，申请人控股股东控制的公司瀚巍投资认购本次非公开发行的股票，合计金额108亿元。
请申请人：（1）结合控股股东方大航空及其上层股东方大集团、实际控制人财务状况、信用状况，说明是否具备偿还股票质押主债务的能力，是否存在因强制平仓导致申请人控股股东、实际控制人发生变更的风险，是否对申请人经营造成重大不利影响；（2）说明瀚巍投资认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购情形。请保荐机构、申请人律师核查并发表明确核查意见。回复：
一、结合控股股东方大航空及其上层股东方大集团、实际控制人财务状况、信用状况，说明是否具备偿还股票质押主债务的能力，是否存在因强制平仓导致申请人控股股东、实际控制人发生变更的风险，是否对申请人经营造成重大不利影响
（一）控股股东方大航空及其上层股东方大集团、实际控制人财务状况、信用状况
公司的控股股东为方大航空，其上层股东为方大集团，实际控制人为方威先生。2022年6月30日，方大航空与中国民生银行股份有限公司海口分行签署《质押合同》（公质字第DB2200000075742-1号），为主债务人方大航空与该行所签署的《并购贷款借款合同》（公并贷字第2H2200000075752号）提供质押担保，主债务借款金额为30亿元，借款期限为2022年6月30日至2025年6月30日，借款利率为4.60%，质押财产（即其直接持有的海航控股42亿股股
票）的评估价值为58.80亿元。上述借款的用途主要系为偿还方大集团指定方大航空作为战略投资者入股海航控股的过程中，方大航空向其关联方方大钢铁的借款。
1、控股股东的财务和信用状况
方大航空成立于2021年6月，为方大集团作为战略投资者参与海航集团航空主业破产重整而专门设立的持股平台型公司，其上层股东为方大集团。方大集团成立于2000年4月，总部位于北京市，是一家以炭素、钢铁、医药、商业、航空五大板块为核心的跨行业、跨地区、多元化、具有较强国际竞争实力的大型企业集团，拥有员工总人数近13万人，2021年度方大集团总资产超过1,500亿元、营业收入超过1,300亿元，产品广泛应用于冶金、机械制造、工程建筑、医疗器械、航空航天、医疗卫生、商贸流通、公共运输等众多领域。
最近三年，方大集团的主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 |
| 资产总额 | 15,884,140.72 | 12,111,165.48 | 10,199,212.51 |
| 负债总额 | 8,964,127.56 | 5,798,634.98 | 4,922,539.49 |
| 所有者权益总额 | 6,920,013.16 | 6,312,530.50 | 5,276,673.02 |
| 营业收入 | 13,370,261.21 | 10,197,710.56 | 10,026,764.10 |
| 净利润 | 1,053,840.55 | 878,683.88 | 995,995.26 |
注：2019年度/末、2020年度/末、2021年度/末的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据中国人民银行于2022年10月出具的方大集团《企业信用报告》，在方大集团未结清的信贷及授信中，未发生不良类负债，无失信记录，报告期内不存在逾期还款记录。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国的公开信息，方大集团不存在被列入失信被执行人名单的情形。
2、实际控制人的财务和信用状况
截至本告知函回复出具日，实际控制人方威先生控制的核心企业及其主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 北京方大国际实业投资有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 投资管理 |
| 2 | 方大炭素新材料科技股份有限公司 | 380,597.04 | 40.05 | 石墨及炭素新材料 |
| 3 | 方大特钢科技股份有限公司（注1） | 233,180.52 | 38.71 | 钢铁 |
| 4 | 江西方大钢铁集团有限公司 | 103,533.90 | 100.00 | 钢铁 |
| 5 | 东北制药集团股份有限公司（注2） | 134,787.33 | 58.19 | 医药 |
| 6 | 中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 | 159,366.925 | 15.34 | 商业 |
| 7 | 方大工业技术研究院有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 技术研究 |
| 8 | 方大养生院文化产业有限公司 | 5,100.00 | 100.00 | 投资管理 |
| 9 | 北京盛元鸿通置业投资有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 投资管理 |
| 10 | 北京方大炭素科技有限公司 | 6,800.00 | 100.00 | 货物进出口 |
| 11 | 北方重工集团有限公司 | 357,142.86 | 42.00 | 机械制造与销售 |
| 12 | 天津一商集团有限公司 | 134,911.68 | 91.42 | 商业 |
| 13 | 海航航空集团有限公司 | 2,705,263.16 | 95.00 | 航空运输企业管理 |
| 14 | 海南航空控股股份有限公司（注3） | 3,324,279.43 | 25.25 | 航空运输 |
注1：方大钢铁直接持股方大特钢31.17%，通过全资子公司江西汽车板簧有限公司持股
7.54%，合计持股38.71%。
注2：方大集团直接持股东北制药24.41%，通过全资子公司方大钢铁持股32.88%，方威直接持股0.9%，合计持股58.19%。注3：方大航空直接持有海航控股12.63%股权；同时，方大航空持有海航航空集团95%股权，并通过海航航空集团控制的海南瀚巍投资有限公司、大新华航空及其全资子公司AmericanAviationLDC.间接持有海航控股12.32%股权；实际控制人方威直接持有海航控股
0.30%股权，合计持股25.25%。
以方大国际为例，其通过持股比例99.20%的方大集团，间接控制方大炭素（600516.SH）、方大特钢（600507.SH）、东北制药（000597.SZ）、中兴商业（000715.SZ） 四家上市公司。方大集团的财务状况详见本题之“（一）控股股东的财务和信用状况”，上述四家上市公司最近一年一期的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 上市公司 | 财务指标 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 方大炭素 | 资产总额 | 1,850,294.83 | 2,016,177.77 |
| 上市公司 | 财务指标 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| （600516.SH） | 资产净额 | 1,575,084.47 | 1,626,922.11 |
| 营业收入 | 465,177.27 | 392,465.12 | |
| 净利润 | 111,557.67 | 48,738.40 | |
| 总市值 | 237.11 | 411.81 | |
| 方大特钢（600507.SH） | 资产总额 | 2,010,752.54 | 2,326,224.65 |
| 资产净额 | 980,542.31 | 828,174.64 | |
| 营业收入 | 2,167,939.26 | 1,816,063.03 | |
| 净利润 | 275,950.10 | 107,280.90 | |
| 总市值 | 140.61 | 168.16 | |
| 东北制药（000597.SZ） | 资产总额 | 1,317,952.10 | 1,523,640.68 |
| 资产净额 | 429,027.61 | 445,294.42 | |
| 营业收入 | 814,511.75 | 656,942.22 | |
| 净利润 | 9,544.14 | 13,662.55 | |
| 总市值 | 69.65 | 83.84 | |
| 中兴商业（000715.SZ） | 资产总额 | 244,370.84 | 248,419.71 |
| 资产净额 | 165,864.04 | 168,596.20 | |
| 营业收入 | 86,799.48 | 54,084.64 | |
| 净利润 | 13,603.06 | 4,813.37 | |
| 总市值 | 21.37 | 20.33 |
注：2022年1-9月财务数据未经审计。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国的公开信息，方威先生未被列入失信被执行人名单，整体资信情况良好。
（二）说明是否具备偿还股票质押主债务的能力，是否存在因强制平仓导致申请人控股股东、实际控制人发生变更的风险，是否对申请人经营造成重大不利影响
1、是否具备偿还股票质押主债务的能力
方大集团为控股型公司，其子公司主营业务包括炭素、钢铁、医药、商业、航空等，利润来源主要来自对外股权投资取得的分红和投资收益。截至2021年12月31日，方大集团总资产为1,588.41亿元，资产规模较大，当年实
现净利润105.38亿元，盈利能力较强，方大集团可通过资产处置变现、银行借款、获取子公司分红收益等多种方式筹措资金，具备较强的债务清偿能力。同时，实际控制人方威先生所控制的主要上市公司财务状况、估值情况和其个人资信状况亦良好。因此，控股股东方大航空及其上层股东方大集团、实际控制人方威先生具备偿还股票质押的主债务的能力。
2、是否存在因强制平仓导致申请人控股股东、实际控制人发生变更的风险，是否对申请人经营造成重大不利影响根据《质押合同》，当股票价格持续下跌超过一定幅度，导致质押财产的评估价值分别跌破预警/补仓线（150%）、平仓线（130%）时，将分别触发补仓、强制平仓。根据上述质权的实现形式，预警/补仓线对应的质押股票价值为1.07元/股、平仓线对应的质押股票价值为0.93元/股。
海航控股近期的收盘价走势情况如下：
由上图可知，申请人股价始终位于预警/补仓线、平仓线水平以上。受新冠肺炎疫情影响，全球航空运输业受到巨大冲击。但是，随着民航业支持政策的不断推出、全球疫情防控形势趋于稳定，民航业开始呈现复苏趋势。因此，质押股票的估值水平及其担保能力较强，股价触及平仓线的风险较小。因此，因强制平仓导致申请人控股股东、实际控制人发生变更的风险较小，不会对申请
人经营造成重大不利影响。
二、说明瀚巍投资认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购情形
瀚巍投资用于认购本次非公开发行A股股票的资金将全部来源于自有资金或合法自筹资金。同时，根据申请人与瀚巍投资于2022年8月11日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，瀚巍投资作出如下声明、保证与承诺：
“瀚巍投资承诺用于本次认购股票的资金来源于自有或自筹资金，不会直接或间接以任何形式来源于申请人及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益、杠杆融资结构化设计的情况。”
申请人已就本次非公开发行A股股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
三、核查程序及结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、核查并取得了方大航空与民生银行海口分行签订的借款合同、股票质押担保合同等相关协议；
2、对申请人财务部门相关人员、方大航空有关人员进行访谈，了解股权质押融资的原因，了解控股股东、实际控制人的资产及财产状况、对外债务情况、清偿能力；
3、获取方大集团企业信用报告，对方大航空、方大集团、方威先生偿债能力、信用状况、诉讼仲裁情况进行了网络核查；
4、获取2022年以来申请人股票价格走势数据，核查分析股权质押平仓风险及测算控制权相关的变更风险；
5、通过中登公司查询申请人股东最新持股情况；
6、访谈方大航空关于维持上市公司控制权稳定性采取的相关措施，获取相关股权稳定性措施的承诺，对控制权稳定相关措施的有效性进行审慎性分析评价；
7、查阅了《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规；
8、查阅了申请人与瀚巍投资签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及瀚巍投资出具的《海南瀚巍投资有限公司承诺函》，了解认购对象参与本次发行认购的相关情况及资金来源；
9、查阅了申请人于2022年8月12日公开披露的《关于本次非公开发行A股股票不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，核查认购资金来源的合法合规性；
10、查询中国执行信息公开网、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等公示信息，核查瀚巍投资的资信情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、控股股东方大航空及其上层股东方大集团、实际控制人方威先生财务状况、信用状况良好，具备偿还股票质押主债务的能力，因强制平仓导致申请人控股股东、实际控制人发生变更的风险较小，不会对申请人经营造成重大不利影响。
2、瀚巍投资为本次非公开发行的发行对象，其用于认购本次非公开发行A股股票的资金将全部来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
问题4关于业绩和退市风险。报告期各期，申请人扣非后归母净利润分别为-
23.67亿元、-556.99亿元、-107.01亿元及-203.69亿元，扣非后净利率及毛利率低于同行业可比公司；2022年1-9月发生汇兑损失约85亿元。截至2022年9月末，申请人净资产为-112.41亿元，归母净资产为-123.06亿元。本次非公开发行拟募集108.70亿元，本次非公开发行完成后净资产为-3.71亿元。在2022年内完成本次非公开发行股票的情况下，申请人仍存在由于2022年末净资产为负而被实施退市风险警示的风险；如2023年公司经营业绩未能得到改善，申请人存在由于连续两年净资产为负而被实施强制退市的风险。请申请人说明：（1）实施破产重整后，2022年1-9月扣非净利率及毛利率仍低于同行业可比公司的原因，针对大额汇兑损失风险是否采取相关避险措施；
（2）结合四季度的经营情况，说明定增完成后是否可以实现净资产为正的目标；根据申请人经营情况、财务状况，说明发行完定增后，是否具备持续盈利能力；（3）除本次非公开发行外，申请人正在采取或拟采取的其他避免退市的措施。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确核查意见。回复：
一、实施破产重整后，2022年1-9月扣非净利率及毛利率仍低于同行业可比公司的原因，针对大额汇兑损失风险是否采取相关避险措施
（一）实施破产重整后，2022年1-9月扣非净利率及毛利率仍低于同行业可比公司的原因
2022年1-9月，毛利率低于同行业可比公司主要是：
①收入客公里水平相比同行业公司较低
疫情期间，国际客货运航线收益水平较高，是国内航司的主要利润来源。受制于相关政策影响，申请人运营的国际航班比例远低于可比公司，拉低了公司整体收益水平。以南方航空为例，其凭借国际客运航线以及货机业务的运
营，在国际客货运占运输收入比重方面远高于申请人。申请人国际客运收入占运输收入比重为4.58%，较南方航空的11.22%低6.64%，国际货邮收入占运输收入比重为10.46%，较南方航空的27.34%低16.88%。
2022年1-9月，公司与同行业中国国航、中国东航及南方航空（以下合称“三大国有航司”）主要经营数据对比如下：
| 可比公司 | 可用座公里 | 收入客公里 | 客座率(%) |
| 2022年1-9月 | |||
| 中国国航 | 75,968 | 47,681 | 64.5 |
| 南方航空 | 125,479 | 83,197 | 66.3 |
| 中国东航 | 76,325 | 48,438 | 63.5 |
| 平均值 | 92,591 | 59,772 | 64.8 |
| 申请人 | 40,032 | 27,362 | 68.4 |
如上表所示，申请人收入客公里相较三大国有航司收入客公里偏低。公司目前着重布局洲际网络，打造枢纽机场洲际航线竞争优势，积极开辟国际航线。但受国内民航环境影响，航线效益较低。
②宽体机占比高、飞机维修成本高
| 可比公司 | 中国国航 | 南方航空 | 中国东航 | 平均值 | 申请人 |
| 截至2022年6月30日 | |||||
| 宽体客机 | 130 | 123 | 98 | 117 | 78 |
| 占比 | 17% | 14% | 13% | 15% | 23% |
| 窄体客机 | 606 | 738 | 645 | 663 | 247 |
| 占比 | 81% | 84% | 86% | 84% | 72% |
| 支线客机 | 12 | 19 | 7 | 13 | 18 |
| 占比 | 2% | 2% | 1% | 2% | 5% |
| 合计 | 748 | 880 | 750 | 793 | 343 |
由上表可知，截至2022年6月30日，申请人共有宽体客机78架，占到整体机队规模的23%，高于同行业平均的15%。相比经济性更好的窄体机，在国际航线载运量受到疫情影响的情况下，宽体机运营成本相对较高，拉低了公司的毛利率水平。
2022年1-6月，申请人及同行业机队规模及平均修理成本对比如下：
| 可比公司 | 中国国航 | 南方航空 | 中国东航 | 平均值 | 申请人 |
| 2022年1-6月 | |||||
| 机队规模(架) | 748 | 880 | 750 | 793 | 343 |
| 平均修理成本(百万元/架) | 3.17 | 4.07 | 1.91 | 3.05 | 5.26 |
由上表可知，因宽体机占比高，申请人平均维修成本高于同行业平均水平72%。2022年1-9月，除上述毛利率低于同行业的因素外，申请人扣非后净利率低主要系公司财务费用较大所致。相较于三大国有航司，公司大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算，并且公司经营中外币支出通常高于外币收入，故2022年1-9月人民币汇率波动对公司造成约85亿元的汇兑损失。因此，2022年1-9月公司扣非后净利率低于同业平均水平。
（二）针对大额汇兑损失风险是否采取相关避险措施
申请人的机队中，租赁飞机占比较同行业可比公司更高，申请人多数的租赁债务及部分长期借款以外币结算（主要是美元，其次是欧元），2022年1-9月期间人民币汇率波动导致公司产生了约85亿元汇兑损失，对公司业绩产生较大影响。
为尽可能规避汇率浮动对公司业绩的影响，一方面，申请人未来将积极调整债务结构，适当减少美元租赁负债，降低外汇风险敞口，以应对汇率波动。另一方面，申请人也组织研究运用远期或者掉期等工具进行汇率套期保值。但是由于此类工具均存在一定成本，且未来汇率走势存在不确定性，对外币风险的对冲效果难以预估。同时考虑未实现的汇兑损益仅系浮动盈亏，并不直接影响申请人现金流，因此申请人目前尚未采取签署远期外汇合约或货币互换合约等措施规避外汇风险。未来申请人将根据人民币汇率波动情况、经营性外币收入及支出情况适时采取有效的避险措施。
二、结合四季度的经营情况，说明定增完成后是否可以实现净资产为正的目标；根据申请人经营情况、财务状况，说明发行完定增后，是否具备持续盈利能力
（一）结合四季度的经营情况，说明定增完成后是否可以实现净资产为正的目标
2022年10月，申请人取得营业收入11.74亿元，营业成本21.20亿元，净利润-22.68亿元。截至2022年10月末，申请人净资产为-135.09亿元，归母净资产为-152.82亿元。
新冠肺炎疫情防控政策正逐步放宽，多项疫情防控措施持续优化。2022年12月7日，国家联防联控机制发布《关于进一步优化落实新冠肺炎疫情防控措施的通知》（以下简称“新十条”），不再对跨地区流动人员查验核酸检测阴性证明和健康码，不再开展落地检，极大增强民众出行出游的意愿及信心，全国探亲、返乡和出游需求将集中释放，为民航市场快速复苏注入强劲动力。同程旅行平台大交通综合搜索量骤增，机票搜索量上涨近440%，出入境旅游和国内旅游市场迎来三年以来的重要转折点。
截至2022年12月，海航控股已陆续恢复、新开运营北京—布鲁塞尔/莫斯科/贝尔格莱德/柏林/曼彻斯特、重庆—罗马/马德里、深圳—温哥华/特拉维夫、大连—东京/首尔、海口—香港等10余条往返国际及地区客运航线。至12月底，我国民航市场客流量有望恢复至2019年同期的60%，海航控股预计12月下旬的日均航班量将从10月的约300班提高到超过500班，力争实现国内航班量翻倍。
随着境内外疫情防控政策逐步优化，公司生产经营预计将得到一定恢复。然而，截至2022年10月末，申请人净资产为-135.09亿元，归母净资产为-
152.82亿元。本次非公开发行拟募集108.70亿元，基于2022年10月末申请人净资产规模模拟计算，本次非公开发行完成后净资产为-26.39亿元。在2022年内完成本次非公开发行股票的情况下，申请人仍存在由于2022年末净资产为负而被实施退市风险警示的风险。
在本次非公开发行实施完毕后，公司将根据行业复苏情况、盈利改善情况、净资产水平、资金需求等因素，综合研判并酌情开展股权融资工作，以充实公司净资产，渡过行业艰难周期，抵御净资产持续为负引发的退市风险。
（二）根据申请人经营情况、财务状况，说明发行完定增后，是否具备持续盈利能力
1、境内外疫情防控政策逐步优化，公司生产经营预计将得到一定恢复
境内业务方面，2022年5月以来，随着国内重点城市疫情逐步进入常态化防控阶段，主管部门陆续出台一系列精准防控政策措施，坚决防止疫情防控的“简单化、一刀切和层层加码”，要求高效统筹疫情防控和经济社会发展，多地陆续出台一系列措施促进人员出行和流动复苏。2022年5月底，调整跨省旅游实施“熔断”机制的范围，将此前出现中高风险地区的“省（区、市）”缩小至“县（市、区、旗）”和“直辖市的区（县）”；2022年6月以来，修订颁布《新型冠状病毒肺炎防控方案（第九版）》，取消通信行程卡“星号”标记，查询结果的覆盖时间范围由14天调整为7天；2022年7月底，进一步推动新冠病毒核酸检测结果全国互认。“二十大”召开后，国务院进一步发布“优化疫情防控20条措施”，要求各地各部门要不折不扣把各项优化措施落实到位，疫情管控呈现逐步放宽趋势，预期2023年起各季度国内市场渐进向好。12月7日，国务院联防联控机制综合组发布“新十条”，强调不再对跨地区流动人员查验核酸检测阴性证明和健康码，不再开展落地检。“新十条”的发布为民航业带来实质性利好，此前因疫情管控导致跨区域流动受限，民众出行意愿较低；随防疫政策不断优化，压抑的出行需求将迎来持续释放。
境内业务方面，自12月以来，国内航班数量正呈有序提升的态势，随着防疫“新十条”落地，航班量有望进一步提升。同时，随着航空传统旺季春运即将来临，短期内航空需求超过供给情况可能出现，航空机票有望迎来量价齐升，助力航空公司业绩回升。
境外业务方面，国际航线政策自2020年3月份颁布的“五个一”政策放宽到2022年8月份颁布的最长熔断两周的熔断政策，2022年11月以来，国务院相继发布“优化疫情防控20条措施”和“新十条”，明确取消入境航班熔断机制，
预计国际航班及乘客数量将逐步增加。截至目前，公司已恢复北京-布鲁塞尔、北京-莫斯科、北京-贝尔格莱德、北京-柏林、北京-曼彻斯特、重庆-罗马、重庆-马德里、深圳-温哥华、大连-东京、大连-首尔、海口-香港共11条往返国际及地区客运航线。2022年冬春季，公司将继续加快国际航班的恢复。综上，伴随疫情防控政策优化，新冠疫情对航空业的不利影响预计将逐步消除，推动公司生产经营得到恢复，公司预计收入将在未来年度逐步恢复到疫情前水平。
2、市场需求驱动航空运输业长期发展，多措并举抢抓市场机遇随着疫情防控进入常态化阶段，我国民航运输需求已呈现恢复态势。2022年三季度，全行业完成运输总周转量、旅客运输量、货邮运输量分别为177.9亿吨公里、8,639.7万人次和156.0万吨，运输规模分别恢复至2019年同期的
52.6%、49.3%和80.6%，较二季度分别提高14.4、23.2和1.1个百分点。其中，国际航线客货运输表现较为突出。2022年三季度，随着国际客运航班有序恢复，国际航线旅客运输量回升明显，三季度共完成53.7万人次，较二季度增长73.3%，较去年同期增长36.3%。随着疫情的进一步减轻和防控措施的进一步精准化，行业市场需求恢复会进一步加快。
此外，根据2022年1月发布的《“十四五”民用航空发展规划》，“十四五”期间我国民航业仍将保持快速发展，到2025年，我国民航旅客运输量将达到9.3亿人次，年均增长率将达到17.2%。因此，未来一段时期我国民航运输市场将继续保持增长，发展空间广阔。公司将从优化航线网络布局、强化收益管理、提升营销能力等方面入手，积极把握后疫情时代民航市场恢复的每一个收益机会，有效改善公司经营效益水平。
3、申请人优化机队结构，积极采取多项措施降本增效
在经历破产重整后，申请人建立常态化日成本核算机制，寻找可以节省成本的控制点，充分提升成本管理水平，助力实现降本增效。公司计划采取以下措施实现降低营业成本：
（1）针对目前公司宽体机数量和占比偏高，公司计划继续推进宽体机队优化项目。在2022年宽体机运营数量的基础上，进一步优化退出宽体机，同步引进经济性较好的窄体机，以优化公司机型结构；
（2）优化飞机退出成本，结合飞机全寿命管理系统开发，推动飞机全寿命管理系统开发和应用，降低单机退租成本；
（3）重整后通过与租赁公司谈判，租金价格较重整前进行了下调，公司未来单架飞机租金成本降低约10%-15%；
（4）通过优化航线结构、增加航班量、增加发动机减推率等举措，促使航段比增大，飞行小时尽可能增加到满足飞机包修协议约定的最低飞行小时，从而减少发动机费用的支出。
4、申请人财务负担大幅降低
（1）申请人破产重整工作已完成，资产负债结构得以大幅改善
2021年2月，海南省高院裁定受理债权人对本公司提出的重整申请，并指定海航集团清算组担任管理人，具体开展各项重整工作。2021年9月，管理人确定海航集团航空主业战略投资者为辽宁方大集团实业有限公司。2021年12月31日，公司及其子公司收到海南省高院送达的《民事裁定书》，裁定公司重整计划已执行完毕。随着申请人破产重整工作完成及战略投资者入主，重整事项对公司生产经营的相关影响已得到充分消除。通过破产重整，非经营性关联交易产生的违规资金占用得以规范、整改，申请人债务压力通过清偿、留债、转股等安排得以缓释，海航集团历史遗留问题已得到充分化解。
（2）留债债务期限长、利率低，短期偿债风险较小
根据《重整计划》中债权清偿方案：①职工债权、税款债权不作调整，以自有现金全额清偿；②有财产担保的债权的本金和利息部分在担保财产的市场价值范围内留债清偿，留债期限10年；③普通债权中，每家债权人10万元以下（含10万元）的部分，由申请人及子公司以自有资金一次性清偿完毕；普通债中属于救助贷款性质的债权本金及利息参照有财产担保债权的清偿方式清偿；其他普通债权中，由关联方清偿和股票抵债的方式清偿。对于有财产担保
债权在担保物价值以内的留债部分，《重整计划》确定条件如下：
“1、留债期限：10年。
2、清偿安排：以2022年为第一年，自第二年起逐年还本，还本比例分别为2%、4%、4%、10%、10%、15%、15%、20%、20%。每年按照未偿还本金的金额付息。
3、留债利率：按原融资利率与2.89%/年孰低者确定，利息自本重整计划获得法院裁定批准次日起算。
4、还款时间：付息日为每年6月20日、12月20日，遇节假日提前；还本日（自第二年起）为每年12月20日，遇节假日提前。首期付息日为2022年6月20日，首期还本日为2023年12月20日。
5、担保方式：就安排留债清偿的负债，应根据本重整计划规定的留债安排、留债条件等重新办理/变更对应担保物的抵质押登记。在留债主体履行完毕有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就担保财产/建设工程享有优先受偿权，并应注销抵质押登记。未及时注销的，不影响担保物权的消灭。”
由上述可知，考虑到重整完成后上市公司亦需要一定时间走出困境，结合目前新冠肺炎疫情对民航业整体的影响，留债利率2.89%与同期银行借款利率相比较低，降低了公司未来的财务费用及利息支出，未来预计每年利息支出约15亿元，较疫情前每年减少利息支出约35亿元，短期内不会给申请人带来较大的偿债风险。
综上，在收入端，随着未来疫情管控措施持续优化，中国民航业将逐步复苏并预计将迎来爆发式增长。依托海南自贸港的政策优势及发展，公司将深耕海南，辐射全国，进一步优化国际航线网络，使得收入及收益规模进一步提升。在成本端，公司将进一步细化成本管控，降本增效，根据经批准的重整计划，公司未来年度的利息支出费用低于同行业可比公司。因此，公司持续盈利能力将进一步提升。
三、除本次非公开发行外，申请人正在采取或拟采取的其他避免退市的措施
针对退市风险，申请人在生产经营方面，主动通过优化航线网络布局、优化机队构成、强化收益管理、提升营销能力等方面，多措并举，抢抓疫情防控政策优化带来的业务机遇；在资本运作方面，申请人积极开展股权融资充实净资产，平稳渡过行业艰难周期。
（一）伴随疫情防控政策优化，公司将多措并举抢抓市场机遇
公司将深入贯彻落实党的二十大精神，按照科学谋划新时代新征程民航事业发展，着力推动民航高质量发展的总体要求，秉承实干精神，持续深入对标行业标杆，从优化航线网络布局、强化收益管理、提升营销能力等方面入手，充分做好各项市场准备和提升工作，积极把握后疫情时代民航市场恢复的每一个收益机会，有效改善公司经营效益水平。
①优化航线网络布局
A.聚焦北京、深圳、重庆等国际枢纽，依托海南自贸港，布局海航未来国际航线骨架网络，持续优化自身国内、国际航班接驳能力，用国内网络为国际输送客流，通过国际发展获取枢纽机场时刻资源、保障资源，反哺国内网络，相互促进，共同发展。
B.集中优质航空资源打造精品航线，2023年计划推进北京至海口/广州/深圳等航空快线，配套便捷退改签、稳定宽体运力执行、专属柜台等空中与地面服务资源，加密高收益干线频次并优化时刻分布，争取更多的公务、商务高价值客户。
C.减少过夜点数量，通过放量新增和集团内共同经营等形式，大幅提升主市场海口的市场份额，提升核心市场运力集中度。
②优化机队构成
针对目前公司宽体机数量和占比偏高，经营面临较大压力的问题，继续推进宽体机队优化项目。在2022年宽体机运营数量的基础上，进一步优化退出宽
体机，同步引进经济性较好的窄体机，降低宽体机占比。
③强化收益管理
A.强化市场的龙头作用，联动运力网络、运行保障等单位，实现各项生产资源提质增效；同时对标行业水平，建立航班生产量、执行率、单位效益、市场份额、临时取消率等主要指标监控体系，实现与民航市场高度匹配，挖掘资源潜力，优化资源配置，提升运营品质。B.提升市场预判能力，强化市场目标管理体系，提高对市场的把控能力。建立以精准预测为导向的经营联动机制，实现航线资源的编排、取消、优化、日常销售组织、服务保障等方面的资源最优配置；建立市场预测工具和模型，实现对数据的深度应用，完善目标管理。C.通过旺季运力增投、淡季低收益航班优化、航班机型合理调配、高质量合作航线开发等方式，提升计划与市场的匹配度，加强航班计划的科学性，实现经营增收。
④提升营销能力
A.夯实常旅客忠诚度计划，搭建会员精准营销体系，实现量质同升。通过推进企业客户会员转化、实施OTA渠道拉新优惠政策等举措拓展会员规模，通过优化优先安检通道、优先值机等投入成本低会员感知度高服务权益，完善贵宾权益，缩小行业差距；通过建立会员大数据分析及用户画像精准营销技术体系等举措开发高质客源，实现精准营销。实施机构大客户差异化政策，加大高频高价值客户激励，拓展机构客户销售空间，实现机构客户收入占比同比积极提升。
B.打造线上线下融合高效变现渠道体系，转型营销模式，提升核心产品竞争力及销售贡献。通过重塑简化产品体系，集中打造精品快线、公务舱等拳头产品和基础产品；创新辅营管控体系，实施辅营产品项目制，建立辅营资源库以实现所有项目资源共享，提升资源使用效率和外部谈判议价能力，实现辅营收入同比大幅增长。
（二）开展股权融资缓解公司资金压力，助力业务发展
本次非公开发行系控股股东关联方以法定最大规模（总股本30%）参与认购，旨在支持上市公司摆脱经营困境及避免退市的积极举措。根据发行方案，
本次非公开发行股票数量为9,972,838,277股，募集资金总额为108.70亿元。发行完成后，公司总股本将增加至43,215,632,535股。
公司在本次非公开发行股票募集资金到位6个月后，可召开董事会审议后续非公开发行股票事宜。按照本次发行后的总股本43,215,632,535股计算，最大发行股数为12,964,689,760股。假设以2022年12月8日为定价基准日、发行底价不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%计算，发行底价为
1.37元/股，对应融资规模约为177.62亿元。
在本次非公开发行实施完毕后，公司将根据行业复苏情况、盈利改善情况、净资产水平、资金需求等因素，综合研判并酌情开展股权融资工作。若公司在2023年内继续实施下一次非公开发行融资，则两次非公开发行股票可为公司实现融资总额286.32亿元，显著充实公司净资产，渡过行业艰难周期，抵御净资产持续为负引发的退市风险。
四、核查程序及结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、核查并分析申请人2022年1-9月扣非净利率及毛利率仍低于同行业可比公司的原因，与申请人访谈；
2、针对大额汇兑损失风险是否采取相关避险措施情况与申请人访谈；
3、向公司管理层了解疫情以来的经营情况、财务情况、受疫情影响的恢复情况及未来预期发展情况等；
4、查阅公司2019-2021年度经审计的财务报告及未经审计的2022年半年度、2022年三季度财务报告、2022年10月财务报表，了解公司目前的经营情况；
5、查阅公司披露的报告期内的主要运营数据公告，了解公司生产经营情况；
6、查询中国民航局统计数据、民航业“十四五”规划文件及行业研究报告，了解行业发展情况、发展趋势；
7、获取疫情防控相关政策，分析疫情产生以来的政策变化及对航空业、申请人业务开展的影响；
8、查阅《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，结合公司实际情况，分析公司是否存在退市风险；
9、查阅发行预案、尽职调查报告等文件中对于退市风险的揭示情况。
针对上述事项，申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅2019-2021年度经审计的财务报表及未经审计的2022年半年度、2022年三季度及2022年截止10月31日的财务报表，并核对申请人回复中涉及的相关财务数据；
2、获取同行业可比公司2022年半年报、三季度报告等公开披露文件，并核对申请人回复中涉及的同行业经营情况及财务数据比较；
3、查阅公司披露的2022年1-10月的主要运营数据公告，并核对申请人回复中涉及的运营数据；
4、询问海航控股财务总监及海航航空集团财务总监，了解疫情以来的经营情况、财务状况以及公司降本增效的措施；
5、查阅中国航空业相关行业信息，了解目前航空业的总体发展情况及疫情后的行业复苏情况；
6、询问海航控股财务总监，了解申请人正在采取或拟采取的其他避免退市的措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2022年1-9月，主要因业务结构、航线结构、机队结构、飞机自购和融资租赁比例等不同，申请人毛利率低于同业平均水平。除上述毛利率低于同行业的因素外，相较于三大国有航司，公司大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算，并且公司经营中外币支出通常高于外币收入，人民币汇率波动对公司造成较大金额的汇兑损失。因此，公司扣非后净利率低于同业平均水平。申请人目前尚未采取任何措施规避外汇风险，亦未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。未来申请人将根据人民币汇率波动情况、经营性外币收入及支出情况适时做出调整。
2、随着境内外疫情防控政策逐步优化，公司生产经营预计将得到一定恢复，然而，在2022年内完成本次非公开发行股票的情况下，申请人仍存在由于2022年末净资产为负而被实施退市风险警示的风险；如2023年公司经营业绩未能得到改善，申请人存在由于连续两年净资产为负而被实施强制退市的风险。
鉴于申请人破产重整工作已完成，历史遗留问题已得到充分化解，随着境内外疫情防控政策逐步优化，影响公司持续经营能力的因素已得到一定改善；申请人多措并举抢抓市场机遇；申请人财务负担大幅降低，现金预测能够维持日常生产经营要求。公司持续盈利能力将进一步提升。
3、针对退市风险，申请人在生产经营方面，主动通过优化航线网络布局、优化机队构成、强化收益管理、提升营销能力等方面，多措并举，抢抓疫情防控政策优化带来的业务机遇；在资本运作方面，申请人积极开展股权融资充实净资产，平稳渡过行业艰难周期。
基于上述程序，申请人会计师认为：
1、申请人关于2022年1-9月扣非净利率及毛利率仍低于同行业可比公司的原因在所有重大方面与本所在执行上述程序及所获取资料中了解的信息一致。
2、申请人上述对于经营情况、财务状况的回复内容在所有重大方面与本所在执行上述程序及所获取资料中了解的信息一致。
3、申请人正在采取或拟采取的其他避免退市的措施与我们与申请人访谈过程中了解的信息一致。我们的上述核查意见不构成按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》作出的审核结论。
（此页无正文，为《海南航空控股股份有限公司与中信证券股份有限公司关于〈关于请做好海航控股非公开发行股票发审委会议准备工作的函〉之回复报告》之签章页）
海南航空控股股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《海南航空控股股份有限公司与中信证券股份有限公司关于〈关于请做好海航控股非公开发行股票发审委会议准备工作的函〉之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吴晓光 | 葛伟杰 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人己认真阅读《海南航空控股股份有限公司与中信证券股份有限公司关于〈关于请做好海航控股非公开发行股票发审委会议准备工作的函〉之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | ||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日