皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2022年12月10日以通讯表决方式召开，作为公司的独立董事，我们参加了此次会议。根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，现就公司第六届董事会第九次会议中的相关事项发表如下独立意见：
一、关于《皇氏集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、《皇氏集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程、内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售日、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、公司本次激励计划首次授予对象均符合法律规定的成为激励对象的条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排；
5、关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决；
6、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，有利于公司的长期
持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《皇氏集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
二、关于《皇氏集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
《皇氏集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中，考核分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
1、公司层面业绩考核指标为营业收入。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
2、除公司层面的业绩考核外，还对激励对象进行个人层面的业绩考核，该指标能够对激励人员的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，并明确规定激励对象只有在个人绩效考核达标时才可解除限售对应比例的限制性股票。本次限性股票激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。
综上所述，我们一致同意《皇氏集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为公司第六届董事会第九次会议独立董事意见签字页）
独立董事签字：
蒙丽珍 梁戈夫
封业波
二〇二二年十二月十日