国家环境友好企业 云铝股份·中国绿色铝
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2022-054
云南铝业股份有限公司关于修订《云南铝业股份有限公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年12月10日，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<云南铝业股份有限公司章程>的预案》。根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的规定，鉴于公司原控股股东云南冶金集团股份有限公司以非公开协议转让的方式将其持有的公司 658,911,907 股无限售流通股股份（占公司总股本的 19%）转让给中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）事项已完成，中国铝业持有公司29.10%股份，成为公司控股股东的实际情况，并结合最新修订的《中国共产党章程》及国资的相关规定，拟对《云南铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容作相应修订。修订内容具体如下：
一、《公司章程》修订对照表
| 《公司章程》 （2022年11月25日） | 《公司章程》 （拟修订） |
| 第十九条 …… 2021年公司增发339,750,849股后总股本增至3,467,957,405股。云南冶金集团股份有限公司共持有1,109,818,170股。 | 第十九条 …… 2021年公司增发339,750,849股后总股本增至3,467,957,405股。云南冶金集团股份有限公司共持有1,109,818,170股。 增加：2022年11月，云南冶金集团股份有限公司以非公开协议转让的方式将其持有的公司 658,911,907 股无限售流通股股份（占公司总股本的 19%）转让给中国铝业股份有限公司，转让后中国铝业股份有限公司持有1,009,202,685股，云南冶金集团股份有限公司持有450,906,263股，控股股东变更为中国铝业股份有限公司。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
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| 第九十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： …… （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； …… | 第九十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： …… （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由经理层、董事会或股东大会按照规定的权限和程序作出决定； …… |
| 第一百零三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 | 第一百零三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。外部董事连续任职一般不超过6年（独立董事不得超过6年）。 |
第一百一十三条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人。不在公司担任董事以外职务的外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。
| 第一百一十三条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，副董事长1人。不在公司担任董事以外职务的外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。 | |
| 第一百一十八条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十八条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
修订《公司章程》事项须提交公司股东大会审议，为股东大会特别决议事项，审议时须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的2/3 以上赞成方为通过。
二、备查文件
云南铝业股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议。
云南铝业股份有限公司董事会2022年12月11日