证券代码：301068 证券简称：大地海洋 公告编号：2022-056
杭州大地海洋环保股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）修订及更正说明的公告
杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大地海洋”）于2022年12月2日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2022〕030018号）。
一、修订说明
根据深圳证券交易所的相关要求，公司对《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）进行了补充披露，主要补充和修订情况如下：
1、删除了“重大风险提示”以及“第十二节 风险因素”章节中具体风险的冗余表述。
2、在“重大风险提示”以及“第十二节 风险因素”章节中对具体风险按重大性、针对性及导向性重新进行排序。
3、在“重大风险提示/二、交易标的有关风险”以及“第十二节 风险因素/二、交易标的有关风险”补充披露了合同变更的风险。
4、在“重大事项提示/三、本次交易的性质/（四）本次交易标的公司符合创业板定位且处于上市公司的上下游”补充披露了本次交易是否符合《重组审核规则》第七条规定的分析。
5、在“重大事项提示/四、业绩承诺及盈利预测补偿安排/（一）业绩承诺”以及“第一节 本次交易概况/五、业绩承诺及盈利预测补偿安排/（一）业绩承诺”补充披露了业绩承诺的计算口径。
6、在“重大事项提示/四、业绩承诺及盈利预测补偿安排”、“第一节 本次交易概况/五、业绩承诺及盈利预测补偿安排”以及“第七节 本次交易合同的主要内容/五、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容”补充披露了业绩承诺
方对标的资产的业绩承诺顺延安排。
7、在“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方基本情况”补充披露了合伙企业交易对方各层权益持有人相关情况、交易对方是否为专为本次交易而设立的说明。
8、在“第四节 本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况/（三）报告期内主要产品的生产与销售情况”补充披露了标的资产与临平区政府的具体合作情况、标的资产垃圾回收服务收入增长的可持续性分析。
9、在“第四节 本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况/（五）经营许可及主要业务资质情况”补充披露了标的资产是否取得从事生产经营活动所必须的全部行政许可、备案、注册或者认证的分析，即将到期的许可、认证续期的可能性分析，关于如城市生活垃圾经营性清扫、搜集、运输服务许可证以及高新技术企业证书不能继续取得或不能及时取得对标的资产业务开展及本次评估作价的影响及应对措施。
10、在“第四节 本次交易的标的资产/八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”补充披露了关于本次交易支付对价存在差异化安排的原因说明。
11、在“第五节 本次交易涉及股份发行情况/二、募集配套资金情况”补充披露了关于本次募投项目所需资金的测算依据、测算过程及合理性以及各项投资构成是否属于资本性支出的分析，关于本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金预计使用进度，关于本次募投项目建设的必要性和商业合理性分析，关于信息化及成果数字化中心建设项目的相关情况。
12、在“第六节 标的资产的评估情况/三、收益法评估情况/（一）收益法评估说明”补充披露了标的资产营业收入、毛利率、期间费用、折旧摊销等具体参数。
13、在“第六节 标的资产的评估情况/七、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析/（二）标的资产评估依据的合理性分析”补充披露了标的资产垃圾分类回收和再生资源销售收入的预测依据及合理性分析，标的资产主营业务毛利率保持平稳的依据及合理性分析，标的资产销售费用预测是否与预测期内收入增长趋势相匹配以及预测期内期间费用率保持平稳的原因及合理性分析。
14、在“第六节 标的资产的评估情况/七、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析/（六）本次交易定价的公允性分析”补充披露了本次交易作
价的公允性分析。
15、在“第六节 标的资产的评估情况/七、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析/（十）标的资产实际实现业绩情况及与预测数据的差异”补充披露了标的资产实际实现业绩情况以及与预测数据是否存在差异的分析。
16、在“第六节 标的资产的评估情况/七、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析”补充披露了预测息前税后净利润与承诺净利润的勾稽关系。
17、在“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/（四）结合上市公司未来发展战略、报告期内标的资产与上市公司之间的业务关联性、采购/销售规模及占同类业务采购/销售的比例等，披露标的资产与上市公司主营业务协同效应的具体体现”补充披露了标的资产与上市公司主营业务协同效应的具体体现，标的资产对盛唐环保销售规模的合理性分析。
18、对报告书中存在错漏的内容进行补充披露或修订。
二、更正说明
经审核发现，原报告书中披露的浙江虎哥环境有限公司（以下简称“标的公司”）2022年1-8月主营业务收入分类有误，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZF11282号），对标的公司2022年1-8月的收入分类相关情况进行了更正。
更正前内容：
1、营业收入构成及变动分析
报告期内，虎哥环境主营业务收入分类构成情况如下：
单位：万元
| 收入类别 | 2022年1-8月 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 垃圾回收服务 | 18,125.07 | 65.49% | 24,987.38 | 69.01% | 19,431.77 | 74.33% |
| 再生资源销售 | 8,827.06 | 31.90% | 10,596.87 | 29.27% | 6,700.54 | 25.63% |
| 虎哥商城销售 | 722.68 | 2.61% | 584.26 | 1.61% | 8.51 | 0.03% |
| 技术服务收入 | - | - | 37.74 | 0.10% | - | - |
| 合计 | 27,674.81 | 100.00% | 36,206.24 | 100.00% | 26,140.82 | 100.00% |
2、营业成本构成及变动分析
报告期内，虎哥环境主营业务成本按产品类别构成情况如下：
单位：万元
| 成本类别 | 2022年1-8月 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 垃圾回收服务 | 13,034.33 | 70.84% | 17,433.27 | 74.39% | 13,291.19 | 78.63% |
| 再生资源销售 | 4,651.59 | 25.28% | 5,522.20 | 23.56% | 3,603.58 | 21.32% |
| 虎哥商城销售 | 713.30 | 3.88% | 443.48 | 1.89% | 7.98 | 0.05% |
| 技术服务成本 | - | - | 37.23 | 0.16% | - | - |
| 合计 | 18,399.22 | 100.00% | 23,436.18 | 100.00% | 16,902.75 | 100.00% |
3、毛利构成及毛利率分析
（1）毛利构成
报告期内，虎哥环境主营业务毛利分类构成情况如下：
单位：万元
| 毛利类别 | 2022年1-8月 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 垃圾回收服务 | 5,090.74 | 54.88% | 7,554.11 | 59.15% | 6,140.58 | 66.47% |
| 再生资源销售 | 4,175.47 | 45.02% | 5,074.67 | 39.74% | 3,096.96 | 33.52% |
| 虎哥商城销售 | 9.39 | 0.10% | 140.78 | 1.10% | 0.54 | 0.01% |
| 技术服务毛利 | - | - | 0.51 | 0.004% | - | - |
| 合计 | 9,275.59 | 100.00% | 12,770.07 | 100.00% | 9,238.08 | 100.00% |
（2）毛利率分析
报告期内，虎哥环境主要业务毛利率变动情况如下：
| 毛利率 | 2022年1-8月 | 2021年 | 2020年 | |||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 垃圾回收服务 | 28.09% | 65.49% | 30.23% | 69.01% | 31.60% | 74.33% |
| 再生资源销售 | 47.30% | 31.90% | 47.89% | 29.27% | 46.22% | 25.63% |
| 虎哥商城销售 | 1.30% | 2.61% | 24.09% | 1.61% | 6.29% | 0.03% |
| 主营业务毛利率 | 33.52% | 100.00% | 35.27% | 99.90% | 35.34% | 100.00% |
更正后内容：
1、营业收入构成及变动分析
报告期内，虎哥环境主营业务收入分类构成情况如下：
单位：万元
| 收入类别 | 2022年1-8月 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 垃圾回收服务 | 18,535.62 | 66.98% | 24,987.38 | 69.01% | 19,431.77 | 74.33% |
| 再生资源销售 | 8,416.50 | 30.41% | 10,596.87 | 29.27% | 6,700.54 | 25.63% |
| 虎哥商城销售 | 722.68 | 2.61% | 584.26 | 1.61% | 8.51 | 0.03% |
| 技术服务收入 | - | - | 37.74 | 0.10% | - | - |
| 合计 | 27,674.81 | 100.00% | 36,206.24 | 100.00% | 26,140.82 | 100.00% |
2、营业成本构成及变动分析
报告期内，虎哥环境主营业务成本按产品类别构成情况如下：
单位：万元
| 成本类别 | 2022年1-8月 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 垃圾回收服务 | 13,238.41 | 71.95% | 17,433.27 | 74.39% | 13,291.19 | 78.63% |
| 再生资源销售 | 4,447.51 | 24.17% | 5,522.20 | 23.56% | 3,603.58 | 21.32% |
| 虎哥商城销售 | 713.30 | 3.88% | 443.48 | 1.89% | 7.98 | 0.05% |
| 技术服务成本 | - | - | 37.23 | 0.16% | - | - |
| 合计 | 18,399.22 | 100.00% | 23,436.18 | 100.00% | 16,902.75 | 100.00% |
3、毛利构成及毛利率分析
（1）毛利构成
报告期内，虎哥环境主营业务毛利分类构成情况如下：
单位：万元
| 毛利类别 | 2022年1-8月 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 垃圾回收服务 | 5,297.21 | 57.11% | 7,554.11 | 59.15% | 6,140.58 | 66.47% |
| 再生资源销售 | 3,969.00 | 42.79% | 5,074.67 | 39.74% | 3,096.96 | 33.52% |
| 虎哥商城销售 | 9.39 | 0.10% | 140.78 | 1.10% | 0.54 | 0.01% |
| 技术服务毛利 | - | - | 0.51 | 0.004% | - | - |
| 合计 | 9,275.59 | 100.00% | 12,770.07 | 100.00% | 9,238.08 | 100.00% |
（2）毛利率分析
报告期内，虎哥环境主要业务毛利率变动情况如下：
| 毛利率 | 2022年1-8月 | 2021年 | 2020年 | |||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 垃圾回收服务 | 28.58% | 66.98% | 30.23% | 69.01% | 31.60% | 74.33% |
| 再生资源销售 | 47.16% | 30.41% | 47.89% | 29.27% | 46.22% | 25.63% |
| 虎哥商城销售 | 1.30% | 2.61% | 24.09% | 1.61% | 6.29% | 0.03% |
| 主营业务毛利率 | 33.52% | 100.00% | 35.27% | 99.90% | 35.34% | 100.00% |
本次更正不会对本公司或标的公司生产经营、财务状况及整体偿债能力产生重大不利影响。对于本次更正报告书给广大投资者带来的不便，敬请谅解。以上修订在重组报告书均已楷体加粗表示。特此公告。
杭州大地海洋环保股份有限公司董事会
2022年12月11日