证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2022-110
扬州晨化新材料股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告
一、对外投资概述
为进一步扩大产业布局，加大业务领域的覆盖范围。近日，扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与烟台华特聚氨酯有限公司（以下简称“烟台华特”或“乙方”）、东营海瑞宝新材料有限公司（以下简称“东营海瑞宝”或“丙方”）三方签订《合资合作协议书》，三方同意共同设立东营晨化新材料科技有限公司（暂定名，实际以工商部门核定为准，以下简称“目标公司”），主要开展防水防腐材料和特种功能材料的研发等相关业务。目标公司注册资本暂定为1,000万元人民币。其中公司认缴出资550万元，占目标公司注册资本的55%；烟台华特认缴出资250万元，占目标公司注册资本的25%，东营海瑞宝认缴出资200万元，占目标公司注册资本的20%。本次对外投资事项已于2022年12月10日经公司第四届董事会第四次会议审议通过，不涉及关联董事回避表决的情况。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易合作方介绍
（1）烟台华特
1、名称：烟台华特聚氨酯有限公司
2、统一社会信用代码：9137060286509064XC
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册资本：伍拾万元整
5、住所：芝罘区幸福南路7号
6、法定代表人：李洪剑
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7、经营范围：聚氨酯原材料、配方组合料、合成材料及聚氨酯产品的生产、销售、喷涂；（有效期限以许可证为准)。聚氨酯相关技术咨询服务：普通货运(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
烟台华特与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。
（2）东营海瑞宝
1、名称：东营海瑞宝新材料有限公司
2、统一社会信用代码：913705235667070725
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册资本：叁仟万元整
5、住所：山东省东营市广饶县大码头新材料工业园（石大路以南，兴园路以西）
6、法定代表人：李强
7、经营范围：胺族材料结构设计与可控制备技术研发；生产销售：聚氨酯新型液体扩链剂DETDA、聚氨酯配套助剂、聚氨酯材料及其制品；经核准的进出口业务；销售：聚氨酯原料、保温材料、合成树脂、功能性高分子材料、橡塑制品、防腐防水材料、石油助剂、橡胶助剂、抗氧剂、塑料助剂、化工产品并提供相关的技术咨询及售后服务。（以上各项不含剧毒易燃易爆危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东营海瑞宝与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
1、名称：东营晨化新材料科技有限公司
2、类型：有限责任公司
3、注册资本：1000万元人民币
4、资金来源及出资方式：股东自有资金，以货币方式出资。
5、股东出资额及比例：公司认缴出资550万元人民币，占目标公司注册资本的55%；烟台华特认缴出资250万元，占目标公司注册资本的25%，东营海瑞宝认缴出资200万元，占目标公司注册资本的20%。
6、注册地址：山东省东营市广饶县大码头新材料工业园（石大路以南，兴园路以西）
7、经营范围：生产黏弹聚脲复合高分子自粘防水防腐材料；黏弹聚脲防水密封胶片；黏弹聚脲密封胶；聚脲结构设计与可控制备研发与推广；新材料技术研究与推广服务；新型环保材料、水性材料、防水材料、防腐材料，喷涂聚脲弹性体；胶黏材料，涂料，特种功能材料的研发、生产、销售、技术咨询及技术服务。上述事宜均以工商部门最终核定为准。
四、《合资合作协议书》的主要内容
1、目标公司名称：东营晨化新材料科技有限公司（暂定名，实际以工商部门核定为准）。
目标公司地址：山东省东营市广饶县大码头新材料工业园（石大路以南，兴园路以西）（拟按人民币237,396.00元/年的价格租赁东营海瑞宝位于大码头工业园区1626平方米的工业厂房，租期3年，具体租赁细节待目标公司成立后与东营海瑞宝协议确立)。
2、目标公司组织形式为有限责任公司。股东以其各自的认缴出资额为限对目标公司承担责任，目标公司以其全部资产对其债务承担责任。
3、目标公司注册资本暂定为1,000万元人民币。其中公司认缴出资550万元，占目标公司注册资本的55%；烟台华特认缴出资250万元，占目标公司注册资本的25%，东营海瑞宝认缴出资200万元，占目标公司注册资本的20%。
4、目标公司设股东会，由全体股东组成，是目标公司的最高权力机构。
目标公司设董事会，董事会对股东会负责，由3名董事组成，其中：甲方推荐2名董事候选人、乙方推荐1名董事候选人，经股东会选举产生。董事长由甲方推荐的董事候选人担任，经董事会选举产生。
目标公司不设监事会，设一名监事，由丙方推荐候选人，经股东会选举产生。
5、根据三方协商，目标公司建设期内，甲方全面统筹负责目标公司项目落地及建设等工作，包括但不限于财务管理和对外协调等，与行政主管部门沟通落实项目立项、规划许可、环境评价和安全评价等手续办理工作，积极提升目标公司销售收入、净利润及品牌价值，丙方全力协助；乙方负责具体的建设方案评估设计、生产设备及设施安装建设和调试工作，并确保目标公司建成达产。目标公司建成投产后，甲、乙、丙三方职责分工原则保持不变。
目标公司成立后，如目标公司须扩大经营规模，甲、乙、丙三方协商一致后可增加目标公司注册资本。
6、乙方承诺乙方拥有的专利号为ZL 2020 1 0915440.5的专利授权目标公司独家使用：在目标公司相应项目建设期间及防水卷材产品中试生产（年产不超5000吨或者500万平方米）期间无偿使用；扩大生产（年产不超5000吨或者500万平方米）后经评估作价且三方认可后由目标公司购买乙方拥有的专利号为ZL 2020 10915440.5的专利。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司本次对外投资可充分利用烟台华特、东营海瑞宝的在精细化工领域经营多年的经验优势，进一步拓展公司在精细化工业务领域的覆盖范围，推动公司产业布局及战略规划的顺利实施，实现合作共赢的目的。
2、存在的风险
随着子公司的增加，对公司的管理提出了更高的要求，公司将积极建立健全风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对子公司的管控。
3、对公司未来的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、《合资合作协议书》样本。
特此公告。
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
2022年12月12日