长江证券承销保荐有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之发行保荐书
保荐机构/主承销商/受托管理人
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
二零二二年十二月
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声 明长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“优彩资源”或“公司”）聘请，作为优彩资源公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“公开发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人王慧和章希担任优彩资源公开发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，具体负责优彩资源本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、王慧的保荐业务执业情况
王慧女士，审计硕士，保荐代表人、中国注册会计师；曾先后参与深圳至正高分子材料股份有限公司主板IPO、大连圣亚旅游控股股份有限公司主板再融资、安徽太平洋电缆股份有限公司主板IPO、八方电气（苏州）股份有限公司主板IPO、南侨食品集团（上海）股份有限公司主板IPO等多个项目，并负责和参与湖北祥云（集团）化工股份有限公司、南通欧贝黎新能源电力股份有限公司、四川长虹新能源科技股份有限公司、四川长虹民生物流股份有限公司等多个新三板挂牌项目，具有扎实的专业知识和丰富的项目经验，投资银行业务能力突出。
2、章希的保荐业务执业情况
章希先生，长江保荐投资银行部总监，金融硕士，保荐代表人；曾先后负责或参与深圳市财富趋势科技股份有限公司主板IPO、佛山市燃气集团股份有限公司主板IPO、海南钧达汽车饰件股份有限公司主板IPO等项目，具有丰富的IPO项目经验和扎实的投行专业知识。
（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为赖嫣珩。
赖嫣珩女士，会计硕士，中国注册会计师，拥有法律职业资格；曾先后参与重庆美利信科技股份有限公司创业板IPO、福建侨龙应急装备股份有限公司创业板IPO、安徽英力电子科技股份有限公司创业板可转债等多个项目，具有扎实的
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业务知识和丰富的投行项目经验。
项目组其他成员为：左宇、朱洪瑶。
（四）发行人基本情况
| 公司名称 | 中文名称：优彩环保资源科技股份有限公司 |
| 英文名称：Elite Color Environmental Resources Science & Technology Co., Ltd. | |
| 法定代表人 | 戴泽新 |
| 注册资本 | 32,639.84万元 |
| 成立日期 | 2003年8月12日 |
| 上市日期 | 2020年9月25日 |
| 股票代码 | 002998 |
| 股票简称 | 优彩资源 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 江阴市祝塘镇环西路29号 |
| 注册地址的邮政编码 | 214415 |
| 主要办公地址 | 江阴市祝塘镇环西路29号 |
| 办公地址的邮政编码 | 214415 |
| 电话号码 | 0510-68836881 |
| 传真号码 | 0510-68836881 |
| 公司网址 | http://www.elitecolor.cn/ |
| 经营范围 | 环保技术、合成纤维材料的研究、开发；智能设备的研究、开发、设计、技术服务；环境保护专用设备、纺织专用设备、涤纶纤维、服装、针织品、纺织品、橡胶制品、塑料制品的制造、加工、销售；电子商务的技术服务；纺织原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（五）本次证券发行类型
本次发行证券的类型为可转换为本公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（六）本次证券发行方案
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转
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换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债的发行总额为人民币60,000.00万元，发行数量为600.00万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年12月14日至2028年12月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
5、债券利率
第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.5%、第六年3.0%。到期赎回价为115元（含最后一期利息）。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
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可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年12月20日）满六个月后的第一个交易日（2023年6月20日）起至可转换公司债券到期日（2028年12月13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为7.35元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
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位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
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转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
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（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
I
A
：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
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一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向股权登记日（2022年12月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年12月13日（T-1日））收市后登记在册的发行人所有股东。
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②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上[2022]587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年12月13日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.8382元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.018382张可转债。
发行人现有总股本326,398,400股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约为5,999,855张，约占本次发行的可转债总额的
99.9976%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
①可转债债券持有人的权利
A.依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
B.根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
C.根据募集说明书约定的条件行使回售权；
D.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
E.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
F.按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
G.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
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H.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②可转债债券持有人的义务
A.遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；B.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；C.除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；D.遵守债券持有人会议形成的有效决议；E.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
③公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转债本息；
⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑥担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑦公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑧公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
⑩公司提出债务重组方案；
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?债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额为6亿元，扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 预计总投资 | 本次募集资金投入 |
| 1 | 年产8万吨功能性复合型特种纤维技改项目 | 41,373.96 | 41,000.00 |
| 2 | 废旧纺织品综合利用8万吨/年（二期）项目 | 4,148.94 | 4,000.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 60,522.90 | 60,000.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。若本次公开发行可转债实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
19、募集资金存管
公司已建立《优彩环保资源科技股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
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20、本次决议的有效期公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
21、违约责任
（1）债券违约情形
以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：
①在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金；
②发行人未能偿付本次债券的到期利息；
③发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务；
④除上述第①至③项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续合理期限仍未得到纠正；
⑤发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
⑥在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；
⑦任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
⑧在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（2）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，
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发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（3）争议解决方式
本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向发行人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）发行人最新股权结构及前十名股东情况
1、公司股本结构
截至2022年6月30日，发行人股本结构如下：
| 项目 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 174,387,000.00 | 53.43% |
| 其中：境内法人持股 | 15,826,087.00 | 4.85% |
| 境内自然人持股 | 158,560,913.00 | 48.58% |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 152,011,400.00 | 46.57% |
| 其中：人民币普通股 | 152,011,400.00 | 46.57% |
| 三、股份总数 | 326,398,400.00 | 100.00% |
2、公司前十名股东持股情况
截至2022年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：
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单位：股
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件的股份数量 |
| 戴泽新 | 境内自然人 | 33.47% | 109,238,171.00 | 109,238,171.00 |
| 王雪萍 | 境内自然人 | 15.11% | 49,322,742.00 | 49,322,742.00 |
| 上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）－上海凯峰投资合伙企业（有限合伙） | 基金、理财产品等 | 6.59% | 21,498,600.00 | - |
| 江阴市群英投资企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 4.85% | 15,826,087.00 | 15,826,087.00 |
| 江阴卓创投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 1.43% | 4,681,367.00 | - |
| 陈军 | 境内自然人 | 1.16% | 3,798,630.00 | - |
| 福能一期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙） | 基金、理财产品等 | 0.86% | 2,807,487.00 | - |
| 上海菁和投资管理有限公司－宁波永翊股权投资中心（有限合伙） | 基金、理财产品等 | 0.76% | 2,470,600.00 | - |
| 平潭兴杭旌彩股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 0.49% | 1,607,915.00 | - |
| 刘小英 | 境内自然人 | 0.39% | 1,275,700.00 | - |
| 合计 | 65.11% | 212,527,299.00 | 174,387,000.00 | |
（八）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
| （万元） （2020年6月30日） | 88,505.63 | |||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） | |
| 2020年9月 | 首发 | 43,153.64 | ||
| 合计 | 43,153.64 | |||
| 首发后累计派现金额（万元） | 2021年 | 3,263.98 | ||
| 合计 | 3,263.98 | |||
| （2022年6月30日） | 150,952.86 | |||
（九）发行人主要财务数据及财务指标
发行人最近三年一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要项目数据情况如下：
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单位：万元、元/股
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 总资产 | 193,423.34 | 184,886.61 | 164,447.15 | 139,710.05 |
| 总负债 | 42,470.48 | 37,667.52 | 24,138.50 | 56,072.55 |
| 归属于母公司股东 权益 | 150,952.86 | 147,219.08 | 140,308.65 | 83,637.50 |
| 资产负债率（合并） | 21.96% | 20.37% | 14.68% | 40.13% |
| 归属于母公司股东的每股净资产 | 4.62 | 4.51 | 4.30 | 3.42 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 94,964.52 | 162,037.33 | 136,360.34 | 173,813.74 |
| 利润总额 | 4,522.17 | 11,720.51 | 15,845.56 | 10,185.91 |
| 净利润 | 3,826.35 | 10,081.84 | 13,517.51 | 8,745.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,248.76 | 405.89 | 9,255.18 | 19,099.05 |
公司最近三年一期主要财务指标如下：
| 项目 | 2022年1-6月/2022年6月末 | 2021年度 /2021年末 | 2020年度 /2020年末 | 2019年度 /2019年末 |
| 流动比率（倍） | 1.88 | 1.97 | 3.41 | 1.24 |
| 速动比率（倍） | 1.00 | 1.26 | 2.84 | 0.90 |
| 资产负债率（合并） | 21.96% | 20.37% | 14.68% | 40.13% |
| 资产负债率（母公司） | 21.46% | 19.81% | 12.29% | 37.66% |
| 应收账款周转率（次） | 15.37 | 21.50 | 16.42 | 19.04 |
| 存货周转率（次） | 5.46 | 7.12 | 7.59 | 9.63 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.50 | 0.01 | 0.28 | 0.78 |
| 每股净现金流量（元） | -0.51 | 0.09 | 0.06 | 0.51 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 4.62 | 4.51 | 4.30 | 3.42 |
| 研发费用占营业收入比重 | 1.40% | 3.71% | 3.58% | 3.35% |
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率（合并）＝合并总负债/合并总资产×100%
4、资产负债率（母公司）＝母公司总负债/母公司总资产×100%
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
7、每股经营活动现金净流量＝经营活动现金净流量/期末股本总额
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
9、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总数10、研发费用占营业收入比重＝研发费用/营业收入
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二、保荐机构与发行人的关联关系情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2022年6月30日，本保荐机构控股股东长江证券股份有限公司信用账户持有发行人（证券代码：002998）24,400.00股股票，占发行人总股本的0.0075%；自营账户持有发行人之关联方新凤鸣集团股份有限公司（证券代码：603225）143,500股股票，占其总股本的0.0094%。除上述情形外，不存在长江保荐及控股股东长江证券股份有限公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方5%以上股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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三、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对优彩资源公开发行可转换公司债券的内部审核程序主要如下：
1、2022年5月5日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目立项；
2、内核申请前，受江浙沪疫情及防控政策影响，本保荐机构质量控制部成员于2022年8月8日以视频会议的形式对发行人管理层进行访谈并视频参观了解项目现场情况；
3、项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告；
4、于2022年8月11日，质量控制部对本项目执行问核程序，并形成问核表；
5、于2022年8月13日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅；
6、于2022年8月18日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内核意见；
7、根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，经参会内核委员确认后通过。
（二）内核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人公开发行可转换公司债券项目的申请材料，并于2022年8月18日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共7人。
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经与会委员表决，优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目通过内核。
四、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况
发行人本次发行不存在董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象是否
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是私募基金进行核查。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人所在行业外部环境、经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要业务、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人聘请长江保荐作为本次发行的保荐机构，聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请东方金诚国际信用评估有限公司作为本次发行的评级机构。
除本次发行依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请江阴俱进综合咨询有限公司、江苏兴盛环境科学研究院有限公司为本次发行募集资金投资项目提供可行性研究报告、环境影响报告表等咨询服务等。
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请相关第三方机构行为合法合规。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
发行人在本项目中除依法聘请保荐机构、律师事务所和会计师事务所和资信评级机构外，还依法聘请了其他第三方为发行人本项目提供相关服务，其聘请第三方行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
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险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定，发行人聘请相关第三方机构行为合法合规。
长江保荐未直接或间接有偿聘请第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
八、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序
1、董事会审议过程
2022年6月11日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案，并决定提交股东大会审议。
2、股东大会审议过程
2022年6月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于＜公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告＞的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》等与本次公开发行相关的议案。
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（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、公司的章程合法有效，股东会、董事会、监事会健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定；
2、2019年、2020年和2021年，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为8,307.70万元、13,118.40万元和9,759.49万元，平均可分配利润为10,395.20万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定；
3、本次公开发行债券募集资金总额为人民币6亿元，扣除发行费用之后全部用于发展主营业务和补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况。
公司募集资金的使用符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”之规定；
4、公司经营业绩良好，2019年至2021年经审计的财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,307.70万元、13,118.40万元和9,759.49万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”之规定。
5、公司不存在以下不得公开发行债券之情形，符合《证券法》第十七条之规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
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实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
（三）本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
1、本公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条的规定；
2、公司经营业绩良好，2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司股东的净利润分别为8,745.82万元、13,517.51万元和10,081.84万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为8,307.70万元、13,118.40万元和9,759.49万元，按照扣除非经常性损益前后孰低计算，最近三个会计年度连续盈利；公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近二十四个月内不存在公开发行证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条的规定；
3、公司严格遵循国家统一会计制度的规定进行会计核算，会计基础工作规
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范，最近三年及一期的财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；公司资产质量良好；经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的30.27%，符合《管理办法》第八条的规定；
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在以下不得公开发行债券之情形，符合《管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、本次公开发行债券募集资金总额为人民币6亿元，扣除发行费用之后全部用于发展主营业务和补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金数额不超过项目需求量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；也不存在募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；投资项目实施后，不会与控股股东和实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定；
6、公司不存在下列不得公开发行证券的情形，符合《管理办法》第十一条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
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作出的公开承诺的行为；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司最近三个会计年度按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算的加权平均净资产收益率平均不低于6%；本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，累计债券余额不超过6.00亿元，低于截至2022年6月30日经审计净资产的40%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条的规定；
8、公司本次发行可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
综上，本保荐机构认为：发行人本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》有关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
（四）发行人存在的主要风险
1、行业和市场风险
（1）行业周期性波动的风险
公司所属的化纤行业是石化产业链的中游行业，化纤行业的上游为石油化工类等大宗物资，下游为服装及家居类纺织品以及土工布等非纺织产品，终端应用涵盖了民用以及工业用等多个领域。因受上游石化行业供需变动、下游纺织行业供需关系以及化纤行业发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性。因此，若未来行业继续呈现周期性波动，或宏观经济持续下行，则会给公司的经营业绩带来周期性波动的风险。
（2）市场竞争加剧的风险
目前我国再生涤纶市场主要面临两个方面的竞争：一方面是再生涤纶纤维企业之间的竞争，另一方面是再生与原生涤纶纤维之间的竞争。
再生企业之间的竞争主要表现为：目前我国再生涤纶行业内企业数量较多，
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市场集中度低，虽然公司再生有色涤纶短纤维产品结构丰富，并通过扩展下游应用领域、规模化经营、开发差别化产品等多种方式不断巩固行业竞争地位，但是当行业内其他企业通过技术创新、经营改善等手段有效提升产品竞争力，公司将面临较大的竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
再生企业与原生企业之间的竞争主要表现为：再生涤纶与原生涤纶相比具有环保、成本优势，在石油资源日益减少以及环保趋严的背景下，再生涤纶市场前景广阔。但由于石油市场的行情具有明显的周期性，若出现石油价格大幅下跌，或同时出现再生聚酯供应受限等不利情形，再生涤纶的价格优势将有所下降，因此再生涤纶企业的竞争压力必然增加。
（3）原材料价格波动波动的风险
①原生原料价格波动风险
低熔点涤纶纤维生产所需主要原材料为PTA、IPA和MEG，均属于石油化工原材料，受原油价格、市场供需关系以及宏观经济综合影响，其价格波动幅度较大。报告期各期，以上三种原材料采购金额占原材料采购总额的比例分别为
53.50%、60.24%、68.43%和73.76%，且在低熔点涤纶纤维等原生产品中，原材料成本占单位成本的比例约为80%-90%。未来如果PTA、IPA和MEG价格发生大幅波动，公司的库存和采购管理、产品的市场价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动影响，将对公司的生产经营产生不利影响。
②再生PET原料价格波动风险
再生涤纶行业的上游原料主要为PET瓶片、泡料等再生PET原料，原材料成本占公司再生涤纶产品单位成本的比重超过70%，占比较高。再生原材料的价格波动一方面受到再生PET的供应情况的影响，另一方面也受到原生PET的市场行情的影响。
再生PET供应方面：公司生产再生涤纶所需的原料主要来源于回收的PET瓶、化纤生产废弃的浆块废丝、服装印染边角料、旧纺织品等，目前国内的再生PET原料供应分散，供应规模受回收体系建设、回收价格、民众环保意识等多重因素影响。2017年7月，国务院出台《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》，要求提高我国固体废物进口门槛，逐步减少境外固体废物
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进口量，造成国内原料相对短缺。未来若国内回收体系建设不达预期，将限制再生涤纶行业的发展规模，公司再生涤纶业务将面临再生原料供应不足的风险，继而会进一步传导成为再生原材料价格波动的风险。原生PET市场行情方面：由于再生PET原料实际是原生PET材料经消费或消耗之后的废旧产物，其经过回收、分拣、打包等多个环节之后成为再生PET的来源，因此回收的PET成本受到原生PET的价格影响，但是由于回收刚性成本较高，因此原油价格变动对废旧聚酯再生料的传导更为复杂。
（4）下游需求波动的风险
虽然涤纶纤维的用途极其广泛，与人们日常生活息息相关，下游应用行业广泛，小到服装、家纺、家具，大到汽车、高铁、飞机，是目前合成纤维中产量规模最大的纤维，且伴随着人们对生活品质要求及科技水平的不断提高，以及涤纶纤维更多品种、功能的不断开发，涤纶纤维整体的市场需求及应用场景也在不断增加，涤纶纤维下游需求具有持续增长的空间；但另一方面，涤纶纤维应用领域的广泛性也导致其与宏观经济、经贸环境、消费者信心等因素相关性较为紧密，若宏观经济、经贸环境、消费者信心等因素导致下游行业出现较大幅度的下滑，涤纶行业可能会出现阶段性供大于求的情形，公司将面临较大的市场波动风险。
2、财务风险
（1）应收账款回收的风险
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司应收账款账面价值分别为8,291.78万元、6,799.64万元、6,713.80万元和15,813.20万元，占流动资产的比例分别为13.91%、8.69%、9.28%和20.14%，应收账款占比相对较高。
虽然公司制定了严格的应收账款回收管理制度，并按照稳健性原则对应收账款足额计提了坏账准备，但如发生下游行业回款放缓、主要客户经营状况恶化等重大不利变化，将加大公司坏账损失的风险，进而对公司资产质量以及经营成果产生不利影响。
（2）经营活动现金不足的风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司经营性现金流量净额分别
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为19,099.05万元、9,255.18万元、405.89万元和-16,248.76万元，净利润分别为8,745.82万元、13,517.51万元、10,081.84万元和3,826.35万元，2020年-2022年6月经营性现金流量净额低于净利润，且最近一期经营活动现金流量净额为负。
一方面，随着公司产能规模不断增长以及主要原材料价格的波动攀升，报告期内，公司存货备货规模整体呈上升趋势，存货金额由2019年末的16,178.02万元上升至2022年6月末的36,657.59万元，前三年年均增长率为27.54%。同时，受经营规模及应收账款回收周期影响，报告期各期末，公司经营性应收项目分别增加2,275.80万元、11,329.11万元、12,257.49万元和15,293.59万元。
另一方面，公司在客户结算环节收到的应收票据较多，且报告期内公司固定资产投资金额较大，部分票据未用于支付采购原材料，而是将票据直接背书用于购买生产设备、支付工程款等，故经营活动产生的现金流量净额减少。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司将收到的银行承兑汇票背书转让购买生产设备等长期资产的金额分别为3,538.53万元、9,730.73万元、16,059.81万元和3,100.18万元。
未来如公司存货规模持续扩大且收入增长速度不及存货增长速度或不能加强应收账款管理，持续发生经营性现金流量净额大幅低于净利润的情形，可能导致经营活动现金不足，对公司持续经营能力产生不利影响。
（3）固定资产折旧增加可能导致净利润下滑的风险
截至2022年6月30日，公司首次公开发行股票募投项目之“年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目二期项目”已于2021年10月初步实现全线贯通并投入批量生产；“新建研发中心项目”投入资金已达承诺投资金额的51.55%。随着前次募集资金投资项目逐步达到预定可使用状态并转固，公司固定资产规模将逐步扩大，根据公司现行的会计政策，2022年度公司固定资产折旧将出现相应增长。
同时，本次募集资金投资项目投产后，公司固定资产规模将进一步扩大，从而导致折旧大幅上升。虽然在募集资金投资项目可行性研究时已充分考虑折旧摊销费用的影响，并且在正常市场环境下募集资金投资项目产生的预期新增营业收
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入带来的利润增长将抵消上述折旧费用的增加，但如果市场环境发生重大变化，前次或本次募集资金投资项目达产后无法实现预期销售，则公司可能存在因折旧增加而导致利润下滑的风险，从而对公司经营业绩产生一定影响。
（4）存货售价低于成本的风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司存货跌价准备的金额分别为90.80万元、310.87万元、183.40万元和598.40万元，存货跌价准备的金额较大。由于公司的产品品类较多，且部分产品出现了售价低于成本或者库龄较长的情形，故公司对相关产品进行了产品跌价准备的计提。此外，由于公司所处行业具有较为明显的周期性，而目前处于行业周期的下行状态，导致公司最近一期的毛利率水平下滑较为明显，其中主要产品之一低熔点涤纶短纤维的毛利率下滑至
8.15%左右，故当原材料持续涨价而下游市场需求低迷的情形之下，可能会增大产品售价低于成本价格的风险，从而导致公司的经营业绩受损甚至出现亏损的状况。
（5）经营业绩下滑的风险
报告期内，公司收入规模呈现先降后升的态势，净利润呈现先升后降的趋势，经营业绩具有一定的波动性。公司经营业绩的影响因素较多，主要包括宏观经济环境、原材料价格波动、下游需求波动、行业自身市场竞争状况、工艺技术换代等诸多因素。若未来存在宏观经济环境下行、原料成本大幅上涨、市场竞争加剧、下游需求持续低迷、发生重大安全生产事故停产、新冠疫情全球范围蔓延且持续较长时间等不利事项，公司将有可能出现营业利润持续下滑甚至亏损的风险。若上述不利事项于本次可转债公司债券审核或发行年份存在并持续，公司可能存在可转债上市当年营业利润比上年下滑50%以上，甚至出现上市当年亏损的风险。
3、募集资金投资项目实施的风险
（1）募投项目无法按期实施的风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建设过程中或项目投产后，出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、产品原材料价差缩窄等情形，则可能导致本次募投项目
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建设进度不及预期，从而导致公司本次募投项目效益不及预期，并进一步对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
（2）募投项目产品销售渠道受限的风险
本次发行募集资金投向主要为“年产8万吨功能性复合型特种纤维技改项目”和“废旧纺织品综合利用8万吨/年（二期）项目”，项目顺利实施后将进一步优化公司的产品种类，并且提升公司产品的附加值，从而进一步扩大本公司盈利能力，为公司增强竞争优势奠定基础。募投项目达产后预计将新增年产2万吨的ES纤维、年产4万吨的低熔点差别化复合纤维、年产2万吨的差别化功能型复合纤维，上述产品主要针对医疗卫生以及其他更为高端的细分领域，因此对公司的销售能力提出了更高的要求。
虽然公司通过多年经营积累了广泛的客户资源，并且在认真调研未来市场供需状况的基础上作出本次募集资金投资方案的审慎决策，但不排除随着产能的逐步释放，未来竞争对手、产品价格、市场容量发生不利变动，对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响，进而出现募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。
（3）募投项目环境影响报告表未能获批的风险
本次募投项目之一“年产8万吨功能性复合型特种纤维技改项目”系“年产15万吨功能性复合型特种纤维扩能项目”中“年产功能性复合型涤纶短纤维8万吨”的技改项目，原项目未全部投入建设，根据生态环境部办公厅印发的《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》，该募投项目的性质、规模、地点、生产工艺、环境保护措施等方面未发生重大变动，因此“年产15万吨功能性复合型特种纤维扩能项目”的环评批复《建设项目环境影响报告书批复》（项目编号：
201432028100556）对“年产8万吨功能性复合型特种纤维技改项目”继续有效，故该技改项目无需再次办理环评手续。
鉴于发行人基于行业环保政策趋严，出于谨慎性考虑，发行人可以根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关要求，对该项目补充编制环境影响报告表进行报批。
截至2022年11月16日，公司已将编制的环境影响报告表提交相关主管部
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门进行审批。虽然目前看原项目的环评批复对该项目持续有效，但是如果未来环保政策趋严且该募投项目的环境影响报告表未能获批，有可能会影响到募投项目的正常投入建设。
4、与本次转债发行相关的风险
（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息并到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，则可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的兑付能力。
（2）可转债未提供担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
（3）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（4）可转债价格波动风险
可转债是一种兼具债券和股票期权特性的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期以及国家宏观经济政策调整、金融政策调控等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，可能出现价格异常波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者遭受损失。
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（5）利率波动的风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（7）信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经东方金诚评级，公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券的信用等级为A+。在本次可转债存续期内，东方金诚将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投资者造成损失。
（8）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
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素。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（9）摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，将会对公司原有股东的持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对原普通股股东的潜在摊薄作用。
（五）发行人的发展前景
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，盈利能力具有可持续性，内部管理和运作规范。发行人本次募集资金投资项目的实施有利于发行人扩大业务规模、改善资本结构，降低财务费用、增强抗风险能力和可持续发展能力。因此，本保荐机构预计，在宏观经济趋势向好且行业政策不发生重大不利变化的情况下，发行人发展前景良好。
（六）保荐机构推荐结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为优彩环保资源科技股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可
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转换公司债券的条件。本保荐机构同意向中国证监会保荐优彩环保资源科技股份有限公司申请公开发行可转换公司债券。
附件：保荐代表人专项授权书（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
赖嫣珩
保荐代表人：
王 慧 章 希
保荐业务部门负责人：
何君光
内核负责人：
杨和雄
保荐业务负责人：
王承军
法定代表人、总经理：
王承军
保荐机构董事长：
吴勇
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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长江证券承销保荐有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，授权本公司王慧、章希担任该项目保荐代表人，具体负责该公司本次公开发行可转换公司债券的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
王 慧 章 希
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日