关于广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
上市委审议意见的落实函的回复
保荐人（主承销商）
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深圳证券交易所：
贵所于2022年11月22日出具的《关于对广东辰奕智能科技股份有限公司上市委审议意见的落实函》（审核函〔2022〕011084号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。根据贵所要求，广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“辰奕智能”、“发行人”或“公司”）会同兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对意见落实函中所提问题逐项核查，作如下回复，请予审核。如无说明，本意见落实函回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。
本意见落实函回复的字体：
| 意见落实函所列问题 | 黑体 |
| 对意见落实函问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目录
目录 ...... 2
1.请发行人在招股说明书“重大风险提示”中补充披露智能手机具备遥控器功能对遥控器市场发展前景的影响。 ...... 3
2.请发行人补充披露在新三板挂牌期间所披露的余翀参与经营的情况与本次申报材料的差异及原因。 ...... 3
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1.请发行人在招股说明书“重大风险提示”中补充披露智能手机具备遥控器功能对遥控器市场发展前景的影响。回复：
一、发行人补充披露
发行人在招股说明书“重大事项提示”之“三、重大风险提示”之“（六）遥控器市场被挤压的风险”及“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（七）遥控器市场被挤压的风险”处补充披露如下：
“遥控器作为具备遥控功能家电产品的标准配件，随着家电产品的迭代而不断更新技术，同时以迎合用户习惯和增加便利性为目的而改进升级。目前，部分智能手机配置了遥控传感器，通过手机软件可以匹配部分家用电器，从而实现对家电产品的遥控功能。但基于现有的手机遥控器功能并不能覆盖所有家电产品，以及不能完全替代遥控器的全部功能，遥控器产品仍然是部分家电产品的必备配件。然而，智能手机配置遥控功能或加大普及，且遥控覆盖面及功能或更加齐全，并可能改变用户习惯，导致遥控器市场存在被挤压的风险。”
2.请发行人补充披露在新三板挂牌期间所披露的余翀参与经营的情况与本次申报材料的差异及原因。
回复：
一、发行人补充披露
发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、在全国中小企业股份转让系统挂牌情况”之“（四）本次发行上市申请文件与新三板挂牌期间信息披露差异情况”处补充披露如下：
1-4
“2、非财务信息披露差异
| 股转系统披露内容 | 招股说明书披露内容 | 差异原因 |
| 《公开转让说明书》认定：“余翀、胡卫清为夫妻关系，余翀、胡卫清共同实际控制着辰奕智能100%的股权。此外，余翀、胡卫清分别担任公司的董事长和总经理，对公司的重大经营决策有决定权。” | 余翀自2012年盛思科教业务转型开始即逐步减少对发行人业务的管理，2015年后，余翀在担任发行人董事、股东期间，已实际不再参与发行人的经营管理、重大决策。 | 发行人新三板挂牌时的主办券商基于余翀挂牌期间的持股及任职情况，认定余翀对公司的重大经营决策具有决定权。 根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，实际控制人的认定应尊重企业的实际情况，因此本次发行的中介机构对胡卫清、余翀参与发行人重大决策及日常经营管理的情形进行了全面核查。根据余翀自身的确认、对发行人股东、内部人员以及部分客户、供应商的访谈，并经查验发行人内部管理系统及内部会议的召开情况等客观证据，认定余翀自2015年起未实际参与发行人经营管理，符合发行人的实际情况。 |
”
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（此页无正文，为《关于广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》之签章页）
广东辰奕智能科技股份有限公司
法定代表人：
胡卫清
年 月 日
1-6
发行人董事长声明本人已认真阅读广东辰奕智能科技股份有限公司本次上市委审议意见落实函的回复的全部内容，承诺本意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
胡卫清
广东辰奕智能科技股份有限公司
年 月 日
1-7
（此页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
尹 涵 陈 骥
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-8
保荐机构董事长声明本人已认真阅读广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险的控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日