证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2022-055
恒宝股份有限公司关于以公开拍卖方式转让深圳一卡易科技股份有限
公司51.102%股权的公告
特别提示：
1. 交易简要内容：
鉴于恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）已经对深圳一卡易科技股份有限公司（以下简称“一卡易”）失去控制，为保障上市公司及全体股东的合法权益，公司拟将通过公开拍卖方式转让公司持有的一卡易51.102%股权。
2. 本次交易事项在董事会决策权限范围内，已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3. 本次交易以公开拍卖转让的方式进行，最终交易对方等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易，根据最终拍卖结果，若构成关联交易，公司将按照相关规定履行相应决策程序，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权拍卖完成后，公司将不再持有一卡易股权。
4. 因公司对一卡易失去控制，公司无法对一卡易开展审计工作，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对本次交易的股权进行了价值咨询，鉴于资产评估机构无法获取一卡易截至价值咨询基准日完整的财务资料、经营资料，本次价值咨询未考虑深圳一卡易科技股份有限公司可能涉及的冻结、抵押、担保、质押、诉讼等情况对咨询报告价值的影响，不构成对被估值单位财务数据真实性、完整性、合法性的保证。
5. 本次交易为公开拍卖转让，故本次最终的交易对方、交易价格尚无法确
定，能否交易成功以及对公司业绩的影响存在不确定性，请广大投资者注意风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
自2021年2月下旬起至今，由于一卡易原管理层屡次违反《股份转让协议》约定，致使公司对一卡易失去控制，合同目的无法实现，公司于2021年5月向上海仲裁委员会提交了仲裁申请，要求解除公司与一卡易原管理层于挺进等人签署的《股权转让协议》并返还股权转让款、违约金及律师费、担保费等共计1.66亿元。截至目前，上述仲裁事项尚无定论。为保障上市公司及全体股东的合法权益，优化公司资产，公司拟通过公开拍卖的方式转让公司持有的一卡易51.102%股权。
标的股权的首次拍卖底价参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的《深圳一卡易科技股份有限公司股东全部权益价值评估咨询报告》（北方亚事咨报字[2022]第01-182号）（以下简称“评估咨询报告”）。截至价值咨询基准日2022年9月30日，标的公司的股东全部权益价值咨询结果为11,441.58万元。公司结合标的股权价值咨询结果以及当前的市场与行业情况，确定标的股权的首次拍卖底价为5,846.88万元（大写：人民币伍仟捌佰肆拾陆万捌仟捌佰元整）。
（二）审议情况
公司董事会于2022年12月9日召开第八届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于以公开拍卖方式转让深圳一卡易科技股份有限公司51.102%股权的议案》，投票结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本次交易事项发表了明确同意的独立意见。独立董事一致认为：
本次以公开拍卖方式对外转让公司持有的一卡易51.102%股权，是根据公司现阶段实际情况做出的决策，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的股权进行价值咨询，交易将采用公开拍卖的方式进行，交易方式公开、公平、公正，首次拍卖底价参照资产评估咨询报告，交易定价原则充分合理，不存在损害公司及股东利益的情况。我们认为本次交易的决策程序符合中国证监
会、深圳证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及中小股东权益的情形，一致同意本次股权转让事项。
公司监事会于2022年12月9日召开第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于以公开拍卖方式转让深圳一卡易科技股份有限公司51.102%股权的议案》，投票结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。监事会认为：公司拟以公开拍卖方式对外转让公司持有的一卡易51.102%股权，是根据公司现阶段实际情况做出的决策，有利于维护公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。本次交易将采用公开拍卖的方式进行，交易方式公开、公平、公正，首次拍卖底价参照资产评估咨询报告，交易定价原则充分合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易暂不构成关联交易，不构成重大资产重组
本次交易以公开拍卖转让的方式进行，最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。根据最终拍卖结果，若构成关联交易，公司将按照相关规定履行相应决策程序。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无需有关部门批准，不需征得债权人或其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
本次交易拟采取公开拍卖的方式进行，交易对方尚不明确。公司将根据相关法律法规以及拍卖公司的相关规则公开征集交易对方，并根据交易事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概述
1. 公司名称：深圳一卡易科技股份有限公司
2. 公司类型：股份有限公司（非上市）
3. 统一社会信用代码：91440300793871681J
4. 注册地址：深圳市龙华区龙华街道三联社区三联创业路19号弓村新城商业中心(汇海广场)C座20层01-03号
5. 注册资本：3,000万元
6. 法定代表人：黄宏华
7. 成立时间：2006年9月26日
8. 经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发与销售(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，涉及行政许可的，须取得行政许可后方可经营)；从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告审批登记的，另行办理审批登记后方可经营)，企业营销策划，企业形象设计(国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营)；电子计算机及其外部设备的研发、设计、销售、租赁；有线及无线通信终端设备的研发、设计、销售、租赁；电子产品的研发、设计、销售、租赁(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；货物或技术进出口（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：增值电信业务。
9. 股权结构情况：截至价值咨询基准日2022年9月30日，深圳一卡易科技股份有限公司的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 股数（股） |
| 1 | 恒宝股份有限公司 | 1,533.060 | 51.1020 | 15,330,600.00 |
| 2 | 于挺进 | 480.100 | 16.0033 | 4,801,000.00 |
| 3 | 张宏博 | 442.240 | 14.7413 | 4,422,400.00 |
| 4 | 蒙重安 | 211.982 | 7.0661 | 2,119,820.00 |
| 5 | 皮强 | 186.191 | 6.2064 | 1,861,910.00 |
| 6 | 袁聘 | 71.947 | 2.3982 | 719,470.00 |
| 7 | 赖锷钒 | 14.670 | 0.4890 | 146,700.00 |
| 8 | 符传畅 | 14.670 | 0.4890 | 146,700.00 |
| 9 | 陈先辉 | 14.670 | 0.4890 | 146,700.00 |
| 10 | 伍梦苏 | 14.670 | 0.4890 | 146,700.00 |
| 11 | 其他 | 15.800 | 0.5267 | 158,000.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | 30,000,000.00 | |
（二）历史沿革
1、公司于2015年5月13日召开了第五届董事会第六次会议、于2015年6月3日公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于公司与深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、深圳一卡易科技股份有限公司签署附条件生效的<关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议>的议案》，同意公司以15,300万元现金购买一卡易255万股股份，占一卡易总股份的51%。详见公司于2015年5月14日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的<关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议>的公告》（公告编号：2015-032）。
2、2015年7月1日，公司通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式分别受让了于挺进、深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）、蒙重安、皮强共计2,283,000股深圳一卡易科技股份有限公司流通股股份，本次受让是按照《股份转让协议》的约定进行的首次股份过户，本次股权转让完成后，公司持有一卡易股份2,283,000股，占一卡易总股本的45.66%。详见公司于2015年7月4日披露的《对外投资的进展公告》（公告编号：2015-049）。
3、2016年3月4日，公司通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式分别受让了于挺进、蒙重安、皮强共计267,000股深圳一卡易科技股份有限公司流通股股份，本次受让是按照《股份转让协议》的约定进行的，本次股权转让完成后，公司持有一卡易股份2,550,000股，占一卡易总股本的51%。详见公司于2016年3月5日披露的《对外投资的进展公告》（公告编号：2016-004）。
4、2016年11月9日，一卡易定向增发500万股股份，公司以现金方式优先认购2,560,200股，合计持有5,110,200股，占一卡易总持股比例的51.102%。2017年5月17日，一卡易2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，一卡易以2016年的资本公积向全体股东每1股转增2股，合计转增20,000,000股。本次转增完成后，公司持有一卡易15,330,600股，占一卡易总股本的51.102%。
5、2021年3月31日，鉴于公司已无法控制一卡易的财务管控和经营决策，
无法正常行使股东权利并实施控制，公司召开第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于深圳一卡易科技股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》，同意自2021年起不再将一卡易纳入公司合并报表范围，详见公司披露的《关于深圳一卡易科技股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的公告》（公告编号：2021-024）。
6、2022年10月31日，因一卡易未能按时披露2021年半年度报告，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向一卡易出具了《关于作出终止深圳一卡易科技股份有限公司股票挂牌决定的公告》。2022年11月29日，一卡易终止挂牌。详见公司披露的《关于子公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》（公告编号：2022-051）和《关于子公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的进展公告》（公告编号：2022-052））。
（三）财务状况
鉴于公司对一卡易失去控制，无法对一卡易开展审计工作，一卡易亦未披露2021年度报告及2021年、2022年半年度报告，一卡易最近两期的主要指标如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 134,401,087.41 | 143,455,750.81 |
| 负债总额 | 17,137,119.52 | 32,991,924.61 |
| 应收款项总额 （应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款） | 5,497,745.86 | 5,222,377.04 |
| 或有事项涉及的总额 （包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 117,263,967.89 | 110,463,826.20 |
| 营业收入 | 60,310,772.02 | 75,525,990.57 |
| 营业利润 | 4,502,740.92 | 18,794,984.21 |
| 归属于一卡易公司股东的净利润 | 6,800,141.69 | 16,975,765.55 |
| 归属于一卡易公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -50,607.53 | 11,433,244.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,339,059.77 | 15,253,783.78 |
注：
1、一卡易2020年财务数据已经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计（鹏盛A审字[2021]32号），财务报告被出具无法表示意见的审计报告；
2、一卡易2019年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（上会师报字[2020]第3059 号），财务报告被出具无保留意见的审计报告；
3、一卡易2020年非经常性损益中，主要为来源于持有交易性金融资产取得的投资收益4,212,258.59元，占2020年归属于一卡易公司股东的净利润比例为61.94%；一卡易2019年非经常性损益中，主要为来源于持有交易性金融资产取得的投资收益5,036,830.44元，占2019年归属于一卡易公司股东的净利润比例为29.67%。
（四）交易标的权属情况
公司持有的一卡易股权权属清晰，不存在抵押、质押等情形。鉴于一卡易原管理层屡次违反《股份转让协议》约定，致使公司对一卡易失去控制，合同目的无法实现，公司于2021年5月向上海仲裁委员会提交了仲裁申请，要求解除公司与一卡易原管理层于挺进等人签署的《股权转让协议》并返还股份转让款、违约金及律师费、担保费等共计1.66亿元。截至目前，上述仲裁事项尚无定论，仲裁亦尚未解除，若本次交易成交，公司将配合交易方解除相关仲裁，并办理转让事宜。一卡易不是失信被执行人，不存在有优先受让权的其他股东。
（五）交易标的的估值情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构北方亚事对标的股权进行了价值咨询，并出具了评估咨询报告。本次价值咨询基准日为2022年9月30日，采用市场法进行估值计算，一卡易在价值咨询基准日的股东全部权益价值咨询结果为11,441.58万元，公司持有一卡易51.102%股份，在价值咨询基准日的权益价值咨询结果为5,846.88万元。
上述评估咨询报告具体内容请参阅公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的报告全文。
（六）评估咨询报告特别事项说明
1. 因公司对一卡易失去控制，评估机构北方亚事无法获取一卡易截至价值咨询基准日全部的财务资料、经营资料，本次评估咨询报告不构成对被估值单位财务数据真实性、完整性、合法性的保证。
2. 鉴于一卡易原管理层屡次违反《股份转让协议》约定，致使公司对一卡易失去控制，合同目的无法实现，公司于2021年5月向上海仲裁委员会提交了仲裁申请，要求解除公司与一卡易原管理层于挺进等人签署的《股权转让协议》并返还股权转让款、违约金及律师费、担保费等共计1.66亿元。2021年8月31日，上海仲裁委员会对本案进行了开庭审理（案号：（2021）沪仲案字第2651 号）。截至价值咨询基准日，上述仲裁事项尚无定论。北方亚事出具的评估咨询报告未
考虑上述仲裁结果对咨询报告价值的影响。
3. 评估咨询结论是评估机构北方亚事根据公司提供的有关信息资料的基础上做出的，本评估咨询报告中使用的有关数据在很大程度上依赖于这些信息资料。
4.广东省深圳市中级人民法院对于挺进、公司损害公司利益责任纠纷民事终审民事裁定书，于挺进诉公司立即停止损害行为、重新选举于挺进为一卡易的董事及总经理职务的仲裁请求被终审驳回，北方亚事出具的评估咨询报告未考虑上述仲裁结果对咨询报告价值的影响。
5. 由于咨询人员无法获取一卡易全部财务资料、经营资料，本次价值咨询未考虑一卡易可能涉及的冻结、抵押、担保、质押、诉讼等情况对咨询报告价值的影响。
6. 咨询基准日后重大事项：
在咨询基准日后、咨询结论使用有效期之内，如果资产作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产价格标准发生变化时并对价值咨询价值产生明显影响时，公司应及时聘请有资格的咨询机构重新确定咨询价值。
（2）对咨询基准日后资产价格标准的变化，公司在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（七）债权债务转移
本次交易前后，一卡易的债权债务仍由一卡易以自身名义继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。
（八）合并报表范围变更
本次交易完成后，公司将不再持有一卡易股权。
公司已于2021年3月31日召开第七届董事会第十二次临时会议、第七届监事会第九次临时会议审议通过了《关于深圳一卡易科技股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》，一卡易自2021年起已不再纳入公司合并报表范围。
公司及其他子公司不存在为一卡易提供担保、委托理财和财务资助的情况，
一卡易没有占用公司及其他子公司的资金。
一卡易与公司及公司子公司之间在2016年度、2019年度和2020年度存在经营性往来情况，发生事项均已完成结算，截至2020年12月31日余额为0.00元，具体情况如下：
单位：元
| 年份 | 往来对象 | 发生事项 | 发生金额（元） |
| 2016 | 云宝金服（北京）科技有限公司 | 销售商品 | 465,982.89 |
| 2019 | 恒宝股份有限公司 | 采购商品 | 17,256.64 |
| 2020 | 恒宝股份有限公司 | 采购商品 | 17,954.86 |
| 合计 | - | - | 501,194.39 |
公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、拍卖的定价政策及定价依据
根据北方亚事出具的评估咨询报告，截至价值咨询基准日2022年9月30日，标的的股东全部权益价值的咨询结果为11,441.58万元。因此，公司结合标的股权价值咨询结果以及当前的市场与行业情况确定拍卖价格。
本次交易尚存在不确定性，交易价格以最终的公开拍卖成交价格为准。
本交易定价方式客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。
五、交易对方及协议的主要内容
本次交易以公开拍卖方式转让标的股权，暂无法确定交易对方，亦未签署交易合同及协议，暂无履约安排。公司将根据资产处置的进展情况进行公告。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题；本次交易完成后预计不会产生新的同业竞争及关联交易问题；本次交易不涉及上市公司董事、监事、高级管理人员的变动。
公司拟根据后续生产经营需要，将本次出售股权所获资金用于补充流动资金、对外投资等用途。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次股权拍卖完成后，公司将不再持有一卡易股权。本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以交易完成后的计算结果为准。本次交易以公开拍卖方式转让标的股权，暂无法确定交易对方，亦未签署交易合同及协议，暂无法结合付款方主要财务数据和资信情况对付款方的履约能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明，公司将合理评估股权受让意向方情况，充分保障公司利益。公司将根据资产处置的进展情况进行公告。
八、授权办理公开拍卖相关事宜
按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，在董事会通过本次拍卖一卡易股权事项后，公司将尽快委托具有相关资质的拍卖公司执行上述一卡易股权拍卖事宜。为保证本次股权转让的顺利进行，公司董事会授权公司管理层办理本次一卡易股权拍卖及后续签约等相关事宜，授权期限截至本股权转让事项实施完成之日止。公司将根据本次交易事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及时履行信息披露义务。
九、风险提示
本次交易拟以公开拍卖的方式进行，是否最终成交以及最终受让方、交易价格等存在不确定性，因本次交易的最终成交价格具有不确定性，本次交易尚待公开拍卖结果才能最终确定对公司业绩的影响，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。请广大投资者注意投资风险。公司将就本次交易后续进展情况及时履行信息披露义务。
十、备查文件
1. 公司第八届董事会第四次临时会议决议；
2. 独立董事的独立意见；
3. 公司第八届监事会第四次临时会议决议；
4. 一卡易2019年度、2020年度审计报告；
5. 上市公司交易情况概述表；
6. 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳一卡易科技股份有限公司股东全部权益价值评估咨询报告》（北方亚事咨报字（2022）第
01-182号）。
特此公告!
恒宝股份有限公司二〇二二年十二月九日