马鞍山钢铁股份有限公司2022年第三次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东大会
会议资料
马鞍山钢铁股份有限公司2022年第三次临时股东大会议程
特别决议案：
1、审议及批准关于回购注销部分限制性股票的议案；
普通决议案：
2、审议及批准《宝武集团财务有限责任公司与马钢集团财务有限公司之吸收合并协议》；
3、审议及批准公司与宝武集团财务有限责任公司之《金融服务协议》；
4、审议及批准公司转让控股子公司安徽马钢和菱实业有限公司股权的议案。
马鞍山钢铁股份有限公司2022年第二次A股类别股东大会议程
特别决议案：
1、审议及批准关于回购注销部分限制性股票的议案。
马鞍山钢铁股份有限公司2022年第三次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东大会文件之一
关于公司回购注销部分限制性股票的资料
公司于2022年12月5日召开的第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分尚未解除限售的限制性股票，具体内容如下：
一、激励计划已履行的相关审议程序
1、2021年12月24日，公司第九届董事会第五十五次会议及第九届监事会第四十五次会议审议通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
2、2022年3月9日，公司收到间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）《关于马鞍山钢铁股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]80号文），国务院国资委原则同意公司实施股权激励计划。
3、2022年3月10日，公司2022年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东大会及第一次H股类别股东大会审议并通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
4、2022年3月30日，公司第九届董事会第五十九次会议及第九届监事会第四十九次会议审议通过了《关于向公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
5、2022年5月10日，公司完成2021年A股限制性股票激励计划首次授予登记工作，共授予限制性股票7505万股，授予人数260人。
6、2022年12月5日，公司第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案尚须取得股东大会批准。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《马鞍山钢铁股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划》“第十三章第四条第二款：激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。”的规定，经征询本人或继
承人意向，退休、调动、死亡的6人所持有的限制性股票1,864,000股不再解除限售，由公司按授予价格2.29元/股加上银行同期定期存款利息之和回购。详情如下：
| 序号 | 姓名 | 退出类型 | 回购股数（股） |
| 1 | 史红林 | 退休 | 200,000 |
| 2 | 刘国旺 | 岗位调动 | 850,000 |
| 3 | 宋传文 | 退休 | 200,000 |
| 4 | 洪伟 | 死亡 | 280,000 |
| 5 | 杭桂生 | 退休 | 134,000 |
| 6 | 李强 | 退休 | 200,000 |
| 合计 | 1,864,000 | ||
综上，公司拟按授予价格2.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购退休、调动、死亡的6名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票1,864,000股。上述股票回购后，公司将进行注销处理。
三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 75,050,000 | -1,864,000 | 73,186,000 |
| 无限售条件股份 | 7,700,681,186 | 0 | 7,700,681,186 |
| 总计 | 7,775,731,186 | -1,864,000 | 7,773,867,186 |
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司将根据《公司法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司回购注销尚未解除限售的限制性股票，是依据《马鞍山钢铁股份有限公
司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定作出，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。独立董事一致同意以上所述回购注销限制性股票事宜。
七、监事会意见
公司回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《马鞍山钢铁股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票回购数量、回购价格调整的程序符合相关的规定。不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意本次的回购注销限制性股票事项。
八、法律意见书结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所出具法律意见认为：马钢股份本次回购注销的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定；本次回购注销的回购数量及价格调整依据、回购数量及价格符合《激励计划》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
马鞍山钢铁股份有限公司2022年第三次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东大会文件之二
关于宝武集团财务有限责任公司吸收合并
马钢集团财务有限公司的资料
一、概述
2022年11月15日，公司、马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）及控股子公司马钢集团财务有限公司（以下简称“马钢财务公司”）与宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）及其股东方，在上海签署《宝武集团财务有限责任公司与马钢集团财务有限公司之吸收合并协议》，由宝武财务公司吸收合并马钢财务公司，宝武财务公司作为合并后新公司的存续主体。中国宝武为公司控股股东马钢集团的控股股东（即本公司的间接控股股东），其他签约各方均为中国宝武附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2022年11月15日，在公司第九届董事会第六十七次会议上，关联董事丁毅先生在表决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过本次交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）马钢集团财务有限公司
1、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8号马钢指挥中心主楼8层
2、法定代表人：伍生林
3、统一社会信用代码：913405005830451030
4、注册资本：200000万人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
6、主要经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品）；成员单位产品的买方信贷；对成员单位办理即期结售汇业务；作为主办企业开展马钢集团跨境外汇资金集中运营业务；作为主办企业开展马钢集团跨境双向人民币资金池业务；银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：2,183,111.53万元；归属于母公司的所有者权益：340,576.41万元；营业收入：40,225.48万元；归属于母公司所有
者净利润：29,145.6万元。
（二）宝武集团财务有限责任公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼
2、法定代表人：陈海涛
3、统一社会信用代码：913100001322009015
4、注册资本：284000万人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
6、主要经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）:资产总额：4,024,068.74万元；归属于母公司的所有者权益：439,647.62万元；营业收入：63,147.97万元；归属于母公司所有者净利润：32,685.92万元。
（三）马钢（集团）控股有限公司
1、注册地址：马鞍山市雨山区九华西路8号
2、法定代表人：丁毅
3、统一社会信用代码：91340500150509144U
4、注册资本：666,628.039476万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有控股)
6、主要经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：12,939,915.01万元；归属于母公司的所有者权益：3,127,661.3万元；营业收入：20,932,777.33万元；归属于母公司所有者净利润：502,449.54万元。
（四）中国宝武钢铁集团有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
2、法定代表人：陈德荣
3、统一社会信用代码：91310000132200821H
4、注册资本：5,279,110.1万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有独资)
6、主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）:资产总额：111,708,361.43万元；归属于母公司的所有者权益：30,936,785.60万元；营业收入：97,225,779.73万元；归属于母公司所有者净利润：1,931,794.35万元。
（五）宝山钢铁股份有限公司
1、注册地址：上海市宝山区富锦路885号
2、法定代表人：邹继新
3、统一社会信用代码：91310000631696382C
4、注册资本：2226841.155万人民币
5、企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
6、主要经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；特种设备制造；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；特种设备销售；再生资源销售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；企业管理咨询；环境保护监测；招投标代理服务；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：38,039,756.14万元；归属于母公司的所有者权益：19,093,362.55万元；营业收入：36,534,221.67万元；归属于母公司所有者净利润：2,363,199.67万元。
（六）武汉钢铁有限公司
1、注册地址：武汉市青山区股份公司机关
2、法定代表人：刘宝军
3、统一社会信用代码：91420100MA4KQ8JQX5
4、注册资本：50000万人民币
5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、主要经营范围：冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造，冶金产品技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；钢铁及副产品、煤炭批发；金属矿和非金属矿、合金、废钢、金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工产品（不含易燃易爆及危险品）的销售；电力、热力、燃气供应；仓储、铁路货物运输、道路货物运输（涉及许可项目应取得相关部门许可后经营）；通用设备（不含特种设备）修理；冶金专用设备专业修理；电气设备修理；仪器仪表修理；计量服务及检定校准服务；本企业自有碳排放配额交易（限指定的交
易机构或平台）；环境保护监测服务（仅限持证分公司经营）；环境技术咨询服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：6,906,733.10万元；归属于母公司的所有者权益：3,586,410.25万元；营业收入：8,802,646.46万元；归属于母公司所有者净利润：491,550.06万元。
三、交易基本情况及主要内容
（一）协议签署
1、协议方：宝武财务公司、马钢财务公司、本公司、马钢集团、中国宝武、宝山钢铁股份有限公司、武汉钢铁有限公司
2、协议签署日期：2022年11月15日
3、生效条件：协议经各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部获得满足后生效（为免疑义，该等条件不得被豁免）：
（1）各方已就本次吸收合并履行各自必要的内部决策程序，获得全部批准或授权；
（2）本次吸收合并已经获得银保监会的同意；
（3）本公司与宝武财务公司之间因马钢财务公司被吸收合并后而需签署的《金融服务协议》获得本公司董事会、股东大会批准生效；
(4)本公司就本协议根据适用之上市规则已履行所有必须审批程序，包括获得本公司董事会、股东大会批准生效。
（二）交易情况及主要内容
1、交易方案概述
宝武财务公司采取吸收合并的方式合并马钢财务公司，马钢财务公司原股东全部成为宝武财务公司股东，根据评估价值确定吸并后宝武财务公司的股权结构及比例。宝武财务公司作为合并后的存续公司承继及承接马钢财务公司的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，马钢财务公司注销法人资格、宝武财务公司在马鞍山设立分公司。
2、资产评估与定价
本次吸并以2022年6月30日为审计、评估基准日。经评估，马钢财务公司账面净资产为人民币293,509.49万元，增值率19.48%；宝武财务公司账面净资产为人民币606,510.07万元，增值率25.23%（其中投资性房地产评估值为人民币47495.69万元，增值率1052%。）。（以经有权机构备案后的评估价值为准）
3、换股方式
本次吸并前马钢财务公司股权结构：
单位：亿元
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 | 净资产 |
| 1 | 马鞍山钢铁股份有限公司 | 18.20 | 91.00% | 22.35 |
| 2 | 马钢（集团）控股有限公司 | 1.80 | 9.00% | 2.21 |
| 合计 | 20.00 | 100.00% | 24.56 |
本次吸并前宝武财务公司股权结构：
单位：亿元
| 序号 | 股东单位 | 注册资本 | 股本比例(%) | 净资产 |
| 1 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | 13.60 | 47.90 | 23.20 |
| 2 | 宝山钢铁股份有限公司 | 9.49 | 33.43 | 16.19 |
| 3 | 武汉钢铁有限公司 | 5.30 | 18.67 | 9.04 |
| 合计 | 28.40 | 100.00 | 48.43 | |
本次吸并后存续公司的注册资本为宝武财务与马钢财务之和，合并双方原股东在新宝武财务公司中对应的股比与出资额，将以合并双方经宝武集团备案确认的净资产评估值所确定的相应股权价值重新按比例确定，相应计算公式如下：
（1）宝武财务公司原股东在存续公司的股比=原股东持有宝武财务公司股比*宝武财务公司净资产评估值÷（宝武财务公司净资产评估值+马钢财务公司净资产评估值）
宝武财务公司原股东在存续公司的出资额=宝武财务公司股东在存续公司的股比*(宝武财务公司吸并前注册资本+马钢财务公司吸并前注册资本)
（2）马钢财务公司原股东在存续公司的股比=原股东持有马钢财务公司股比*马钢财务公司净资产评估值÷（宝武财务公司净资产评估值+马钢财务公司净资产评估值）
马钢财务公司原股东在存续公司的出资额=马钢财务公司股东在存续公司的股比*(宝武财务公司吸并前注册资本+马钢财务公司吸并前注册资本)
根据合并双方2022年6月30日净资产评估价值进行测算，吸并完成后宝武财务公司股权结构如下（吸并后最终股权结构以经备案评估值确定）：
单位：亿元
| 序号 | 股东单位 | 注册资本 | 股本比例(%) | 账面净资产 |
| 1 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | 15.62 | 32.28 | 23.56 |
| 2 | 宝山钢铁股份有限公司 | 10.90 | 22.53 | 16.44 |
| 3 | 武汉钢铁有限公司 | 6.09 | 12.58 | 9.18 |
| 4 | 马鞍山钢铁股份有限公司 | 14.37 | 29.68 | 21.66 |
| 5 | 马钢（集团）控股有限公司 | 1.42 | 2.93 | 2.14 |
| 合计 | 48.40 | 100.00 | 73.00 | |
4、吸并完成后宝武财务公司治理结构
1）吸并完成后，宝武财务公司董事会由9名董事构成（其中一名职工董事），公司委
派2名董事，且公司委派董事在宝武财务公司董事会专门委员会任职。
2）宝武财务公司在章程里约定，股东按实缴的出资比例分取红利，每年分配比例不低于当年经审计净利润的50%。3）宝武财务公司在吸并日前具备公司资金平台搭建的技术条件，确保在注销过程中资产交割业务转移时启动平台以承接公司资金。4）为有序开展包括公司在内的马钢财务公司成员单位资金业务，在《吸收合并协议》中约定，《金融服务协议》通过公司董事会、股东大会批准后方可执行《吸收合并协议》。
四、交易对本公司的影响
于本公告发出之日，马钢财务公司、宝武财务公司运营均正常，本次吸收合并系银保监会的监管政策要求。本次吸收合并后，马钢财务公司将被注销，公司成为宝武财务公司股东，持股比例为29.68%。考虑到两家财务公司合并后，有利于财务公司在更高的平台获得专业化管理与经营。
五、交易审议程序
在2022年11月15日召开的公司第九届董事会第六十七次会议上，四名非关联董事（含三名独立董事）一致同意并通过该协议。
六、独立董事意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：本次吸并事项属关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，本次吸并协议按一般商业条款进行，属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。同意该协议。
七、独立财务顾问意见
本公司已聘请铠盛资本有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职调查，出具了独立财务顾问报告（见附件）。
马鞍山钢铁股份有限公司
2022年第三次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东大会文件之三
关于公司与宝武集团财务有限责任公司
签署《金融服务协议》的资料
一、概述
2022年11月15日，在安徽省马鞍山市，公司与宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）签署《金融服务协议》。由于本公司及宝武财务公司均为中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，上述协议项下的交易均构成关联交易。
在2022年11月15日召开的公司第九届董事会第六十七次会议上，公司董事对该协议进行了讨论，关联董事丁毅先生在表决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过该等事项。此协议须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
二、关联方介绍
宝武集团财务有限责任公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼
2、法定代表人：陈海涛
3、统一社会信用代码：913100001322009015
4、注册资本：284000万人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
6、主要经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）
资产总额：4,024,068.74万元；归属于母公司的所有者权益：439,647.62万元；营业收入：63,147.97万元；归属于母公司所有者净利润：32,685.92万元。
三、《金融服务协议》的主要内容及定价原则
1、订约方：本公司与宝武财务公司
2、协议签署日期：2022年11月15日
3、主要内容及金额上限：
（1）结算服务：宝武财务公司向公司提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；宝武财务公司各项结算服务收取的费用标准，原则上不高于中国国内独立的主要商业银行就同期同类服务所收取的费用标准。
（2）存款服务：公司在宝武财务公司开立结算账户，并本着自主选择、存取自由的原则，将资金存入在宝武财务公司开立的存款账户；宝武财务公司为公司提供存款服务，存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，原则上不低于中国国内独立的主要商业银行的同期同类存款利率；本协议有效期内，公司在宝武财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币100亿元。
(3)信贷服务：宝武财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照银保监会要求、结合自身经营原则和信贷政策，支持公司业务发展中的资金需求，为公司提供综合授信服务；公司可以使用宝武财务公司提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务；宝武财务公司向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率及费率，原则上不高于公司从中国国内独立的主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平；本协议有效期间，宝武财务公司向公司提供的综合授信额度最高不超过人民币100亿元；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
(4)其它金融服务：宝武财务公司可在经营范围内为公司提供其他金融服务，提供其他金融服务前，双方需进行磋商并另行签署独立的协议；宝武财务公司为公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，原则上按照不高于公司从中国国内独立的主要商业银行获得的市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用；公司同意，宝武财务公司有权按照其内部风险控制和业务审批流程对公司在上述服务范围内提出具体服务需求的交易进行审查，并有权作出不予交易的决定；本协议有效期间，公司向宝武财务公司就金融服务支付的服务费每年最高不超过人民币2.10亿元，宝武财务公司向公司就存款服务支付的总利息费每年最高不超过人民币1.90 亿元。
本协议有效期自本协议生效之日起至2024年12月31日终止。
4、生效条件：本协议需经双方签字盖章后成立，经双方就本协议履行各自必要的内部决策程序后，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》获得公司股东大会批准后生效。
四、交易对本公司的影响
本协议生效后，公司可持续优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，在更高的平台获得专业化管理与经营。
五、独立董事意见
公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生认为：上述协议项下的交易均属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该协议符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
六、独立财务顾问意见
本公司已聘请铠盛资本有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职调查，出具了独立财务顾问报告（见附件）。
马鞍山钢铁股份有限公司2022年第三次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东大会文件之四
关于公司转让安徽马钢和菱实业有限公司股权的资料
一、概述
2022年12月5日，公司在安徽省马鞍山市，与公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）签订《关于安徽马钢和菱实业有限公司的股权转让协议》，向马钢集团转让控股子公司安徽马钢和菱实业有限公司（以下简称“和菱实业”）71%股权。
由于马钢集团为公司控股股东，和菱实业为公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，本次股权转让构成关联交易。
在2022年12月5日召开的公司第十届董事会第二次会议上，公司董事对该交易进行了讨论，关联董事丁毅先生、毛展宏先生在表决时按规定予以回避，五名非关联董事（含四名独立董事）表决通过该事项。该事项须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实施。
二、关联方介绍
马钢（集团）控股有限公司
1、注册地址：马鞍山市雨山区九华西路8号
2、法定代表人：丁毅
3、统一社会信用代码：91340500150509144U
4、注册资本：666,628.039476万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有控股)
6、主要经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、2021年度经审计主要财务数据（单位：人民币）
资产总额：12,939,915.01万元；归属于母公司的所有者权益：3,127,661.3万元；营业收入：20,932,777.33万元；归属于母公司所有者净利润：502,449.54万元。
三、关联交易标的基本情况
安徽马钢和菱实业有限公司
1、注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路237号
2、法定代表人：徐军
3、统一社会信用代码：91340500754878645Y
4、注册资本：3000万
5、企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
6、主要经营范围：提供钢材及其他产品的包装材料、金属、塑料、化工原料（除危险化学品及易制毒品）、纸木制品的生产、销售、代理；提供设计咨询、设备制造、运输和现场包装服务；汽车零部件的研发、制造和销售；光机电一体化产品的研发、制造和销售；高分子复合材料的研发、生产和销售；金属的回收、加工、销售、仓储服务和装卸搬运服务；通用设备修理；电气设备修理；特种设备安装改造修理；信息系统运行维护服务；劳务服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、2021年度经审计主要财务数据（单位：人民币）
资产总额：31602.57万元；归属于母公司的所有者权益：27902.87万元；营业收入：
53013.59万元；归属于母公司所有者净利润：3514.89万元。
四、关联交易的主要内容
1、协议方：本公司、马钢集团
2、协议达成日期：2022年12月5日。
3、协议生效条件：公司股东大会审议批准之日起生效。
4、协议主要内容情况：
（1）公司向马钢集团转让所持有的和菱实业71%股权。
（2）本次和菱实业股权的评估方法为资产基础法；评估基准日为2022年6月30日；和菱实业净资产为人民币33,730.21万元,较账面净资产人民币28,388.30万元增值人民币5,341.91万元，增值率18.82%；公司所持71%股权评估价值为人民币23,948.45万元（以经有权机构备案后的评估价值为准）。本次转让以评估价值作为转让价格。
（3）马钢集团在协议签署生效之日起10个工作日内向公司支付应付股权转让价款。双方确认股权交割日为马钢集团最后付款日当月最后一天。过渡期为基准日至股权交割日期间。过渡期内，公司作为股东继续享有在和菱实业的股东权利并承担相应的股东义务，和菱实业的经营损益由公司按本次股权转让前的持股比例享有和承担。自股权交割日，马钢集团取得标的股权，在和菱实业持股比例为71%，并得以享有该等股权项下的全部股东权利和承担该等股权项下的全部股东义务。公司不再持有和菱实业股权。
五、关联交易对本公司的影响
公司出售和菱实业股权，有利于公司优化整合存量资产，聚焦钢铁主业。该事项须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实施。
六、独立董事的事前认可及独立意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、管炳春先生、何安瑞先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：本次股权转让事项属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该交易符合一般商业条款，属公平合理，符合公司及其股东的整体利益。同意该议案。
(1)–
(2)–
202212
20221115
47.131% 51.75%14A
14A91%29.68%
14.24
91%5%25%14
5%
14A25%14.06(3)
(i)
(ii)(iii)(iv)
(i) 20211112(ii)
13.84
202112312021 2022630202220211231
I.
202112312021 1,8231.70% 4,00020219151292,0971336.3%2,045
3.04%
20226302022 9622.23%1,0981,0702.05%0.47%i.
20202021123120212022630
20201231
20211231
2021
2022
81,614.2113,851.256,863.656,366.92,867.07,367.96,253.01,947.03,081.07,016.36,283.61,873.32,578.05,994.05,037.81,615.8
20211231
39.50%
2021202012312020156.99%127.74%132.51%20212020
202263020220.87%2022
7.90%
(i)20228182667(ii)
97.15%
70.19%67.93%ii.
202112312022630
202112312022630
91,207.794,890.153,796.659,032.232,752.931,483.6
202263013,499.1
30,397.612,661.1
7,225.3 65%
202263012,150.69,453.18,387.26,563.2 60%II.
i.
201110
(a)
20202021
20201231
20211231
393.7402.2
368.2391.0
277.1291.417,285.321,831.113,937.218,425.33,348.13,405.82020
2.2%5.2%
2021123121,831.12020123126.3%938.92,859.08,388.95,732.53,071.6202112312020123132.2%2021123117,433.2
925.599%
(b) 2022630
20226302,456.5
214.12022630148.9
ii.
iii.
199210
(a)
20202021
20201231
20211231
363.5631.5
320.7429.2
241.5326.936,414.440,240.732,223.735,844.24,190.74,396.52020
73.7%35.4%
2021123140,240.72020123110.5%4,434.119,510.81,145.111,307.2202112312020123111.2%2021123134,184.0
933.597%
(b) 2022630
2022630
202112314,843.12022630192.0III.
202010 25%4.319%
20214
25%
16.14%
20221115
2022101320226
20221113
1992
29.68%
IV.
i.
20226304,843.14576,065.1007
1,221.955025.23%2,456.46932,935.0949
478.625619.48%
1182,00091%218,0009%
200,000100%
1136,03547.90%294,94833.43%353,01718.67%
284,000100%
(1) =
+=+
(2) =
+=+2022630
1156,229.7632.28%2109,043.2822.53%360,887.5112.58%4143,633.9029.68%514,205.552.93%
484,000100%
9 2
50%
(1)(2)(3)
(4)
ii.
20226306,065.10072,935.0949
29.68%6,065.10072,935.09499,000
29.68%91%
2,670.9
(i) (ii)(iii)
a)
CAPM
202271202712
202320276.5%5.87%
(i)2022(ii)(iii)(iv)2022
202212312022123120222022202220232027123120232027(i) 2022
20222027(ii)2022(iii)
201820218.1%
202020.3%2019
6.5%
202212312022123120222021
202320271231(i)(ii)(iii)2022
5.87%
202320275.87%2019202129.6%20232027
5.87%
(i)(ii)(iii)(iv)
2022
25%25%
10.66%
CAPM
10.66%
(i)(ii)(iii)(iv)
(i)(ii)(iii)(iv)
10.66%
b
(i)(ii)(iii)
(i)(ii)(iii)(iv)(v)
iii.
29.68%
29.68%
29.68%
29.68%
29.68%
VI.
20221115
i.
20221115(i)(ii)
20241231
1.90
ii.
2020202120227312022
iii.
a.
202020212022
20201231
20211231
2022
8.49.79.0
0.0840.0810.089 202020212022849790
2020202184.2
81.4202289.0
20202021
20201231
20211231
2022
7.58.09.0
3.44.93.5
45.3%61.2%38.9%202020212022758090
20201231752022731
20231231
20241231
1010
0.190.19
1010
(i)100(ii)
1.9
(i)
9795%(ii)
1.9
1.9%1.9%(i)
7(ii)
1.9%
1.9%
(i)(ii)2022731 90100
202220226308465145100(i) (ii)2022630
iv.
(i)(ii)
(i)(ii) 20232024
(iii)
3000
(a)(b)
(c)(d)
v.
14A.5514A.59
(a)
(i)(ii)(iii)
(b)
(i)(ii)
(iii)(iv)(c)
(b)(d)
(a)(b)
(i)(ii)
(iii)
(i)
(ii)(i)(ii)
(i)
(ii)
(i)(ii)
2022129