证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2022-134
协鑫集成科技股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相
关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次非公开发行股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票（以下称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行做出相关承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），发行数量不超过1,755,094,928股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准，具体如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2023年5月底完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以2022年9月30日的总股本5,850,316,427股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
4、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即1,755,094,928股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
6、公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-10,120.19万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-18,724.52万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年4季度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与前三季度平均值持平，分别为-3,373.40万元和-6,241.51万元，即2022年归属于上市公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润为-13,493.59万元和-24,966.03万元。假设2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2022年度持平；（2）比2022年度增长10%；（3）比2022年度增长20%。以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司2022年及2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/ | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2022年12月31日 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 总股本（股） | 5,850,316,427.00 | 5,850,316,427.00 | 7,605,411,355.10 |
| 情形1：假设公司2023年度实现的归属于上市公司母公司所有者的净利润与2022年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | -134,935,926.84 | -134,935,926.84 | -134,935,926.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | -249,660,260.80 | -249,660,260.80 | -249,660,260.80 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.02 | -0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.02 | -0.02 | -0.02 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.04 | -0.04 | -0.04 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.04 | -0.04 | -0.04 |
| 情形2：假设公司2023年度实现的归属于上市公司母公司所有者的净利润较2022年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | -134,935,926.84 | -121,442,334.16 | -121,442,334.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | -249,660,260.80 | -224,694,234.72 | -224,694,234.72 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.02 | -0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.02 | -0.02 | -0.02 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.04 | -0.04 | -0.03 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.04 | -0.04 | -0.03 |
| 情形3：假设公司2023年度实现的归属于上市公司母公司所有者的净利润较2022年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | -134,935,926.84 | -107,948,741.47 | -107,948,741.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | -249,660,260.80 | -199,728,208.64 | -199,728,208.64 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.02 | -0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.02 | -0.02 | -0.02 |
| 项目 | 2022年度/ | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2022年12月31日 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.04 | -0.03 | -0.03 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.04 | -0.03 | -0.03 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。从上述测算可以看出，由于公司2022年1-9月扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为负，在上述2022年及2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的三种假设下，本次发行不会使得2023年扣除非经常性损益的稀释每股收益较发行前出现下降。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目产生经济效益需一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，在股本和净资产均增加的情况下，扣除非经常性损益的每股收益等相关指标将仍可能出现当期为负的情形，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年及2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本次非公开发行股票预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前业务主要覆盖高效电池组件、能源工程、综合能源系统集成等相关产品的研发、设计、生产、销售及一站式服务。同时，为加速推进公司分布式光伏事业发展，抢抓光储充一体化的发展机遇，公司积极布局储能产业，自主研发了储能BMS及EMS模块及控制技术，推出户用储能系统及工商业储能系统，积极储备户用及工商业光储一体化业务、基站储能、移动能源、光储充系统等综合能源系统业务。
除补充流动资金外，公司本次发行募集资金将紧密围绕主营业务，主要投向TOPCon太阳能高效电池项目和智慧储能系统项目，有利于公司形成向上产业链端协同竞争优势，加强公司组件及电池片产能的匹配度，丰富公司现有技术储备，推动公司光储一体化布局，符合公司的发展战略和总体规划。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司致力于成为全球领先的综合能源系统集成服务商，提供优质的清洁能源一站式服务。本次募集资金投向TOPCon太阳能高效电池项目和智慧储能系统项目，公司长期深耕光伏行业并积极布局储能产业，拥有众多光伏及储能领域的高端人才，该等人员大都拥有在相关领域的多年从业经历，技术实力强、管理水平高。公司通过提供良好的平台，能够保证相关人员所拥有的研发创新经验、生产经验和企业管理经营经验得到充分发挥。
此外，公司将进一步发挥人力资源管理优势，坚持人才的引进与培养相结合的原则，为项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的经营管理团队、具备复合型知识结构的核心业务骨干。同时，公司也将根据未来业务新增情况，不断充实业务人员，保证公司的经营和发展。
2、技术储备
公司长期深耕光伏行业，持续坚持科技引领、创新驱动的理念，拥有雄厚的研发力量及技术研发团队，技术团队在光伏领域拥有多年的从业经历，技术实力强、管理水平高。公司旗下拥有高新技术企业4家、国家级博士后工作站1个、省级院士专家工作站1个、省市级工程技术研究中心5个、省市级企业技术中心3个、省级智能工厂1个，为公司技术创新发展提供了坚实的平台。截至2022
年上半年末，公司累计申请专利647项，其中发明专利223项；累计授权专利468项，其中发明专利85项；累计参编33项行业技术标准。另外，为加速推进公司光伏事业发展，抢抓光储一体化的发展机遇，公司积极布局储能产业，自主研发了储能BMS及EMS模块及控制技术，推出户用储能系统及工商业储能系统，积极储备户用及工商业光储一体化业务、基站储能、移动能源、光储充系统等综合能源系统业务，打通从原料到能源管理的5G综合能源全生命周期管理。
多年的技术沉淀以及在光伏与储能领域的积极布局，使得公司具有明显的技术优势，为本次募投项目的实施提供了充分的技术储备。
3、市场储备
2021年，共同应对气候变化，实现绿色可持续发展已经成为全球广泛的共识，全球已有177个国家为了应对气候变化正考虑净零目标，部分国家更是通过立法的形式明确“碳中和”责任以有效应对气候变化带来的挑战。建立以可再生能源为主的能源体系是实现目标的首要选择，光伏已经成为可再生能源中的重要力量。在此背景下，全球光伏市场需求激增。根据中国光伏行业协会（CPIA）统计数据显示，2021年全球光伏新增装机达到170GW，同比增长30.8%，累计装机容量约926GW。
国内市场方面，2021年国内光伏新增装机54.88GW，同比增加13.90%，累计光伏装机容量达到305.99GW，新增和累计装机容量均位列全球第一。2022年6月，国家发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，指出“十四五”可再生能源发展将锚定碳达峰、碳中和与2035年远景目标，按照2025年非化石能源消费占比20%左右任务要求，大力推动可再生能源发电开发利用，积极扩大可再生能源非电利用规模。在此背景下，未来全球光伏装机规模将持续高速增长，在乐观情况下，2030年全球新增光伏装机量将达到366GW。
综上，市场的快速增长和国家政策的大力支持为本次发行募集资金投资项目提供了广阔的市场空间。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者
利益，填补本次非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目建设的计划是根据国家产业政策、行业发展趋势及公司目前发展状况慎重决策的。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司完善产业链，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。
（三）完善公司治理结构，提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障，不断提高公司经营管理水平。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《公司未来三年
（2021-2023年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺公司后续推出股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月九日