申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于协鑫集成科技股份有限公司
重大资产出售实施情况
之独立财务顾问核查意见
二零二二年十二月
目 录
目 录 ...... 1
独立财务顾问声明与承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易具体方案 ...... 6
二、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 8第二节 本次交易的实施情况 ...... 10
一、本次交易的决策过程和批准程序 ...... 10
二、交易价款的支付情况 ...... 10
三、标的资产过户情况 ...... 10
四、债权债务的处理情况 ...... 10
五、证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 11
六、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ...... 11
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 11
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 11九、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...... 11
十、相关后续事项的合规性和风险 ...... 12
第三节 独立财务顾问结论意见 ...... 13
独立财务顾问声明与承诺申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）受协鑫集成委托，担任本次重大资产出售事宜的独立财务顾问，并出具本核查意见。本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律规范的相关要求，以及交易各方签署的《股份转让协议》《股份认购协议》及补充协议、协鑫集成及交易对方提供的有关资料、协鑫集成董事会编制的《协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向协鑫集成全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见出具之日，申万宏源承销保荐就本次交易事宜进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向协鑫集成全体股东提供独立核查意见。
4、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
6、本核查意见不构成对协鑫集成的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读协鑫集成董事会发布的《协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项出具独立财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对协鑫集成本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产出售交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或协鑫集成的文件引述。
4、本核查意见仅供协鑫集成本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他用途。独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见。
释 义在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
| 协鑫集成、上市公司、公司 | 指 | 协鑫集成科技股份有限公司（曾用名：上海超日太阳能科技股份有限公司） |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | GCLSI PTE及标的公司少数股东Golden Future分别将所持OSW 150股普通股和20股普通股分别作价2,700万澳元和360万澳元转让给VNTR，同时VNTR对OSW以现金增资2,400万澳元；VNTR通过该等交易最终获得290股A类股份的事项 |
| 协鑫新加坡、GCLSI PTE、GCL卖方 | 指 | GCL System Integration Technology Pte. Ltd.，公司全资子公司 |
| Golden Future | 指 | Golden Future New Energy Ltd，标的公司OSW少数股东 |
| OSW、标的公司 | 指 | One Stop Warehouse Pty Ltd. |
| 交易对方、VNTR、买方、认购方 | 指 | VNTR XXI Holdings Limited |
| Hillhouse Investment Management V | 指 | Hillhouse Investment Management V, L.P.，为交易对方VNTR的股东 |
| Hillhouse Fund V | 指 | Hillhouse Fund V, L.P.，为Hillhouse Investment Management V, L.P.的有限合伙人，系高瓴投资管理的股权投资基金 |
| 本报告书 | 指 | 协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售实施情况报告书 |
| 独立财务顾问核查意见、本核查意见 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2022年6月17日，GCLSI PTE、Golden Future、VNTR及OSW四方共同签署的《Share Sale Deed》 |
| 《股份转让协议补充协议》 | 指 | 2022年6月23日，GCLSI PTE、Golden Future、VNTR及OSW四方共同签署的《Deed of Amendment》，对《Share Sale Deed》进行了修订 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 2022年6月17日，VNTR与OSW签署的《Share Subscription Agreement》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《协鑫集成科技股份有限公司拟股权转让涉及的One Stop Warehouse Pty Ltd股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《协鑫集成科技股份有限公司章程》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国 |
| 澳洲、澳大利亚 | 指 | 澳大利亚联邦 |
| 申万宏源承销保荐、独立财务顾问 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 苏亚金诚会计师事务所、审计机构 | 指 | 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国浩律师、法律顾问 | 指 | 国浩（北京）律师事务所 |
| 华信评估、评估机构 | 指 | 江苏华信资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 澳元、万澳元 | 指 | 澳大利亚元、万元 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年1-4月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年4月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年4月30日 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日至标的资产交割日的期间 |
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易中，协鑫集成全资子公司GCLSI PTE、标的公司OSW以及OSW的少数股东Golden Future与交易对方VNTR签署了《Share Sale Deed》（《股份转让协议》）和《Deed of Amendment》（《股份转让协议补充协议》），VNTR与OSW签署了《股份认购协议》。根据该等协议，VNTR将在交易完成后获得合计OSW290股A类股份，其中：
（1）VNTR分别从GCLSI PTE和Golden Future受让150股普通股和20股普通股，交易对价分别为2,700万澳元和360万澳元；该等股份通过OSW回购并向VNTR发行等额A类股份的方式重新分类为170股A类股份；
（2）VNTR对OSW以现金增资2,400万澳元，获得OSW新发行的120股A类股份。
公司及OSW其他股东同意放弃优先认缴出资权。本次交易完成后，公司间接持有的OSW股权从51%降低至32.14%，OSW将不再纳入公司合并报表范围内。
（二）交易主体
GCLSI PTE为本次交易的资产出售方，VNTR为本次交易的资产购买方即本次交易的交易对方。VNTR为高瓴投资管理的Hillhouse Investment ManagementV, L.P.下的投资主体，与上市公司不存在关联关系。
（三）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为GCLSI PTE持有的OSW的150股普通股及VNTR对OSW增资2,400万澳元。
（四）交易价格
本次交易中，协鑫集成全资子公司GCLSI PTE、标的公司OSW的少数股东Golden Future以及标的公司OSW与交易对方VNTR共同签署《Share Sale Deed》（《股份转让协议》）。同时，标的公司OSW与VNTR签署《Share Subscription
Agreement》（《股份认购协议》）。根据该等协议，VNTR将在交易完成后获得合计OSW 290股A类股份，其中：
（1）VNTR分别从GCLSI PTE和Golden Future受让150股普通股和20股普通股，交易对价分别为2,700万澳元和360万澳元；该等股份通过OSW回购并向VNTR发行等额A类股份的方式重新分类为170股A类股份；
（2）VNTR对OSW以现金增资2,400万澳元，获得OSW新发行的120股A类股份。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟股权转让涉及的One Stop Warehouse Pty Ltd股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2022]第305号），在评估基准日2022年4月30日，OSW在持续经营前提下的股东全部权益评估价值为17,860.00万澳元（取整）。
（五）交易方式
根据《股份转让协议》、《股份转让协议补充协议》和《股份认购协议》，VNTR将在交易完成后获得合计OSW 290股A类股份，其中：
（1）VNTR分别从GCLSI PTE和Golden Future受让150股普通股和20股普通股，交易对价分别为2,700万澳元和360万澳元；
（2）VNTR对OSW以现金增资2,400万澳元，获得OSW新发行的120股A类股份。
（3）本次交易的各方均同意以澳洲法律允许的形式将VNTR从GCLSI PTE和Golden Future合计受让的170股普通股重新分类为170股A类股份，具体方式为：
1. OSW将VNTR受让的170股普通股全部进行回购，回购价格为3,060
万澳元（即等额于VNTR受让170股普通股的交易对价）；
2. OSW同时向VNTR增发合计290股A类股份，其中包括前述（1）VNTR
以现金支付的120股A类股份，和（2）通过重新分类方式发行的170股A类股份，总对价合计5,460万澳元，其中2,400万澳元由VNTR以现金方式支付，剩余的3,060万澳元认购价格与OSW应向VNTR支付的回购价款相互抵销。
（六）过渡期损益安排
本次交易完成后，OSW过渡期间的收益或亏损均由交易对方VNTR在本次交易完成后作为OSW的股东按照其所受让的股份比例享有或承担，且本次交易对价将不因OSW在过渡期间的收益或亏损而进行调整。
（七）支付方式
根据《股份转让协议》及《股份认购协议》的约定，本次交易对价的支付方式为现金支付。
（八）决议有效期
本次交易的有关决议自协鑫集成股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2021年度经审计的财务数据及标的公司最近一年一期经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 资产总额 | 2022年4月30日 资产净额 | 2021年 营业收入 |
| OSW | 61,163.89 | 17,486.80 | 246,295.36 |
| 项目 | 2021年12月31日 资产总额 | 2021年12月31日 资产净额 | 2021年 营业收入 |
| 协鑫集成 | 929,999.68 | 226,117.06 | 470,146.05 |
| 占比情况 | 6.58% | 7.73% | 52.39% |
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方VNTR为高瓴投资管理的Hillhouse InvestmentManagement V, L.P.下的投资主体，与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权及交易对方对标的公司增资的事项，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人或
其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已履行的程序
2022年8月12日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等相关议案。上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
2022年9月27日，上市公司召开了2022年第六次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2、交易对方已履行的程序
VNTR已履行内部决策程序，同意本次交易及签署交易涉及的相关协议等事宜。
3、标的公司已履行的程序
标的公司已履行内部决策程序，同意本次交易及签署交易涉及的相关协议等事宜。
（二）外部审批程序
2022年11月17日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕743号），决定对VNTR XXIHoldings Limited 收购One Stop WarehousePty Ltd 股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
二、交易价款的支付情况
根据《股份转让协议》及《股份认购协议》的约定，购买方VNTR于资产交割日，即2022年12月7日，分别向公司及标的公司OSW全额支付本次标的股份所对应的交易对价。
三、标的资产过户情况
2022年12月7日，就本次交易资产交割过户事宜，公司、标的公司OSW及OSW另一股东Golden Future New Energy Ltd与交易对方VNTR共同签署了
《资产交割确认书》：
1、各方共同确定2022年12月7日为资产交割日。
2、资产出售方于资产交割日，即2022年12月7日，向购买方VNTR交割OSW的标的股份；自该资产交割日起VNTR持有OSW 290股A类股份，享有并承担相应的股东权利及义务。
3、购买方VNTR于资产交割日，即2022年12月7日，向资产出售方全额支付本次交易对应的交易对价。
四、债权债务的处理情况
本次交易不涉及债权债务的处理。
五、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
六、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中的实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，自上市公司2022年第六次临时股东大会审议通过本次交易事项至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方签署的《股份认购协议》《股份转让协议》及其补充协议已生效，交易各方均依照《股份认购协议》《股份转让协议》及其补充协议的相关约定进行资产交割。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺的主要内容已在《协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至本核查意见出具日，交易各方在重组实施过程中不存在违反相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
十、相关后续事项的合规性和风险
本次交易实施完成后，本次交易相关方应根据其已经签署的协议及/或出具的承诺在履行条件成就时履行相关义务，以及协鑫集成根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问结论意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形，本次交易已获得了必要的批准和授权，交易各方就本次资产交割事宜签署了《资产交割确认书》，标的资产已完成交割过户手续，过户手续合法有效；
2、本次交易对方已按照《股份认购协议》《股份转让协议》的约定全额支付本次交易对应的交易对价；
3、本次交易不涉及证券发行登记事宜；
4、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；
5、自上市公司2022年第六次临时股东大会审议通过本次交易事项至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
6、本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、交易各方签署的《股份认购协议》《股份转让协议》及其补充协议已生效，
交易各方均依照《股份认购协议》《股份转让协议》及其补充协议的相关约定进行资产交割；
8、截至核查意见出具日，交易各方在重组实施过程中不存在违反相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ________________ ________________李 旭 战永昌
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日