证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2022-089
华谊兄弟传媒股份有限公司关于公司向实际控制人无息借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、关联交易概述
1、交易概述：为实际经营需要，华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与实际控制人、副董事长兼总经理王忠磊签署借款协议，王忠磊先生向公司提供人民币3000万元的借款额度，该借款额度是指在协议借款期限内王忠磊先生向公司提供的可连续、循环使用的借款最高限额，借款期限为公司董事会审议通过之日起24个月，公司将根据实际需求到期或者提前还款。该协议项下的借款为无息借款，公司无需支付借款利息。
2、关联关系情况：因王忠磊先生为公司的实际控制人、副董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次借款构成关联交易。
3、2022年12月9日，公司第五届董事会第32次会议以5票赞同，0票反对，0票弃权（关联董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、王夫也回避表决）的表决结果审议通过《关于公司向实际控制人无息借款暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易发表了事前认可及同意的独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，可以豁免提交股东大会审议,故本次关联交易经董事会审议通过后即可实施。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况：
本次关联交易事项所涉关联方为王忠磊先生，王忠磊先生为公司股东，截至
本公告日，王忠磊先生持有公司股份84,956,970，占公司总股本的3.06%。
2、关联关系的说明：
王忠磊先生为公司的实际控制人、副董事长兼总经理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5 条第（一）、（二）项规定的情形。
3、王忠磊先生不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次王忠磊先生向公司提供人民币3000万元的无息借款额度，不收取利息，是实际控制人无偿为公司提供财务支持，有利于满足公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、关联交易协议的主要内容
借款协议的主要内容如下：
1、协议双方
甲方：王忠磊
乙方：华谊兄弟传媒股份有限公司
2、借款额度：王忠磊先生向公司提供人民币3000万元的借款额度，该借款额度指在协议借款期限内王忠磊先生为公司提供的可连续、循环使用的借款最高限额。
3、借款方式：本协议有效期内，公司根据实际需求向王忠磊先生申请借款，双方无须另行逐笔签订《借款协议》，公司每次申请借款时，双方须逐笔签署借款借据，具体每笔借款的实际发放金额等事项以借款借据记载为准。
4、借款期限：24个月。
5、借款利息：协议项下的借款为无息借款，公司无需向王忠磊先生支付借款利息。
6、抵押或担保措施：无
7、本协议经双方签署后成立，并于公司董事会审议通过后生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是为了满足公司实际需求，进一步支持公司的日常经营和战略发展，公司实际控制人、副董事长兼总经理王忠磊向公司提供借款，公司无需提供担保。本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规和公司相关制度进行。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。关联方为公司提供财务支持，不收取利息，且并未收取任何费用，有利于支持公司正常的生产经营活动，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至披露日，除本次交易外，关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉为公司向天津银行股份有限公司北京分行申请人民币2.1亿元授信提供无偿担保。关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉还为公司向浙商银行股份有限公司杭州分行申请不高于人民币2亿元综合授信提供无偿担保。关联自然人王忠军还为公司全资子公司华谊兄弟电影有限公司向华美银行(中国)有限公司申请人民币6,500万元循环授信额度提供无偿担保。关联自然人王忠军还为公司向华美银行(中国)有限公司申请人民币5,700万元的综合授信提供无偿担保。关联自然人王忠军、王忠磊还为公司向杭州银行股份有限公司申请不高于人民币2.6亿元综合授信提供无偿担保。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就上述关联交易事项事先认可，并就此事项发表了独立意见：
本次关联交易事项体现了实际控制人对上市公司的支持，既保障公司正常经营的需求，同时也支持了公司的进一步发展。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款费用，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事予以回避，
符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，公司独立董事同意实施上述关联交易事项。
九、备查文件
1、借款协议；
2、第五届董事会第32次会议决议；
3、独立董事关于公司有关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二二年十二月九日