陕西兴化化学股份有限公司
对外担保制度
目 录
第一章 总 则第二章 对外担保对象的审查第三章 对外担保程序第四章 对外担保的管理第五章 对外担保的信息披露第六章 责任与处罚第七章 附 则
第一章 总 则第一条 为规范陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“控股子公司”）以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行授信担保、开具保函的担保等。公司为控股子公司提供的担保视为对外担保，适用本制度规定。第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司的名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第四条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度相关规定。第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。公司原则上不对除公司合并报表以外的第三人提供担保。严禁对参股企业超股比担保。
第六条 公司为他人（公司全资子公司除外）提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 公司在为他人提供担保之前,或提交董事会、股东大会表决前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第八条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:
（一）基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与公
司的关联关系、其他关系）；
（二）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）债权人的名称及担保的主债务情况说明；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）与担保有关的主合同的复印件；
（六）被担保方对于担保债务的还款计划及资金来源的说明；
（七）其他重要资料。
第九条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织相关部门对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，经参与部门集体讨论论证后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。第十条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产的,应当拒绝担保。
第三章 对外担保程序
第十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会,董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十三条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
未达到上述股东大会审议标准的对外担保事项应由公司董事会审议通过后实施。
第十四条 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并特别注意应在年度报告中对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第十七条 担保合同订立时,经办责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款,应当要求对方修改。对方拒绝修改的,责任人应当拒绝为其提供担保,并向公司董事会或股东大会汇报。第十八条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权,任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。
第二十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 对外担保的管理
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。在公司董事会或股东大会做出担保决定前，相关部门及责任人不得签字或盖章确认担保合同或合同的担保条款。
第二十二条 公司对担保实行预算管理，公司及控股子公司应结合下一年度预算情况，确定所需担保额度。
第二十三条 对外担保具体事务主要由公司财务部、证券部、法务部门负责，其他相关部门协同。
（一）财务部为对外担保事务的日常管理部门；
（二）证券部负责对外担保事项的合规性审核以及公司对外担保信息披露义务；
（三）法务部门负责担保及反担保等合同协议的审查，负责处理与对外担保有关的法律纠纷。
第二十四条 公司财务部的主要职责如下：
(一)牵头对被担保单位进行资信调查，评估；
(二)经办具体对外担保手续，及时做好相关账务处理工作。建立对外担保的备查台账，包括但不限于：债权人和债务人的名称；担保的种类、金额、债务人履行债务的期限、担保方式等；
(三)按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
(四)负责审核与担保有关的财务文件：
(五)办理与担保有关的其他事宜。
第二十五条 公司法务部门的主要职责如下：
（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷及其他法律事务；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保人的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第二十六条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
第二十七条 公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。公司董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。
第二十八条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启
动追偿程序。第二十九条 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第五章 对外担保的信息披露第三十条 公司应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十一条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。第三十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供信息披露所需的文件资料。第三十三条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十四条 对于已经披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：
(一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
(二)被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第六章 责任与处罚
第三十五条 公司董事、高级管理人员及其他人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，应当追究当事人的相关责任。
第三十六条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的或怠于行使其职责，给公司造成损失的，按照公司管理制度规定追究相关责任。
第三十七条 公司应当采取必要措施，在对外担保信息尚未公开披露前将对外担保信息知情者控制在最少范围内。任何知悉公司对外担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。第三十八条 董事会有权视公司损失多少、风险大小、情节轻重等情形决定给予相关人员相应的处分并可要求其承担赔偿责任。第三十九条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查清事实的基础上，应当依法追究相关人员的责任。第四十条 责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附 则
第四十一条 本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十二条 公司控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东大会做出决议前按照本制度规定报公司审批。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。本规则与届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十五条 本制度由公司董事会负责修订。
第四十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2022年12月