股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2022-45号
湖北国创高新材料股份有限公司关于全资子公司转让其参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉市国创汇智投资管理有限公司（以下简称“国创汇智”）持有湖北国创高投产业投资基金管理有限公司（以下简称“基管公司”）45%股权，国创汇智拟将持有的基管公司全部股权转让给公司控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”），股权转让价格为人民币450万元。本次出售股权事项完成后，国创汇智不再持有基管公司股权。
交易对方国创集团持有公司27.71%股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，国创集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、2022年12月9日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司转让其参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事高庆寿、郝立群、王昕、钱静对上述议案审议回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需相关监管部门批准。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 国创高科实业集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 注册地址 | 武汉市东西湖区新沟农场新华集 | ||
| 法定代表人 | 高庆寿 | ||
| 注册资本 | 30000万元 | ||
| 成立日期 | 1996年12月2日 | ||
| 经营范围 | 公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工；地产项目的开发销售；机电产品的研究、开发、销售。机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易；本企业所需原料进出口业务；本企业对外控股、参股的企业股权管理；企业管理咨询、财务咨询、信息咨询。 | ||
| 股东及股权结构 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 高庆寿 | 21000万元 | 70% | |
| 高涛 | 6000万元 | 20% | |
| 郝立群 | 3000万元 | 10% | |
| 合计 | 30000万元 | 100% | |
2、与公司的关联关系：国创集团持有公司27.71%股权，为公司控股股东，是公司关联方。
3、主要财务状况：截至2022年9月30日，国创集团总资产748,193.86万元，总负债497,275.02万元，营业收入197,330.41万元，净利润-37,669.28万元（未经审计）。
4、经查询，国创集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 湖北国创高投产业投资基金管理有限公司 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号5层 | ||
| 法定代表人 | 王昕 | ||
| 注册资本 | 1000万人民币 | ||
| 成立日期 | 2016年9月13日 | ||
| 经营范围 | 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务 | ||
| 股东及股权 结构 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 武汉市国创汇智投资管理有限公司 | 450万元 | 45% | |
| 湖北高投资本经营有限公司 | 150万元 | 15% | |
| 武汉国创共赢企业管理合伙企业（有限合伙） | 400万元 | 40% | |
| 合计 | 1000万元 | 100% | |
2、基管公司最近一年及一期经审计的财务数据如下：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 资产总额（万元） | 1,320.25 | 1,321.77 |
| 负债总额（万元） | 290.44 | 536.03 |
| 所有者权益合计（万元） | 1,029.81 | 785.74 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-6月 |
| 营业收入（万元） | 346.53 | 250.00 |
| 利润总额（万元） | 108.80 | -171.08 |
| 净利润（万元） | 102.88 | -176.07 |
3、有优先受让权的股东湖北高投资本经营有限公司、武汉国创共赢企业管理合伙企业（有限合伙）放弃本次转让股权的优先受让权。
4、公司及国创汇智与基管公司不存在经营性往来，没有为基管公司提供担保、财务资助、委托理财等，也不存在基管公司占用公司及国创汇智资金等方面的情况，没有对公司利益产生任何不利影响。
四、关联交易的定价政策及定价依据
定价方式：协商确定
定价依据：根据北京徳歆会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》（徳歆审字（2022）第Aa-449号），截至2022年6月30日基管公司净资产账面价值为785.74万元。根据中通诚资产评估有限公司出具的《武汉市国创汇智投资管理有限公司拟股权转让涉及的湖北国创高投产业投资基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字【2022】51108号），以2022年6月30日为评估基准日，基管公司股东全部权益的评估值为人民币786.83万元，基管公司45%股权对应评估值为354.07万元。经交易双方协商一致，本次转让基管公司45%股权按公司实缴出资额定价，转让价格为人民币450万元。
五、关联交易协议主要内容
转让方：武汉市国创汇智投资管理有限公司
受让方：国创高科实业集团有限公司
目标公司：湖北国创高投产业投资基金管理有限公司
1、目标公司的注册资本1000万元。转让方持有目标公司股权450万元，占目标公司股权总额的45%。
2、转让方同意根据本协议约定的条款与条件将所持目标公司45%的股权(对
应注册资本人民币450万元)及其上的所有权利和权益转让给受让方。
3、经中通诚资产评估有限公司评估，以2022年6月30日为评估基准日，基管公司股东全部权益的评估值为人民币786.83万元。经交易各方友好协商一致，本次交易以转让方实缴出资额为定价依据，本次转让目标公司45%股权的转让价格为人民币450万元。
4、自股权转让协议签订之日起20日内，受让方应向转让方支付全部股权转让款450万元。
5、其他事项
5.1 自2022年7月1日起至完成本次股权变更工商登记之日期间为过渡期，过渡期内损益由受让方享有；
5.2 转让方应保证目标公司股东会作出有关同意本次股权转让并签署交易文件的股东会决议；
5.3 本协议生效后，转让方和受让方应积极协助、配合目标公司依据相关法律、法规及公司章程之规定，签署本次股权转让所需的相关文件，办理与目标公司股权变更有关的监管审批及工商变更登记手续。
5.4 本次交易完成后，目标公司管理或受托管理的基金所投资的与转让方控股股东主营业务相关的标的资产，在对外转让时，同等条件下，受让方及目标公司同意转让方控股股东享有优先购买权。
6、转让方承诺
6.1 转让方持有的目标公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵；
6.2 在完成股权转让之前，不得有任何不利于转让股权的处分行为和承诺。包括但不限于设定质押、担保以及其他权利限制等；
6.3 在完成股权转让之前，不得使股权处于司法冻结或者查封状态，以保证股权能够过户到受让方名下；
6.4 各方自行承担因转让股权所涉及的各项税费。
7、受让方权利义务
7.1 受让方须依据本协议第四条之规定及时向转让方支付转让价款；
7.2 受让方将按本协议之规定，负责督促转让方配合办理股权及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续；
7.3 受让方取得签署本协议的相关授权，及时出具为完成该等股权转让而应
由其签署或出具的相关文件。
8、违约责任
8.1 因转让方违反第六条承诺或有其他违约行为或者因股权收购前既已存在的原因，导致本次股权转让目的无法实现的，转让方应当无条件全额退还已收取的转让款，并以股权转让款为基数，按照年利率10%的标准，向受让方支付违约金，给受让方造成损失的，还应当赔偿因此给受让方造成的所有损失；
8.2 若受让方没有按照本合同约定支付股权转让款，转让方将按照年利率10%的标准向受让方收取违约金。
六、本次关联交易涉及的其他安排
1、本次关联交易不涉及人员安置及其他资产安排。本次关联交易完成后不会产生其它关联交易。公司将督促受让方按股权转让协议条款尽快办理相关手续并支付相关款项。
2、基管公司管理或受托管理的基金所投资的与公司主营业务相关的标的资产，在对外转让时，同等条件下，基管公司同意公司享有优先购买权。
七、本次关联交易目的和对公司的影响
为集中精力聚焦主业发展，公司同意国创汇智转让基管公司45%股权。本次关联交易符合公司实际经营和未来发展需要，有助于公司提高运营和管理效率。本此股权转让作价450万元，系以基管公司股东权益评估值为基础，由交易双方协商一致，按公司实缴出资额确定转让价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司损益无重大影响。
本次关联交易完成后，国创汇智不再持有基管公司股权。
八、12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
12个月内公司与国创集团及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为4138.53万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次关联交易能让公司集中精力聚焦主业发展，符合公司实际经营情况及未来整体发展战略规划，需提交公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时关联董事应进行回避。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于全资子公司转让其参股公司股
权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
经审核，独立董事认为：本次关联交易能让公司更好的聚焦主业发展，符合公司实际经营情况及未来整体发展战略规划，定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。该关联交易决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，因此，同意本次全资子公司转让其参股公司股权暨关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、《武汉市国创汇智投资管理有限公司拟股权转让涉及的湖北国创高投产业投资基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字【2022】51108号）；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○二二年十二月十日